武汉科前生物有限公司第三届监事会第二十四届会议决议公告

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-029

武汉科前生物有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 召开监事会会议

2023年5月30日，武汉科前生物有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决的形式召开第三届监事会第24次会议(以下简称“本次会议”)。会议通知于2023年5月25日通过电子邮件和电话向监事发出。会议应参加3名监事和3名实际监事的表决。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，决议如下：

一、审议通过《公司拟与华中农业大学签订合作研发协议及关联交易的议案》；

监事会认为，公司签订的合作研发协议和关联交易符合公司的整体发展方向，关联交易的审批程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

本议案详见公司在上海证券交易所网站上发表的内容（www.sse.com.cn）《武汉科前生物有限公司关于与华中农业大学签订合作研发协议及关联交易的自愿披露公告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

武汉科前生物有限公司监事会

2023年5月31日

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-030

武汉科前生物有限公司

拟与华中农业大学签订合作研发协议

关联交易自愿披露公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 相关交易简要内容：武汉科前生物有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）与华中农业大学（以下简称“华中农业大学”）竞争性谈判，获得副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗（血清4+血清5+血清13）、猪增生性肠炎疫苗合作研发，现计划与华中农业大学签订联合开发协议，公司需向华中农业大学支付上述两个研发项目400万元。合作研发项目产生的技术成果和知识产权归公司和华中农业大学共同所有；

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 关联交易的实施没有重大法律障碍；

● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次合作研发属于新技术研发，产品研发能否成功，产品上市时间和上市后市场推广存在一定的不确定性。

● 公司将根据项目的后续进展情况，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，请投资者合理投资，注意风险。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

根据公司章程，为了增强公司的市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好地提高公司的品牌影响力和核心竞争力、根据《合作研发管理制度》等规定，经过与华中农业大学的竞争性谈判，获得了副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)和猪增生性肠炎疫苗的合作研发。拟与华中农业大学就上述两个项目签订联合研发协议。其中，副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗（血清4+血清5+血清13）项目公司计划向华中农业大学支付200万元，猪增生性肠炎疫苗项目公司计划向华中农业大学支付200万元，上述两家项目公司向华中农业大学支付400万元。

2、关联关系说明

华中农业大学全资子公司武汉华中农业大学资产管理有限公司持有公司16.73%的股份，是公司的单一第一大股东。公司董事刘春泉是武汉华中农业大学资产管理有限公司的董事，公司实际控制人、董事（或过去12个月的董事）陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去12个月的华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大学教授。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告之日，根据《公司法》，公司及其子公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易在过去12个月内未达到3000万元以上，且未占公司最近一期审计总资产或市值的1%以上、公司章程等法律法规规定，相关交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、介绍关联方基本情况

华中农业大学是教育部直属的重点大学，也是国家“211工程”重点建设的大学。华中农业大学拥有2个国家重点实验室、1个国家和地方联合工程实验室、5个专业实验室和7个国家研发中心。在杂交强奸、绿色水稻、优质猪、动物疫苗、优质柑橘、试管土豆等研究领域，取得了国内外知名的地标性成果。

武汉华中农业大学资产管理有限公司是华中农业大学的全资子公司，持有公司16.73%的股份，是公司的单一第一大股东。

三、合作研发协议的主要内容

(一)副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)联合开发协议

甲方：武汉科前生物有限公司

乙方：华中农业大学

1、本合作研发项目的目标

根据农业部第442号、第2335号的公告要求，开发“副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗（血清4+血清5+血清13）”，制定相关技术标准，申请并取得新的兽药注册证书。

2、甲方的权利义务

(1)负责研究内容:

① 与乙方共同完成不同年龄猪的安全试验、猪的最小免疫剂量测定试验、猪的保护试验、疫苗免疫期和抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与同类产品的比较试验；

② 优化确定规模化生产工艺；

③ 完成中试研究；

④ 协助乙方撰写临床试验申请材料，完成临床试验；

⑤ 协助乙方撰写新兽药注册材料，提交新兽药注册检验复核样品；

(2)负责甲方获得的生产用菌种和技术资料的管理。

(3)取得新兽药证书后，向乙方提供生产技术，并与签名单位共同管理上述内容。

(4)未经乙方同意，甲方不得将本协议项下的生产文号批准等涉及的资料转让给第三方。

3、乙方的权利和义务

(1)负责研究内容:

① 用菌株筛选疫苗生产；

② 建立实验动物攻毒模型；

③ 疫苗灭活工艺及佐剂筛选；

④ 生产菌株和检验菌株的代代研究、种子批的建立和保存期试验；

⑤ 与甲方共同完成不同年龄猪的安全试验、猪的最小免疫剂量测定试验、猪的保护试验、疫苗免疫期和抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与同类产品的比较试验；

⑥ 撰写临床试验申报材料；

⑦ 总结临床试验数据，撰写新兽药注册材料。

(2)负责管理乙方获得的技术资料。

(3)取得新兽药证书后，向甲方提供申报材料，并与签名单位共同管理上述内容。

（4）应确保所提供的技术资料不侵犯任何第三方的合法权益。第三方因实施相关技术而被指控侵权的，应当承担后果和损失。

4、承担研发资金

甲乙双方分别指定相应的研发人员组成研发小组，参与“副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗（血清4+血清5+血清13）”的研发。

甲方应向乙方支付200万元的相关研究费用，并在协议签订后30天内支付50%，并在获得新兽药证书后30天内支付剩余50%。

5、归属于科技成果

（1）生产技术、工艺、配方、生产工艺及相关技术资料、成果、专利、新药证书等相关无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同拥有。未经对方书面同意，双方无权转让上述合作成果的知识产权。

（2）甲方享有生产销售权（包括监测期内的生产销售权）和甲方生产销售收入，无需向乙方支付任何费用。

（3）经甲方书面同意，乙方可以依法许可第三方使用上述合作成果，也可以授权其下属资产经营公司许可第三方使用上述合作成果。合作形式仅限于许可使用，被许可方不得超过两个。许可费属于乙方，许可费不得低于甲方在本协议下向乙方支付的研发资金。

(4)乙方是新药申报材料中的第一签名单位，甲方是联合签名单位。

(5)其他疫苗由“副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)”衍生而成，甲方在同等条件下有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

(6)“副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)”向国家申报的奖励归乙方所有，甲方在申报该产品成果奖时有署名权。

(7)本协议的签订和执行不影响乙方与其他方形成的合作。

6、违约责任

（1）如果一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失，另一方有权要求违约方按照本协议赔偿所有经济损失。

（2） 甲乙双方应保证在本项目合作开发过程中使用的知识产权得到知识产权所有人的同意，否则侵权或其他不利后果由未经授权的人承担，另一方遭受的损失可以追偿未经授权的人。

7、其他

本协议有限期为10年，到期后双方无异议续签。在合同有效期内，由于技术风险，双方可以协商提前终止合同，双方不承担责任。

(二)猪增生性肠炎疫苗联合开发协议书

甲方：武汉科前生物有限公司

乙方：华中农业大学

1、本合作研发项目的目标

根据农业部第442号、第2335号的公告要求，开发“猪增生性肠炎灭活疫苗”，同时开发“猪增生性肠炎活疫苗”

2、甲方的权利义务

(1)负责研究内容:

① 与乙方共同完成实验室试制疫苗、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与国外同类产品对比试验；

② 大规模生产工艺研究；

③ 中试研究；

④ 协助乙方撰写临床试验申请材料，完成临床试验；

⑤ 协助乙方撰写新兽药注册材料，提交新兽药注册检验复核样品；

(2)负责甲方获得的毒品种类和技术资料的管理和生产。

(3)取得新兽药证书后，向乙方提供生产技术，并与签名单位共同管理上述内容。

(4)未经乙方同意，甲方不得将本协议项下的生产文号批准等涉及的资料转让给第三方。

3、乙方的权利和义务

(1)负责研究内容:

① 建立猪胞内劳森菌的分离培养和攻毒模型；

② 生产菌株和检验菌株的代代研究、种子批的建立和保存期试验；

③ 与甲方共同完成实验室试制疫苗、疫苗安全试验、有效试验、保存期试验、与国内同类产品对比试验等研究；

④ 撰写临床试验申报材料；

⑤ 总结临床试验数据，撰写新兽药注册材料。

(2)负责管理乙方获得的技术资料。

(3)取得新兽药证书后，向甲方提供申报材料，并与签名单位共同管理上述内容。

(4)应保证其提及提供技术资料不侵犯任何第三方的合法权益。第三方因实施相关技术而指控侵权的，应当承担后果和损失。

4、承担研发资金

甲乙双方各自任命相应的研发人员组成研发小组，参与“猪增生性肠炎灭活疫苗及活疫苗”的研发。

甲方应向乙方支付200万元的相关研究费用，并在协议签订后30天内支付50%，并在获得新兽药证书后30天内支付25%。

5、归属于科技成果

（1）生产技术、工艺、配方、生产工艺及相关技术资料、成果、专利、新药证书等相关无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同拥有。未经对方书面同意，双方无权转让或允许第三方使用上述合作成果的知识产权。

（2）甲方享有生产销售权（包括监测期内的生产销售权）和甲方生产销售收入，无需向乙方支付任何费用；经甲方书面同意，乙方可授权转让不超过2家。

（3）经甲方书面同意，乙方可以依法许可第三方使用上述合作成果，也可以授权其下属资产经营公司许可第三方使用上述合作成果。合作形式仅限于许可使用，被许可方不得超过两个。许可费属于乙方，许可费不得低于甲方在本协议下向乙方支付的研发资金。

(4)乙方是新药申报材料中的第一签名单位，甲方是联合签名单位。

(5)由“猪增生性肠炎疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，甲方在同等条件下有优先合作权，具体合作条款由双方协商签订。

(6)向国家申报的“猪增生性肠炎疫苗”奖励归乙方所有，甲方在申报该产品成果奖励时有署名权。

(7)本协议的签订和执行不影响乙方与其他方形成的合作。

6、违约责任

（1）如果一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失，另一方有权要求违约方按照本协议赔偿所有经济损失。

（2）甲乙双方应确保在本项目合作开发过程中使用的知识产权得到知识产权所有人的同意，否则由此产生的侵权或其他不利后果均由未经授权的人承担，另一方遭受的损失可以追偿未经授权的人。

7、其他

本协议有限期为10年，到期后双方无异议续签。在合同有效期内，由于技术风险，双方可以协商提前终止合同，双方不承担责任。

四、关联交易的必要性及其对公司的影响

通过合作研发，可以增加公司的产品储备，提高公司的市场竞争力。本次合作研发属于新项目的研发。产品开发能否成功、产品上市时间和产品上市后的营销推广存在一定的不确定性。公司无法预测对当前和未来业绩的影响。

合作研发项目是公司根据华中农业大学在学校相关网站上发布的合作需求进行报价，并通过竞争性谈判获得的。华中农业大学已在学校相关网站上公布结果不少于7天。交易定价依据和流程符合有关法律法规的规定，不存在不公平、损害上市公司和中小股东利益的情况。

5.关联交易的审查程序

1、公司董事会审议程序

2023年5月30日，公司经第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟与华中农业大学签订合作研发协议及相关交易的议案》。关联董事刘春泉、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

2、公司监事会审议程序

2023年5月30日，公司经第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟与华中农业大学签订合作研发协议及关联交易的议案》。监事会认为，公司签订的合作研发协议及关联交易符合公司整体发展方向，关联交易的审批程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事的独立意见如下：公司计划与华中农业大学签署研发合作协议，有利于提高公司在生物产品领域的核心竞争力，加快公司在生物产品行业的发展，并履行公司章程、华中农业大学与武汉科前生物有限公司合作研发框架协议规定的合作研发管理制度和程序。本次交易构成关联交易，表决程序合法，交易价格公平，不损害公司和全体股东。我们同意公司与华中农业大学签订合作研发协议。

4、关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经有关部门批准。

六、中介机构意见

经核实，保荐人认为：

科前生物计划与华中农业大学签订合作研发协议和相关交易已经公司董事会和监事会审议通过，相关董事避免投票。独立董事按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发表了明确同意的独立意见。上述相关交易投票程序合法，交易价格公平，不损害公司或全体股东。

综上所述，保荐机构对科前生物的关联交易没有异议。

七、网上公告附件

1、武汉科前生物有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的独立意见；

2、招商证券有限公司对武汉科前生物有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议及相关交易的核查意见。

特此公告。

武汉科前生物有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-031

武汉科前生物有限公司

2022年年度权益分配实施公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否涉及差异化分红转让：

● 每股分配比例

每股现金红利0.19元

● 相关日期

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第一，股东大会通过分配方案的次数和日期

2023年5月12日，公司年度股东大会审议通过了本次利润分配方案。

二、分配方案

1.发放年度:2022年

2.分配对象：

截至上海证券交易所股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记的全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以公司总股本466、207、976股为基础，每股发现金红利0.19元(含税)，共发现金红利88、579、515.44元。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

无限销售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资本结算系统在上海证券交易所收盘后向股权登记日登记，并在上海证券交易所会员处理指定交易。已办理指定交易的投资者，可以在分红日在指定证券营业部领取现金分红。未办理指定交易的股东分红暂由中国结算上海分公司保管，办理指定交易后再分红。

2.自行分配对象

股东在有限销售条件下的股息由公司自行分配。

3.扣税说明

（1）自然人股东和证券投资基金持有公司无限销售条件流通股，根据《关于实施上市公司股息红利差异化个人所得税政策的通知》（财税）［2012］85号)和《关于上市公司股息红利差异化个人所得税政策的通知》(财税［2015］101号)有关规定，公司暂不扣缴个人所得税，实际分配的现金红利为税前每股0.19元。自然人股东和证券投资基金在股权登记日转让股份后，中国结算上海分公司按其持股期计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资本账户中扣除并转让给中国结算上海分公司，中国结算上海分公司在下个月5个工作日内转让给主管税务机关。具体实际税负为：持股期限在一个月内（含一个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限超过1个月至1年(含1年)的，应纳税所得额暂减50%，实际税负10%；持股期限超过一年的，暂免征个人所得税。

（2）自然人股东和证券投资基金持有公司有限销售条件的流通股，按照《关于实施上市公司股息红利差异化个人所得税政策的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，解禁后取得的股息红利按规定计算，持股时间自解禁之日起计算；解禁前取得的股息红利暂减50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。根据本通知，公司发放现金红利时，按10%的税率代扣代缴个人所得税，扣税后实际发放每股现金红利0.171元。

(3)境外合格机构投资者（QFII）股东、公司按照国家税务总局《关于中国居民企业向QFII缴纳股息、红利、利息代扣代缴企业所得税的通知》(国税函[2009]47号)的有关规定，按照10%的企业所得税率代扣企业所得税，扣税后实际发现金红利为每股0.171元。有关股东认为取得的股息、股息收入需要享受任何税收协议（安排）待遇或者其他税收优惠政策的，可以按照有关规定向主管税务机关申请。

（4）香港证券交易所投资者（包括企业和个人）投资公司a股（“上海证券交易所”）的现金红利由公司以股票名义通过中国结算上海分公司以人民币的名义分配，按照财政部、国家税务总局、中国证监会关于上海证券市场交易互联机制试点税收政策的通知（财税[2014]号。81)执行，所得税按10%的税率代扣，税后每股实际发现金红利0.171元。有关股东认为取得的股息、股息收入需要享受任何税收协议（安排）待遇或者其他税收优惠政策的，可以按照有关规定向主管税务机关申请。

（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法定股东，公司不扣缴企业所得税，其股息所得税按照税法规定申报缴纳，公司实际发放的现金股息为税前每股0.19元。

五、相关咨询办法

如对股权分配有疑问，请按以下联系方式咨询：

联系部门：董事会办公室：

联系电话：027-81322905

特此公告。

武汉科前生物有限公司董事会

2023年5月31日