南方黑芝麻集团有限公司第十届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-033

南方黑芝麻集团有限公司

2023年第十届董事会第五次临时会议

决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月26日召开第十届董事会第五次临时会议(以下简称“本次会议”)。2023年5月21日，召开会议的通知将通过直接送达、电子邮件或电话通知所有董事。8名董事应出席会议，8名董事实际参加表决；公司监事和高级管理人员出席了会议。

本次会议的召开、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议的决议经审议表决后形成。现公告如下：

一、审议通过《关于补充确认天臣新能源有限公司增资及关联交易的议案》

董事会同意补充确认公司以债转股的形式向天辰新能源有限公司增资6万元。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。魏清文、李维昌、李文泉、李玉琪、程福亮等5名相关董事回避了该提案的投票。该提案已获批准。

公司独立董事提前就此事发表了认可意见和独立意见。

本事项仍需提交公司股东大会审议。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

二、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

2023年6月19日，董事会决定以现场与网上投票相结合的方式召开2022年股东大会。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；本议案获批。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

备查文件：2023年第十届董事会第五次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-034

南方黑芝麻集团有限公司

2023年第十届监事会第三次临时会议

决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月26日召开第十届监事会第三次临时会议(以下简称“本次会议”)，召开会议的通知于2023年5月21日通过直接送达、电子邮件或电话通知全体监事。应出席会议的三名监事和实际出席会议的三名监事。

本次会议的召集、召开和参加人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事表决后，形成以下决议，公告如下：

对天辰新能源有限公司增资及关联交易的补充确认审议

为规范公司的投资决策行为，监事会同意于2022年8月对天辰新能源有限公司增资6000万元的相关交易进行审批程序。

投票结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

本法案为相关交易事项，监事胡波、李玉伟避免了本法案的表决。由于监事会成员不到监事会成员的一半以上，监事会决定直接将该法案提交公司股东大会审议。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

备查文件：2023年第十届监事会第三次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团有限公司

监 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-035

南方黑芝麻集团有限公司

关于补充关联交易确认的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团有限公司(以下简称“公司”或“黑芝麻”)于2023年5月26日召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于补充确认天辰新能源有限公司增资及相关交易的议案》。现公告如下:

一、关联交易概述

1、关联交易

2022年8月，公司向天辰新能源有限公司(以下简称“天辰新能源”)增资6000万元。增资后，公司持有天辰新能源的股权仍为30%。由于增资对象天辰新能源是公司董事长魏清文配偶郑红梅女士实际控制的企业，是《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第6.3.三条本公司关联法人规定，上述增资构成关联交易。

根据《上市规则》等规定，上述相关交易应当履行审批程序和信息披露，但公司在实施过程中未履行审批程序和专项信息披露，违反《上市规则》等有关规定。为此，公司决定补充天辰新能源增资相关交易的审批程序。

2、董事会表决

2023年5月26日，公司召开第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于补充确认天辰新能源有限公司增资及相关交易的议案》。董事会同意补充确认公司以债转股方式向天辰新能源增资6000万元。

关联董事魏清文、李维昌、李文泉、李玉琪、程福亮回避了表决。公司独立董事事事事先就事先批准和同意的事项发表了独立意见。

本事项仍需提交股东大会审议，股东大会审议时，相关股东应避免表决；增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二是增资对象及关联方的基本情况

1、公司全称：天辰新能源有限公司

2、 统一社会信用代码：9132017MA1Q0PM6XEE

3、注册地址：南京溧水经济开发区中兴东路18号

4、法定代表人：田钢

5、注册资本：5000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司

7、成立日期：2017年7月31日

8、业务范围：锂电池组件（包括汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理系统、可充电电池组、电子产品及配件的研发、生产和销售；电子产品和电气设备的采购、销售和服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源产业和房地产产业的投资。

9、股东及持股情况：

(一)2017年成立时的股东及股权结构

■

(2)2021年减资前后的股东及股权结构

2021年，天辰新能源作出股东大会减资决议，决定注册资本由10亿元减为3亿元，减资后股东及持股比例未变更，具体如下：

金额单位：人民币万元：

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（3）增资前后的股东和股权结构

为抓住新能源产业发展机遇，努力享受当地政府的产业支持政策，天辰新能源于2022年8月1日召开股东大会，形成股东大会决议：同意注册资本从3亿元增加到5亿元，其中天辰新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天辰”）增加1.4万元，黑芝麻增加6万元，以债权转换为股权。增资前后股东及持股比例如下：

金额单位：人民币万元：

■

10、关联关系：天辰新能源是公司董事长配偶郑红梅女士控制的企业，是《上市规则》规定的公司关联法人。

11、是否为不诚实被执行人：是的。

经核实，天辰新能源因违反财产报告制度，被深圳前海合作区人民法院列为不诚实被执行人。天辰新能源被列为不诚实被执行人，不影响增资。有关案件如下：

2016年2月，深圳市同昌自动化科技有限公司（以下简称“同昌公司”）与陕西电力电池有限公司（以下简称“电力公司”）签订了201万元的设备购销合同。2017年1月，同昌公司向广东省深圳前海合作区人民法院(以下简称“前海法院”)提起诉讼，理由是强度公司未按合同约定付款。同昌公司声称，公司应根据合同条款支付验收款和违约金，并提前履行债务支付保修金；深圳天辰因案件被列为被告，对公司债务承担连带责任。

经过两次公开审理，前海法院作出了一审民事判决（﹝2017﹞粤0391民初279号）：公司支付同昌公司验收款80.4万元，违约金20.1万元，同昌公司支付违约金125700元，合理费用2万元，损失赔偿50元，000元；天臣渭南公司对强度公司的还款义务承担连带责任。天辰渭南公司拒绝接受一审判决，并向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳市中级人民法院”）提出上诉。深圳市中级人民法院审理后作出二审民事判决（﹝2019﹞粤03民终11726号)，判决:驳回上诉，维持原判。

同昌公司根据有效判决向前海法院申请强制执行(案件号:﹝2020﹞2020年12月7日，粤0391执行2085号)，由于法院未发现强制公司可供执行的财产，裁定终止执行。同昌公司以深圳天辰、天辰新能源为天辰渭南公司独资股东，未实收注册资本为由，申请天辰渭南公司债务连带责任﹝2020﹞在粤0391执2085号案中，天臣新能源被追加为被执行人。2021年3月29日，前海法院举行听证后作出执行裁决（﹝2021﹞粤0391执异79号)裁定追加天臣新能源﹝2020﹞粤0391执行2085号案件的被执行人。

12、主要财务数据(金额单位:万元)最近一年和一期：

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注：上述数据未经审计。

三、增资的原因及其对公司的影响

2022年，国家出台了储能产业发展政策，天辰新能源判断面临重大发展机遇。为抓住机遇，天辰新能源召开股东大会审议，通过深圳天辰与公司以债转股的方式向天辰新能源增资2亿元，注册资本由3亿元增至5亿元。

作为天辰新能源的股东，深圳天辰及其公司按持股比例同比增资，公平平等。公司的定向增资不会对公司的生产经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的合法利益。公司的增资是将债权转为股权，不会影响公司的营运资金。

四、与关联人累计发生的各种关联交易

2023年初至披露日，公司与天辰新能源(包括同一主体控制或相互控制的其他关联方)累计关联交易见下表:

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2023年公司日常关联交易预计已经公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过。详见《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预期的公告》(公告号:2023-018)。

五、独立董事事事前认可和独立意见

(一)事先认可意见

公司对天辰新能源增资6000万元，对新能源产业的发展前景持乐观态度，满足天辰新能源业务发展和当地支持政策的需要。增资不损害股东和中小股东的利益。我们同意将此事提交董事会补充审议，以规范公司的投资决策行为，因为审批程序和信息披露没有履行，违反了上市规则和其他规定。本事项构成关联交易，董事会在表决议案时应当避免表决。

(二)独立意见P>

1、在董事会审议此事之前，已经得到了所有独立董事的事先认可。

2、公司以债转股的形式向天辰新能源增资6000万元，对新能源的发展前景持乐观态度，满足天辰新能源业务发展和当地扶持政策的需要。增资不损害股东和中小股东的利益，我们同意增资；为规范公司的投资决策行为，我们同意执行补充确认的审批程序。

3、增资涉及相关交易。董事会审议本事项时，相关董事应避免表决。表决程序合法合规，表决结果通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项仍需提交股东大会审议。

六、备查文件

1、2023年第十届董事会临时会议决议；

2、2023年第十届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事提前认可意见和独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-036

南方黑芝麻集团有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月26日召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。董事会决定于2023年6月19日召开公司2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会次数：公司2022年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）的业务规则和公司章程。

4、会议的日期和时间：

(1)2023年6月19日(星期一)下午召开现场会议:30开始。

(2)网上投票时间:2023年6月19日9日，通过深交所交易系统进行网上投票:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；2023年6月19日，深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为:15-15:00期间的任何时间。

5、会议方式：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。

(1)现场投票:包括通过书面授权委托书出席并授权他人出席。

（2）在线投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供在线投票平台，股东可以在在在线投票时间内通过上述系统行使投票权。

股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票的方式之一。同一表决权重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日:2023年6月12日(周一)

7、出席会议的对象

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。2023年6月12日(股权登记日)下午收盘后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议并参加表决(委托书见附件2)。股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(四)其他应当按照有关法律法规出席股东大会的人员。

8、会议地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

二、会议审议的事项

1、会议审议的议案

股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在股东大会上作出2022年度报告，作为2022年股东大会议程，但不作为议案审议。

2、披露提案内容

上述第一项、第3-8项议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，第二项议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，第九项议案已经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过，第十项议案已经公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年4月1日、4月29日、5月27日的相关提案详情（www.cninfo.com.cn）2023年第十届董事会第三次临时会议决议公告(公告号:2023-016)、第十届董事会第六次会议决议公告(公告号:2023-024)、第十届监事会第六次会议决议公告(公告号:2023-025)、第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告(公告号:2023-033)等相关公告内容。

3、上述议案9和议案10涉及相关交易，相关股东应避免表决。

4、公司将单独统计中小投资者的表决结果，并公开披露。

三、会议登记等事项

(一)登记方式:

1、个人股东持身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应当出示身份证、授权委托书和持股凭证。

2、法定股东由法定代表人出席会议的，应当出示身份证、有效证明和持股证明，证明其具有法定代表人资格；委托代理人出席会议的，代理人应当出示身份证、法定股东单位法定代表人出具的书面授权委托书和持股证明。

3、拟参加现场会议的股东可以在登记时间内到公司证券投资中心办理会议登记手续；异地股东可以通过信件或电子邮件登记。信件和电子邮件应注明“黑芝麻2022年年度股东大会”字样，请通过电话确认信件和电子邮件；公司不接受电话登记。参加股东现场会议时，请出示相关证件原件。未办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

(二)登记时间:

2023年6月14日上午9月15日:00至11:30，下午2:30至5:30。

(三)登记地点:

1、注册地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼

2、信函送达地址:广西南宁市36号南方食品大厦5楼证券投资中心，邮编:530022，请注明“黑芝麻2022年年度股东大会”字样。

(四)会议联系方式

联系人：凌彩萱、韦欣妙妙

联系电话：0771-5389677

电子邮箱：tzzgx@nfhzm.com

(五)其他:

股东大会半天，与会股东自行承担食宿和交通费用。

四、参与网上投票的具体操作流程

股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加股东大会投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

2023年第十届董事会第五次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

附件一：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1、投票代码为“360716”，投票称为“芝麻投票”。

2、填写表决意见。股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对和弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、交易系统投票时间：

2023年6月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、2023年6月19日(现场股东大会当天)上午9日，互联网投票系统开始投票：15.结束时间为2023年6月19日下午3日(现场股东大会结束日)：00。

2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2023年6月19日召开的南方黑芝麻集团有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本单位）按照授权委托书的指示行使表决权，并代表本次会议签署相关文件。

股东大会提案表决意见示例表

■

(请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”项下使用“弃权”项√“注明表决意见；委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。

委托人持有的性质和数量:

委托人股东账号：

委托人(签字或盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日起至股东大会结束。