二六三网络通信有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-025

二六三网络通信股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年5月29日，263网络通信有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通信召开。2023年5月24日，公司通过电子邮件通知了所有董事；董事审核议案，并通过传真签名将投票结果送达董事会秘书统计。会议应有7名董事，7名实际董事，其中3名独立董事。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、公司章程和董事会议事规则的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审查了本次会议审议的所有议案，并形成了以下决议：

1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会同意相应调整预留限制性股票的授予价格。调整后，预留限制性股票的授予价格调整为1.91元/股。

具体内容见《上海证券报》同日刊登的公司。、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上述《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的公告》(公告号:2023-027)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发表的。（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

北京康达律师事务所对此提案发表了法律意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布。（www.cninfo.com.cn）上述《北京康达律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格的法律意见书》和《北京康达律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格的法律意见书》。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

2、审议通过了《关于授予2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《本激励计划》)的规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为本激励计划的授予条件已经取得成效，同意以2023年5月29日为本激励计划的预留授予日。并同意以1.91元/股的价格向符合条件的21名激励对象授予310.00万股限制性股票。

具体内容见《上海证券报》同日刊登的公司。、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上述《关于2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的公告》(公告号:2023-028)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发表的。（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

北京康达律师事务所对此提案发表了法律意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布。（www.cninfo.com.cn）上述《北京康达律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格的法律意见书》和《北京康达律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格的法律意见书》。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

三、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议的独立意见》。

特此公告。

二六三网络通信有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-026

二六三网络通信股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年5月29日，263网络通信有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议通信召开。2023年5月24日，公司通过电子邮件通知了所有监事，与会监事在充分了解监事会议案的同时，对该议案进行了表决。监事会应当参加3名监事，实际参加3名监事。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生召集主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事审查了本次会议审议的所有议案，并形成了以下决议：

1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》

经审查，监事会认为，2022年限制性股票激励计划预留价格调整符合上市公司股权激励管理措施（以下简称“管理措施”）等相关法律法规和2022年限制性股票激励计划，不损害股东利益，同意调整2022年限制性股票激励计划预留价格。

具体内容见《上海证券报》同日刊登的公司。、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上述《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的公告》(公告号:2023-027)。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

2、审议通过了《关于授予2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的议案》

经审查，监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件已经实现，董事会确定2023年5月29日为预留授予日，符合《管理办法》和本激励计划中关于授予日的有关规定。

本次授予的激励对象均有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，作为激励计划预留的部分激励对象的主要资格是合法有效的。激励对象获得限制性股票的条件已经实现。

综上所述，监事会同意以2023年5月29日为激励计划的预留授予日，同意以1.91元/股的价格向符合条件的21名激励对象授予3.00万股限制性股票。

具体内容见《上海证券报》同日刊登的公司。、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上述《关于2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的公告》(公告号:2023-028)。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

三、备查文件

1、《二六三网络通信有限公司第七届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

263网络通信有限公司监事会

2023年5月30日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-027

二六三网络通信股份有限公司

2022年限制性股票激励计划的调整

预留限制性股票授予价格的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月29日，263网络通信有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。现将有关事项说明如下:

1、本激励计划已完成的相关审批决策程序

1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉以及摘要的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉及其总结的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核查公司的议案》和《关于核查的议案》〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统中公布了激励对象名单和职位。公示时间为2022年10月14日至2022年10月23日。公示期间，公司监事会及相关部门未收到对拟激励对象的任何异议。监事会核实了激励计划授予的激励对象名单。2022年10月25日，公司详见超潮信息网(http://www.cinnfo.com.cn)《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示说明》。

3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉以及摘要的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。同日，《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》提交披露。

4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会核实了第一个授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

5、2022年11月30日，公司披露了《关于完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记的公告》，2022年12月2日完成了本激励计划首次授予登记。

6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、公司独立董事就2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案发表了同意的独立意见。

二、关于限制性股票授予价格调整的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和2022年限制性股票激励计划的有关规定，本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，如果公司资本公积转换为股本、分配股息、分配股票、分配股息等，限制性股票的授予价格将根据本激励计划进行相应调整。

2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年年度股权分配方案。股权分配登记日为2023年5月12日，除权除息日为2023年5月15日。最终实施方案为:基于公司现有总股本1.385、511、873股，根据上述股权激励计划的规定，公司调整预留授予价格，具体如下：

P＝P0-V

其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

限制性股票预留授予价格调整后：P＝2.07-0.16＝1.91元/股。

根据2022年第二二级股东大会的授权属于授权范围内的事项，经公司董事会审议批准，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划预留限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司的利益。

四、独立董事意见

公司2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的调整是基于公司2022年年度权益分配计划的调整。本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定。调整程序合法合规，不损害公司及其全体股东，特别是中小股东的合法权益。综上所述，独立董事一致同意公司授予价格调整。

五、监事会核实意见

2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不损害股东利益，同意调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格。

六、法律意见书结论性意见

北京康达律师事务所认为，截至本法律意见发布之日，本次调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和授予的相关事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定，公司仍需依法办理授予的登记手续，履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问专业意见

根据上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司发布的独立财务顾问报告，263网络通信有限公司的激励计划已获得必要的批准和授权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，确定本激励计划的相关调整和预留授予日、预留授予价格、预留授予对象和授予数量。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经实现。

八、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议。

2、第七届监事会第十二次会议决议。

3、独立董事对第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

4、北京康达律师事务所关于2022年限制性股票激励计划调整预留部分授予价格的法律意见和激励对象授予预留限制性股票的法律意见；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问报告。

特此公告。

二六三网络通信有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-028

二六三网络通信股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

激励对象授予预留限制性股票的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 2023年5月29日预留限制性股票授予日：

● 授予预留限制性股票的数量：310.00万股

● 预留限制性股票授予价格：1.91元/股

2022年限制性股票激励计划(以下简称“公司”)263网络通信有限公司(以下简称“本激励计划”)、实现了“激励计划”)规定的限制性股票授予条件。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年5月29日召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简介及已完成的相关审批程序

(一)激励计划简述

本激励计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下

1、激励：限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象发行a股普通股。

3、授予数量:本激励计划拟授予的限制性股票数量为2万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本136万股、861.1873万股的1.46%。首次授予1.69万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.23%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.50%；预留310.00万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的15.50%。

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为2.07元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票相同。

5、本激励计划首次授予的激励对象是董事、高级管理人员、核心管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。不包括独立董事和监事，不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有公司5%以上的股份。具体如下表所示：

■

注：（1）上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份均不超过公司总股本的1%。公司有效期内激励计划涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

（2）本计划的激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份。

(3)如果上表中的数值总数与各分项数值之和尾数不符，则为四舍五入造成的。

6、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限制期为自激励对象授予的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留的部分限制性股票的限制期为自激励对象授予的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划授予的限制性股票在终止限制前不得转让、担保或偿还债务。

激励对象授予的限制性股票因公司资本公积转换为股本、分配股票红利、股份拆除而取得的股份，应当与限制性股票同时限制，不得在二级市场出售或者以其他方式转让。限制期限和限制性股票的比例与限制性股票相同。公司回购未解除限制的限制性股票的，相应的股票将一并回购。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未达到的，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的终止限制期和每期终止限制时间表如下：

■

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间如下表所示：

■

在上述约定期限内未申请终止限制性股票或因不符合终止限制条件而无法申请终止限制性股票的，公司将按照本计划规定的原则回购并取消激励对象未终止限制性股票。

7、本激励计划的绩效考核要求

(1)公司一级绩效考核要求

本激励计划解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

①首次授予限制性股票的年度绩效考核目标如下表所示：

■

②预留部分限制性股票的年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的上述“净利润”指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基础，消除商誉减值和本次股权激励计划激励成本的影响。

公司不符合上述绩效考核目标的，所有激励对象当年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，公司应当取消回购，回购价格为授予价格。

(2)个人绩效考核要求

根据公司制定的《263网络通信有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，工资考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评价，并根据激励对象的绩效完成率确定解除限制的比例，激励对象个人实际解除限制=个人解除限制比例×当年个人计划解除限售额。

根据公司制定的考核方法，个人绩效考核结果分为两类：

①公司董事长、总裁李玉杰；新卫敏、徐立东、杨平勇、孟雪霞副总裁；核心经理JIE； ZHAO，6人考核详见《高管及核心管理人员绩效考核制度》

■

上述六人上一年度为A/B档的，上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象可根据考核等级对应的个人解除限售比例解除限售。当期未解除限售的，由公司按授予价格回购注销。

如果激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，按照授予价格回购取消激励对象授予的限制性股票。

②除上述6人外，激励对象个人考核详见《高管及核心管理人员绩效考核制度》

■

如果激励对象在上一年度为A/B档，则激励对象的个人绩效考核将在上一年度“通过”。激励对象可以根据考核等级对应的个人解除销售限制比例。当期未解除销售限制的部分，由公司按授予价格回购注销。

如果激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，按照授予价格回购取消激励对象授予的限制性股票。

限制性股票解除限售条件未达成时，相关权益不得递延至下期。

(二)2022年限制性股票激励计划已完成的相关审批程序

1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉以及摘要的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉及其总结的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核查公司的议案》和《关于核查的议案》〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统中公布了激励对象名单和职位。公示时间为2022年10月14日至2022年10月23日。公示期间，公司监事会及相关部门未收到对拟激励对象的任何异议。监事会核实了激励计划授予的激励对象名单。2022年10月25日，公司详见超潮信息网(http://www.cinnfo.com.cn)《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示说明》。

3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉以及摘要的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。同日，《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》提交披露。

4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《2022年限制性股票激励计划第一次授予激励对象限制性股票的议案》。该公司的独立董事发表了声明独立意见。监事会核实了首次授予日激励对象名单，并发表了核实意见。

5、2022年11月30日，公司披露了《关于完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记的公告》，2022年12月2日完成了本激励计划首次授予登记。

6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、公司独立董事就2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案发表了同意的独立意见。

二、董事会对授予是否符合授予条件的有关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时才能获得限制性股票：

(一)公司未发生以下任何情况:

1、注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2、注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

3、上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程、公开承诺分配利润；

4、法律、法规不得实施股权激励；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下情况:

1、最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2、近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3、中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，董事会认为公司和激励对象没有发生或不属于上述两种情况。综上所述，公司激励计划预留限制性股票的授予条件已满足，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、激励计划预留限制性股票授予

(一)预留授予日:2023年5月29日

(二)授予价格:1.91元/股

(三)股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

(四)授予预留限制性股票的激励对象和数量:

共有21人被授予激励对象，310.00万股被授予。具体数量分配如下:

■

注：1、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划授予的股份均不超过公司总股本的1%。公司有效期内激励计划涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份。

(五)本期股权激励实施后，股权分配不符合上市条件。

4、本期实施的激励计划与披露的激励计划是否存在差异

2023年5月8日，公司披露了《2022年年度股权分配实施公告》(公告号:2023-024)，以董事会审议利润分配计划时的总股本1.385、511、873股为基础，每10股向全体股东发现金股利1.60元(含税)。

由于2022年利润分配计划已经实施，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股权激励计划（草案）》的有关规定和公司股东大会的授权，调整了股权激励计划预留部分的授权价格。具体情况如下：

P＝P0-V

其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

调整后的限制性股票授予价格为：P＝2.07-0.16＝1.91元/股。

除上述调整外，股权激励计划预留的内容与公司2022年第二次临时股东大会批准的股权激励计划相关内容一致。

五、授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》第11号的规定，公司将根据最新获得的限售人数变化、业绩指标完成情况等后续信息，在限售期内的每个资产负债表日修改预期限售股数量，并根据限售股授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划下授予的股份不得超过激励对象上年底持有的股权激励计划下授予的股份总数的25%。限制性股票解除限制但不能转让的限制，对应一定的限制性成本。因此，限制性股票的公允价值=授予日收盘价-转让限制单位的成本。Black-Scholes模型计算了转让限制成本。具体方法如下:

激励对象已授予权益工具解除限售后转让限额限额，给激励对象带来相应的转让限额成本，即激励对象应确保未来不低于限制性股票的成本，因此每个激励对象在授予日购买看跌证书，其行使数量与激励对象相同，行使时间和激励对象根据转让限额计算的加权平均限制期相同，根据本激励计划的限售规定，加权平均限售期为4年。

公司在董事会当天以2023年5月29日为基准日，以Black-Scholes模型计算购买看跌权证书的价格为1.5949元，即激励对象单位转让的限制成本。具体参数选择如下:

1、标的股价:5.03元/股(公司预留授予日收盘价为5.03元/股)

2、有效期分别为:4年(取加权平均限售期)

3、历史波动率:46.0633%(公司股价近4年取本激励计划公告前的年化波动率)

4、无风险利率:2.411%(取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率)

5、股息率:1.9636%(公司近4年取本激励计划公告前的股息率)

综上所述，根据2023年5月29日计算，263向激励对象授予的股权工具公允价值总额为472.79万元，263年股权激励计划的激励成本将在股权激励计划实施过程中分期确认。

根据中国会计准则，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

（1）上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本不仅与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量有关，还与实际生效和无效数量有关，并要求股东注意可能的稀释影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果的影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前六个月买卖公司股票的情况

经核实，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金和缴纳个人所得税的资金全部通过自筹资金解决。公司承诺不为激励对象按激励计划获得的目标股票提供贷款和其他形式的财政资助，包括为其贷款提供担保。公司将按照国家税收法规的规定，扣缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、本期激励计划筹集的资金用途

公司预留授予限制性股票的募集资金，用于补充营运资金。

九、独立董事意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会于2023年5月29日确定了激励计划的预留授予日。授予日符合《管理办法》和本激励计划中授予日的有关规定。公司和激励对象不得授予或授予限制性股票，本激励计划规定的授予条件已实现。

2、公司未发现《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

3、本次公司授予的激励对象均有《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，作为激励计划的主要资格是合法有效的。

4、公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

5、公司股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员的责任感和使命，实现公司的可持续健康发展，不损害公司和全体股东的利益。

6、公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法合规。

综上所述，独立董事一致同意以2023年5月29日为激励计划的预留授予日，并同意以1.91元/股的价格授予符合条件的21名激励对象3.00万股限制性股票。

十、监事会意见

经审查，监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件已经实现，董事会确定2023年5月29日为预留授予日，符合《管理办法》和本激励计划中关于授予日的有关规定。本次授予的激励对象均有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，作为激励计划的主要资格是合法有效的。获得限制性股票的激励对象的条件已经实现。

综上所述，监事会同意以2023年5月29日为激励计划的预留授予日，同意以1.91元/股的价格向符合条件的21名激励对象授予3.00万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京康达律师事务所就授予和调整授予价格发表法律意见，认为，本次调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和授予的授予日期、授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整和授予仍需按照有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认登记手续。

十二、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司对激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：263网络通信有限公司的限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权，激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，263网络通信有限公司不符合本激励计划规定的授予条件。

十三、备查文件

1、二六三网络通信有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、二六三网络通信有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、《二六三网络通信有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议的独立意见》；

4、《北京康达律师事务所关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格和向激励对象授予预留限制性股票的法律意见》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

特此公告。

二六三网络通信有限公司董事会

2023年5月30日