金河生物科技发展有限公司 有关子公司以公司股权转让及增资方式 获得吉林省百思万可生物科技有限公司 60%股份的通知

证券代码：002688证券简称：金河生物公示序号：2023-033

我们公司及股东会全体成员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负责任。

一、买卖简述

金河生物科技发展有限公司（下称“金河生物、“企业”）于2023年5月24日举办第六届股东会第二次大会，审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的议案》，结合公司的发展战略目标，允许根据子公司金河佑本生物制药有限责任公司（下称“金河佑本”）回收吉林省百思万可生物科技有限公司（通称“吉林省百思万可”“标的公司”）公司股东张年红、张维等15名普通合伙人股东（下称“转让方”）所持有的34%的股份。计划收购34%的股份成交价为：rmb壹亿陆仟叁佰贰拾万余元整（?163,200,000.00元）；与此同时，金河佑本支付现金名义向标底企业增资rmb壹亿贰仟肆佰捌拾万余元整（?124,800,000.00元），占增资扩股后标的公司26%的股份。公司股权转让及增资扩股结束后占标的公司的股份为60%。

本次交易归属于股东会决议管理权限范畴，不用递交股东大会审议。本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。独董对本次交易事宜发布了赞同的单独建议。

二、关联方基本概况

1、李忠祥，系标的公司公司股东，拥有标的公司1270万余元股份，占有率63.50%，在职标的公司董事长职务，中国籍，居所：北京丰台；身份证号：1101051964********。

2、张年红，系标的公司公司股东，拥有标的公司280万余元股份，占有率14.00%，在职标的公司常务副总经理职位，中国籍，居所为：北京市大兴区，身份证号：2301031969********。

3、李世良，系标的公司公司股东，拥有标的公司100万余元股份，占有率5.00%，中国籍，居所为：杭州市江干区，身份证号：2202221978********。

4、邱建江，系标的公司公司股东，拥有标的公司80万股份，占有率4.00%，中国籍，居所为：北京市大兴区，身份证号：1102241975********。

5、张维，系标的公司公司股东，拥有标的公司60万余元股份，占有率3.00%，中国籍，居所为：青岛市崂山区，身份证号：2301031958********。

6、王丽霞，系标的公司公司股东，拥有标的公司40万余元股份，占有率2.00%，中国籍，居所为：北京市大兴区，身份证号：1102281975********。

7、姜立军，系标的公司公司股东，拥有标的公司30万余元股份，占有率1.50%，中国籍，居所为：吉林省辉南县，身份证号：2205231976********。

8、沈玉涛，系标的公司公司股东，拥有标的公司30万余元股份，占有率1.50%，中国籍，居所为：吉林省辉南县，身份证号：2205231968********。

9、沈殿霞，系标的公司公司股东，拥有标的公司25万余元股份，占有率1.25%，中国籍，居所为：吉林省辉南县，身份证号：2205231950********。

10、曲春玉，系标的公司公司股东，拥有标的公司20万余元股份，占有率1.00%，中国籍，居所为：吉林省梅河口市，身份证号：2205191968********。

11、陈军，系标的公司公司股东，拥有标的公司20万余元股份，占有率1.00%，中国籍，居所为：北京海淀区，身份证号：1329021970********。

12、赵骏，系标的公司公司股东，拥有标的公司20万余元股份，占有率1.00%，中国籍，居所为：沈阳市皇姑区，身份证号：2101031964********。

13、张冬冬，系标的公司公司股东，拥有标的公司10万余元股份，占有率0.50%，中国籍，居所为：北京市大兴区，身份证号：1102241988********。

14、王双，系标的公司公司股东，拥有标的公司10万余元股份，占有率0.50%，中国籍，居所为：河北保定，身份证号：1306261996********。

15、彭永钢，系标的公司公司股东，拥有标的公司5万余元股份，占有率0.25%，中国籍，居所为：吉林省辉南县，身份证号：2205231968********。

之上交易对象方均并不属于失信执行人。

三、交易标的基本概况

1、公司概况

公司名字：吉林省百思万可生物科技有限公司

统一社会信用代码：91220523MA84NR2L97

居所：通化市辉南县开发区（长队街道与华兴路交界处）

法人代表：李忠祥

企业类型：有限公司(自然人投资或控投)

注册资金：2000万元人民币

业务范围：生物科技的研发、出让、技术咨询；动物用预苗及佐剂、转移因子、抗原等生物制药及原辅材料的开发、生产制造及经营；诊断试剂，兽药生产销售等运营；技术咨询，畜牧业信息咨询服务；小动物保健品批发；运营货物和科技的外贸业务（相关法律法规明令禁止新项目以外，法律法规、行政规章限制新项目须取得批准即可运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2021年05月10日

营业期限：2021年05月10日至2071年05月10日

2、增资扩股及回收前后公司股权结构

3、2022年度及2023年1月-3月15日主要财务指标

注：之上数据信息经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，出具了《吉林百思万可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日审计报告》（XYZH/2023XAAA5B0280）

吉林省百思万并不存有给他人公司担保、财务资助等状况。吉林省百思万并不存在与交易对象方营业性往来账户状况，交易完成后，不会有以营业性经济往来的方式变向为交易对象方提供财务资助情况。

四、公司股权转让及增资扩股主要内容

1、交易日：转让方接到30%股权转让款后5个工作日后执行。

2、交易额：288,000,000人民币。

（1）自财务审计报告截止日期（2023年3月15日）至具体交易日期内存在的损益表属于股东全部，在交易总合同款里加入或扣减。

（2）自财务审计报告截止日期（2023年3月15日）至具体交易日期内，看涨期权存在的变化，依照成交价在交易总合同款里加入或扣减。

3、公司股权转让及增资扩股账款付款分配：

(一)此次股权转让价款的付款分配

1.1在公司股权转让及增资协议第3.2.2公约算的前提条件所有达到的时候起5个工作日后，金河佑本向原有公司股东付款第一笔款，总金额股权转让价款的【30】%，即rmb【肆仟捌佰玖拾陆万余元整（RMB48,960,000.00元）】，

1.2在公司股权转让及增资协议第3.2.3公约算的前提条件所有达到的时候起5个工作日后，金河佑本向原有公司股东付款第二笔款，总金额股权转让价款的【30】%，即rmb【肆仟捌佰玖拾陆万余元整（RMB48,960,000.00元）】，

1.3在公司股权转让及增资协议第3.2.4公约算的前提条件所有达到的时候起5个工作日后，金河佑本向原有公司股东付款第三笔款，总金额股权转让价款的【40】%，即rmb【陆仟伍佰贰拾捌万余元整（RMB65,280,000.00元）】

1.4转让方需在接到每一笔股权转让款后5个工作日后，与购买方一同申请办理相对应市场份额股份的工商变更登记，并把发生变更标底企业营业执照、企业章程和工商注册部门出具的基本上工商登记信息单影印件交由金河佑本。

（二）金河佑本向标底企业增资安排

2.1在公司股权转让及增资协议第4.4公约算的前提条件所有达到的时候起5个工作日内，金河佑本向标的公司付款第一笔增资款，额度不少于rmb5,000万余元；

2.2在第一笔增资款付款后到2023年12月31日前，依据标的公司具体生产经营情况必须，相继注资，促使总计增资款付款金额做到此次增资款的80%之上，实际出出资额立即点由金河佑本确定；

2.3第一笔增资款付款后且不迟于本协定生效之日起12月期满之时，金河佑本将依据标的公司实际运营要求向标的公司付款剩下增资款，实际出出资额立即点由金河佑本确定。

从增资扩股交易日起，金河佑本即变成拥有标的公司60%股份的公司股东，具有对应的此次增资扩股所得到的股份的全部正当利益，包含但是不限于此次增资扩股交易日以前的资本公积金、盈余公积和盈余公积等所有其他综合收益及其它股东权利。

标的公司需在接到金河佑本收取的第一笔增资款的时候起【5】个工作日内完成此次增资扩股的工商变更登记，并把发生变更标底企业营业执照、企业章程和工商注册部门出具的基本上工商登记信息单影印件交由金河佑本。

4、股东会：

此次公司股权转让交易日后【5】个工作日后，吉林省百思万可公司组建股东会，股东会由五（5）名执行董事构成。金河佑本有权利强烈推荐三（3）名执行董事并且从介绍的执行董事中获得标的公司的老总，目前公司股东有权利强烈推荐二（2）名执行董事；多方提名的执行董事候选人经标的公司股东会议竞选成功后任职。转让方必须保证以上股东会工作人员的改变在此次公司股权转让交收后的第一次股东大会中直接一致通过。金河佑原本可以依据标的公司的业务发展需要，向股东会强烈推荐适宜管理方法、业务流程或专业技术人员。

5、独立董事或公司监事：

此次公司股权转让交易日后【5】个工作日后，标的公司设公司监事二（2）名，金河佑本、转让方各有权利强烈推荐一名非职工代表监事，经标的公司股东大会竞选成功后任职。转让方必须保证以上职工监事工作人员的改变在此次公司股权转让交收后新一任股东大会中直接一致通过。

6、起效标准：

本协定经彼此签名盖章后创立，在金河生物股东会、股东会（如果需要）以及相关政府部门监督机构(如果需要)就允许本次出让及增资扩股买卖作出审批之时起效。

五、买卖定价原则和自有资金

1、买卖定价原则

此次股权投资标价关键借鉴了信永中和会计事务所(特殊普通合伙)开具的财务审计报告以及对非洲猪瘟疫苗商品将来发展机会分辨等多种因素。

(1)金河生物授权委托信永中和会计事务所(特殊普通合伙)以2021年1月1日到2023年3月15日是审计期间，对标底公司财务信息进行财务审计，并提交了《吉林百思万可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日审计报告》（XYZH/2023XAAA5B0280），汇报截止日期经审计资产总额46,355,068.71元，其他综合收益总计15,523,673.35元。

(2)在我国畜牧养殖量多，非洲猪瘟自2018年8月传到在我国至今，各个省份都已汇报发生了非洲猪瘟的现象，在畜牧养殖中传染性强，发病率和致死率较高，且畜牧养殖、宰杀、销售市场等各个环节和场点的生活环境检出率比较高，产生非洲猪瘟风险将普遍存在，对生猪养殖业造成极大的伤害和巨大损失。目前世界上未有合理预防非洲猪瘟的疫苗和药物。吉林省百思万能与国内知名企业合作研发、协同申报了非洲猪瘟冷冻干燥活疫苗，目前正处农业部紧急点评审查中，临床实验结论能够起到100%维护，预苗试验数据显示安全可靠。与此同时，企业在吉林省长春辉南县新建非洲猪瘟疫苗生产流水线，预计2024年可交付使用，经公司综合性评定吉林省百思万可非洲猪瘟疫苗商品将来市场预测优良。

根据参照信永中和会计事务所(特殊普通合伙)开具的财务审计报告，及企业对非洲猪瘟疫苗商品市场潜力和可持续发展的分辨，经两方沟通交流，确定吉林省百思万可所有其他综合收益做价数量定为rmb肆亿捌仟万余元整，60%的股份按总合同款数量总计金额为贰亿捌仟捌佰万余元整。

2、自有资金

此次回收及增资扩股主体是企业子公司金河佑本，以实际可利用的流动资产向各转让方付款所有出让合同款。

六、买卖目标和对企业的危害

（一）本次交易目地

本次交易可以实现企业在非洲猪瘟防控及预苗产业研究领域内的战略部署，提高非洲猪瘟疫苗产业研究转换速率，并借助企业在动物疫苗行业完善的开发、生产制造、市场销售、管理方法等优点，在回收吉林省百思万可后，有益于扩张企业在动物用预苗行业的市场份额、提高企业竞争优势。

（二）对企业的危害

本次交易合乎一直致力于发展趋势大动物保健生态链整体发展战略，不存在损害企业中小型股东利益的情形，本次交易有利于提高企业在动物用预苗行业核心竞争优势，有益于加强在非洲猪瘟疫苗行业的开发能量，扩宽企业养殖场用预苗产品构造，不会对公司的经营情况及经营业绩造成严重不良影响。

此次回收及增资扩股结束后，金河生物根据子公司金河佑本拥有吉林省百思万可控制权，将列入企业合并报表范围，企业并对重大事情有着决策权，对企业未来经营业绩也将产生一定的影响。

（三）可能出现的风险性

吉林省百思万但是金河佑本预苗版块非洲猪瘟等产品的运营主体，受非洲猪瘟疫苗批件和生产地基础建设进展等因素的影响，将来短时间或出现运营未达预想的风险性；与此同时，非洲猪瘟疫苗还处在农业部紧急点评审批中，可能出现批准文号是不是审批的不确定因素风险性。

七、备查簿文档

1.股东会决议；

2.独董建议；

3.意向协议书、协议和合同书；

4.财务审计报告；

5.上市企业买卖状况简述表；

特此公告。

金河生物科技发展有限公司股东会

2023年5月24日

证券代码：002688证券简称：金河生物公示序号：2023-032

金河生物科技发展有限公司

第六届股东会第二次会议决议公示

我们公司及股东会全体成员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负责任。

金河生物科技发展有限公司（下称“企业”）第六届股东会第二次大会于2023年5月19日以邮件方法下达通知，并且于2023年5月24日以通信方式举办，会议由董事长王东晓老先生组织，需到执行董事9人，实到股东9人，此次股东会列席会议董事人数合乎相关法律法规，大会真实有效。会议召开合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。与会董事以通讯表决的形式审议通过了下列提案：

一、以9票允许，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的议案》

详细《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的公告》。

二、备查簿文档

1、股东会决议；

2、深圳交易所标准的其他文档。

特此公告。

金河生物科技发展有限公司股东会

2023年5月24日