上海市姚记科技有限责任公司有关2020年第二期股权激励方案约束性股票回购注销进行的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”）此次回购注销2020年第二期股权激励方案因为公司2022年绩效考评没有达到2020年第二期股权激励方案的第三个解除限售期解除限售标准，此次拟回购注销的A股员工持股计划数量达到6亿港元，涉及到激励对象1名，占回购注销前企业总股本的0.0146%，此次员工持股计划总计回购注销总金额99.6万余元。

2、截止到本公告公布日，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行6亿港元员工持股计划的回购注销办理手续。

3、此次回购注销结束后，企业总市值由411,791,190股调整至411,731,190股。

公司在2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，因公司2022年绩效考评没有达到2020年第二期股权激励方案的第三个解除限售期解除限售标准，董事会允许对已经获授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划开展回购注销。公司本次拟用于购买复购员工持股计划资金为流动资金，复购总价格为99.6万余元。2023年5月11日公司召开2022年年度股东大会决议准许该事项。主要内容见公司在2023年4月19日公布的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的公告》。

截止到本公告公布之日，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上员工持股计划的回购注销办理手续，现就详细情况公告如下：

一、2020年第二期股权激励方案已履行审批流程

1、2020年7月27日，公司召开第五届股东会第五次大会，大会审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》发布了单独建议。

2、2020年7月27日，公司召开第五届职工监事第五次大会，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，企业对授于激励对象的姓名及职位在企业官网展开了公示公告，在公示期内，公司监事会未收到和本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2020年8月7日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年8月13日，企业2020年第三次股东大会决议决议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公布了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月14日，企业第五届股东会第六次会议第五届职工监事第六次大会审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议。董事会对该激励计划授于个股期权的授于人数与授于总数进行调整，此次授于股票期权激励目标总数由55人调整到53人，授于个股期权总数由310.5万分调整至309.5万分。

6、2020年8月26日，企业第五届股东会第八次会议第五届职工监事第八次大会审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议。此次授于总人数2人，授于数量达到20.00万分。

7、2021年6月22日，企业第五届股东会第二十三次会议和第五届职工监事第二十二次大会审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第二期股权激励方案中个股期权的行权价格进行调整，行权价格由每一股34.78元调整至每一股34.28元。

8、2021年8月26日，企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020年第二期股权激励方案中个股期权的激励对象总数由53人调整到40人，授于个股期权总数由309.5万分调整至230.5万分。与此同时股东会确定企业2020年第二期股权激励方案中个股期权第一个行权期行权条件造就。

9、2021年8月26日，企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独董对于此事发布了单独建议。确定企业2020年第二期股权激励方案员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准已达到。与此同时，公司拟回购注销1名辞职激励对象已获得授但还没有解除限售的50,000股员工持股计划，并改善回购价格为16.90元/股。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次股东大会决议表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日企业公布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，依法履行债务人通知义务。

11、2022年8月9日，企业第五届股东会第三十三次会议和第五届职工监事第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第二期股权激励方案中个股期权的行权价格进行调整，行权价格由每一股34.28元调整至每一股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届股东会第三十四次会议和第五届职工监事第三十三次会议审议根据《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020年第二期股权激励方案中个股期权的激励对象总数由40人调整到26人，授于个股期权总数由230.5万分调整至138.25万分。与此同时股东会确定企业2020年第二期股权激励方案中个股期权第二个行权期行权条件造就及其员工持股计划第二个解除限售期解除限售标准将在限售期满时造就。

13、2023年4月18日，公司召开第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独董对于此事发布了单独建议。明确企业2020年第二期股权激励方案个股期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售标准未造就，允许销户26名激励对象早已获授但还没有做到行权条件的79万分个股期权和已获得授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划。

14、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会表决通过《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》。同日企业公布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，依法履行债务人通知义务。

二、此次约束性股票回购注销状况

1、回购注销原因和总数

结合公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》有关规定，在解除限售期3 个考评会计期间中，分年开展绩效考评并解除限售，从而达到绩效考核目标做为激励对象的解除限售标准。企业方面的第三个解除限售期销售业绩标准需要满足以2019年纯利润为基准，2022年净利润增长率不少于60%。以上“纯利润”指标值指所属公司的股东的纯利润，并且以去除激励计划股份支付费用影响非经常性损益的值做为测算根据。企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的企业《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣非的纯利润为342,349,234.31元，记提股份支付费后，对比2019年，2022年净利润增长率没有达到60%，此次激励计划的第三个解除限售期企业方面的销售业绩不符合行权条件，1名激励对象已获得授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划由企业回购注销。

2、回购价格

依据激励计划的有关规定，此次回购价格为原授于价钱经变更后的回购价格，即rmb16.60元/股。

3、购买的自有资金

此次复购事宜企业应收取的复购合同款总额为rmb996,000元，所需资金来自企业自筹资金。

4、汇算清缴报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月17日出具了信大会师报字【2023】第ZA13933号汇算清缴报告。截止到2023年5月16日止，企业已向复购目标付款员工持股计划60,000股回购款996,000元。

三、此次回购注销完成状况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，以上回购注销员工持股计划60,000股事项已申请进行。

四、此次回购注销后企业公司股权结构的变化情况

注：这次变化后企业公司股权结构将以美国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体备案数据为标准。

五、此次回购注销一部分员工持股计划对企业的危害

此次回购注销一部分员工持股计划不会对公司的经营情况和经营效益造成实质危害，不会影响公司管理团队、其他激励对象的尽职履责。公司管理团队将继续坚持企业发展战略，用心履行法定职责，为公司股东造就最大的价值的收益。

六、备查簿文档

1、立信会计师事务所开具的汇算清缴报告

特此公告。

上海市姚记科技有限责任公司

股东会

2023年5月25日