桂林市莱茵生物科技发展有限公司有关与帝斯曼-芬美意续期日常运营重大合同的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、2018年桂林市莱茵生物科技发展有限公司（下称“企业”或“莱茵生物”）与Firmenich S.A.（下称“芬美意”）签订了一份有关天然甜味剂产品类别独家代理分销商的五年期《商业合同》（下称“合同约定”），并将于2023年12月31日期满。近日，彼此为持续长期性战略合作关系，签订了一份合同约定的《修正协议》（下称“新协议书”或“本协定”），升级了合同约定的协议条款，协议期限5年。

2、2023年5月，帝斯曼（DSM）与芬美意两家企业公布宣布进行并入，并且以dsm-firmenich为集团名称进行商务活动。为确保合同约定的持续性，此次新合同的签定行为主体仍然是芬美意，但新合同的执行主体为dsm-firmenich集团公司及其附属企业（下称“帝斯曼-芬美意”）。

3、本协议签订后，将会对企业未来5年战略规划和经营效益产生一定的影响，但不会对公司2023年度销售业绩产生不利影响。

4、本协定执行环节中，彼此已尽较大的有效商业服务勤奋，但仍然存在不可抗拒、经济形势变动等可变性要素，有可能造成本协定无法完全执行或者终止风险；

5、本协议约定的总计总体目标收益（CTR）和最少总计总体目标收益（MCTR），不构成企业对于未来销售业绩作出预测或服务承诺，请股民及行业人士对于此事保持良好风险了解。

由于彼此根据近5年密切合作，早已建立良好的战略合作关系，且彼此在未来天然甜味剂等领域将会出现快速增长的发展潜力。因而，为进一步加强两个人在业务开拓、项目研发等方面的深层战略合作协议，双方对合同约定相关条款升级事宜达到如下所示协议书：

一、新协议签署的相关情况

2023年6月16日，公司和dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）签订了将来5年协作的全新协议书，本协定总计总体目标收益（CTR）总金额8.4亿美金（价税合计，相同），最少总计总体目标收益（MCTR）总金额6.8亿美金，协议期限为5年。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司重大资金往来控制制度》等有关规定，本协定归属于日常运营重大合同，不属于关联方交易，不用提交公司股东会、股东大会审议。

二、交易对象方详细介绍

（一）交易对象方基本概况

1、公司名字：dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）

2、主营：在全球范围内的突破营养成分、健康与个护等主要用途开发设计、生产销售产品类别。

3、详细地址：Wurmisweg 576, 4303 Kaiseraugst, Switzerland

4、与企业的关联性：经核实，帝斯曼-芬美意及其附属公司和企业都不存有关联性。

（二）履约情况剖析

芬美意是全球四大食用香精企业之一，也是世界上最有名的食品香精香料企业，在全球范围内有着较高的名气，专业能力和销售总额皆在全球同行业中遥遥领先。2023年5月9日，芬美意与帝斯曼宣布合并在一起dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意），依据帝斯曼公开资料显示，帝斯曼是一家专注身心健康、营养与生物技术专业全球科学合理管理者，在国际范围内有着35个科研实验室，约1,500名专家，其产品广泛应用于食品类、身心健康、营养成分、个护、动物营养、制药业等多个应用商店，在各个主要用途坐落于国际前列。芬美意与帝斯曼业务合并，主营业务收入做到120亿英镑，保持跳跃性提高，在全球范围内的15个产品研发网络里，有着众多优异的科学研究成果，专注于遮盖所消费市场中所有理论基础交叉学科，包含跨过大概2,600个专利权类型的超出16,000项专利，规模效益不断发展。帝斯曼-芬美意在业内名气大，拥有丰富的资产、技术性、资源等整体实力，资信评估优良，具有极强的履约情况。

（三）相近买卖状况

最近三个会计年度公司和芬美意的销售额分别是23,579.77万余元、 39,157.25万余元、60,359.41万余元，各自占历年经审计主营业务收入的30.01%、37.18%、43.09%。

三、新协议书主要内容

1、修定并增加了商品有关的概念：本协议约定的“商品”就是指甜味素、有关甜味素构成配方产品和口味成份，在其中口味成份就是指FEMA GRAS（或其他海外相等组织）界定的甜味素以及具有清甜味提高效果的商品；“新品”就是指在合同起效之日或以前没被FEMA GRAS或美国食品和药物管理局（或其他海外相等组织）准许为甜味素的新品，而且在协议书实施后得到管控准许可作为甜味素的商品；“同类产品”就是指除“商品”或“新品”之外的目前已经商业化商品。

2、创建协同研发团队：双方就共同组建一个协同研发团队，尤其为我国用户和用户提供目的性解决方案服务项目，研究团队应每个季度向深化合作执行委员会（指合同约定已合同约定的由当事人各候选人3人组的联合会）汇报。帝斯曼-芬美意将委派代表（来自或其它地区）添加研究团队。

3、拓展合作行业：彼此对于将来食用香精、动物营养、制药业、美容护肤等领域的拓展，在合同中展开了更为开放式的承诺，彼此将充分发挥协作优点，为上述情况行业的用户创造更多的使用价值。

4、国内市场的开发设计：为进一步拓展中国市场，本协定中对于中国维护客户信息的范围及限制性进行了升级，更进一步的充分发挥企业的中国市场资源整合能力。双方将在协作执行委员会的协调下，旨在为中国用户提供更具有创新优势和便捷性服务。

5、协议书总额：在协议期限内，帝斯曼-芬美意选购的MCTR总金额6.8亿美金，CTR总金额8.4亿美金，且相匹配每一年平均制定了对应的收益总体目标。上述情况CTR额度系帝斯曼-芬美意根据对市场前景的有效假定而编制收入预测，不构成具备限制性承诺。

6、协议期限：2024年1月1日起止2028年12月31日。

7、协议书其他内容：本协定还约定好特殊商品销售、目标市场客户拓展、提成测算、总计总体目标收益扣除、不可抗拒、协议终止等协议条款适用情况。

8、合同生效条件及时长：本协定生效时间为2024年1月1日，每一个团本协议书都应被称作正本，经签字或扫描签字后有效。始行协议签署之日起止协议书起效日，没经协商一致，不可变更本协定里的条文。

四、对上市公司产生的影响

1、本协议签订后，双方就CTR和MCTR各自大幅度提高至8.4亿美金和6.8亿美金，依据本协定CTR和MCTR测算，将来年平均完成销售额各自大约为1.68亿美金和1.36亿美金，约合人民币分别是11.97亿元和9.69亿人民币（按全新美金兑人民币汇率7.13测算），各自约占公司2022年度主营业务收入的85%和69%。本协定的执行也为企业未来总体业务发展打下坚实的基础，对企业未来业务范围的扩展及经营效益造成十分重大的影响。

2、本协定对独家代理产品范围、维护顾客及其业务关系行业等条文进行了升级，提高了签约合作协调能力，致力于充分发挥彼此各自特色优势，积极推进更加具有发展机会的合作模式，密切携手并肩在持续增长的市场里获得更多客户认可和提高市场占有率。

3、伴随着帝斯曼和芬美意业务紧密结合，未来公司与帝斯曼-芬美意将于动物营养、人体健康、个护等诸多领域及其合成生物学技术方案和产品方面，具备更为广阔业务关系室内空间，并将实现多业务领域的强强联手，有利于彼此更有效地一同完成长期性战略意义。

4、本协议签订后，双方就建立协同研发团队为扩展中国市场提供强有力的科学研究技术保障，快速升级企业配方运用自主创新能力，为推进中国业务流程的高速发展给予强悍机械能，有助于进一步提升企业在业内的市场份额，提高持续盈利及营运能力。

5、现阶段公司正在积极推进长期性业务策略的实行，甜叶菊技术专业获取加工厂及纯天然健康食品研究所项目的实施正有序推进，新厂的产能及工艺进一步提升，企业技术水平、经营规模经营管理能力等都更好地满足本协定的需求，具有良好的履约情况。

五、风险防范

1、本协定执行环节中，受不能预计的或不可抗拒等多种因素，有可能造成本协定存有无法完全执行或者终止风险。

2、本协定执行环节中，彼此已尽较大的有效商业服务勤奋保证协议的执行，但仍然可能因为政冶、经济形势的不确定因素，而造成本协定存有无法完全执行或者终止风险；

3、本协定执行环节中，有可能出现企业不能及时交货合格品或者按客户的要求的形式交货等毁约情况，从而产生赔偿责任风险；

4、如企业未来在我国市场拓展不到位或等非甜味素业务营收增长未达预估，将有可能造成企业存在一定的重要顾客依靠风险性；

5、本协议约定的总计总体目标收益（CTR）和最少总计总体目标收益（MCTR），不构成企业对于未来销售业绩作出预测或服务承诺，请股民及行业人士对于此事保持良好风险了解。欢迎诸位投资人科学理财，注意投资风险。

六、备查簿文档

1、彼此签订的协议文本。

特此公告。

桂林市莱茵生物科技发展有限公司股东会

二〇二三年六月十九日