金河生物科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年5月19日以电子邮件方式发出通知，并于2023年5月24日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的议案》

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的公告》。

　　二、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-033

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于控股子公司以股权转让及

　　增资方式取得吉林百思万可

　　生物科技有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物、“公司”）于2023年5月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的议案》，根据公司的发展战略规划，同意通过控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）收购吉林百思万可生物科技有限公司（简称“吉林百思万可”“标的公司”）股东张年红、张维等共15名自然人原股东（以下简称“出让方”）持有的34%的股权。拟收购34%的股权交易价格为：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾万元整（￥163,200,000.00元）；同时，金河佑本以现金方式向标的公司增资人民币壹亿贰仟肆佰捌拾万元整（￥124,800,000.00元），占增资后标的公司26%的股权。股权转让及增资完成后占标的公司的股权为60%。

　　本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　1、李忠祥，系标的公司股东，持有标的公司1270万元股权，占比63.50%，现任标的公司董事长职务，中国国籍，住所：北京市丰台区；身份证号码：1101051964********。

　　2、张年红，系标的公司股东，持有标的公司280万元股权，占比14.00%，现任标的公司常务副总经理职务，中国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：2301031969********。

　　3、李世良，系标的公司股东，持有标的公司100万元股权，占比5.00%，中国国籍，住所为：杭州市江干区，身份证号码：2202221978********。

　　4、邱建江，系标的公司股东，持有标的公司80万元股权，占比4.00%，中国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：1102241975********。

　　5、张维，系标的公司股东，持有标的公司60万元股权，占比3.00%，中国国籍，住所为：青岛市崂山区，身份证号码：2301031958********。

　　6、王丽霞，系标的公司股东，持有标的公司40万元股权，占比2.00%，中国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：1102281975********。

　　7、姜立军，系标的公司股东，持有标的公司30万元股权，占比1.50%，中国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231976********。

　　8、沈玉涛，系标的公司股东，持有标的公司30万元股权，占比1.50%，中国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231968********。

　　9、沈殿霞，系标的公司股东，持有标的公司25万元股权，占比1.25%，中国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231950********。

　　10、曲春玉，系标的公司股东，持有标的公司20万元股权，占比1.00%，中国国籍，住所为：吉林省梅河口市，身份证号码：2205191968********。

　　11、李刚，系标的公司股东，持有标的公司20万元股权，占比1.00%，中国国籍，住所为：北京市海淀区，身份证号码：1329021970********。

　　12、赵骏，系标的公司股东，持有标的公司20万元股权，占比1.00%，中国国籍，住所为：沈阳市皇姑区，身份证号码：2101031964********。

　　13、张冬冬，系标的公司股东，持有标的公司10万元股权，占比0.50%，中国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：1102241988********。

　　14、王双，系标的公司股东，持有标的公司10万元股权，占比0.50%，中国国籍，住所为：河北省保定市，身份证号码：1306261996********。

　　15、彭永钢，系标的公司股东，持有标的公司5万元股权，占比0.25%，中国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231968********。

　　以上交易对手方均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：吉林百思万可生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91220523MA84NR2L97

　　住所：通化市辉南县经济开发区（长龙大街与华兴路交汇处）

　　法定代表人：李忠祥

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：生物技术的开发、转让、咨询服务；动物用疫苗及佐剂、转移因子、抗体等生物制品及原辅料的研发、生产及经营；诊断试剂，兽药生产销售及经营；技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；经营货物和技术的进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2021年05月10日

　　营业期限：2021年05月10日至2071年05月10日

　　2、增资及收购前后的股权结构

　　3、2022年度及2023年1月-3月15日主要财务指标

　　注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《吉林百思万可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日审计报告》（XYZH/2023XAAA5B0280）

　　吉林百思万可不存在为他人提供担保、财务资助等情况。吉林百思万可不存在于与交易对手方经营性往来情况，交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、股权转让及增资的主要内容

　　1、交割日：出让方收到30%股权转让款后的5个工作日内实施。

　　2、交易金额：288,000,000元人民币。

　　（1）自审计报告截止日（2023年3月15日）至实际交割日期间所发生的损益归属于原股东所有，在支付总价款中加入或扣除。

　　（2）自审计报告截止日（2023年3月15日）至实际交割日期间，标的资产所发生的变动，按照交易价格在支付总价款中加入或扣除。

　　3、股权转让及增资款项支付安排：

　　(一)本次股权转让价款的支付安排

　　1.1 在股权转让及增资协议第3.2.2条约定的先决条件全部达成之日起5个工作日内，金河佑本向现有股东支付第一笔款，金额为股权转让价款的【30】%，即人民币【肆仟捌佰玖拾陆万元整（RMB48,960,000.00元）】，

　　1.2 在股权转让及增资协议第3.2.3条约定的先决条件全部达成之日起5个工作日内，金河佑本向现有股东支付第二笔款，金额为股权转让价款的【30】%，即人民币【肆仟捌佰玖拾陆万元整（RMB48,960,000.00元）】，

　　1.3 在股权转让及增资协议第3.2.4条约定的先决条件全部达成之日起5个工作日内，金河佑本向现有股东支付第三笔款，金额为股权转让价款的【40】%，即人民币【陆仟伍佰贰拾捌万元整（RMB65,280,000.00元）】

　　1.4 出让方应在收到每笔股权转让款后的5个工作日内，与受让方共同办理相应份额股权的工商变更登记，并将变更后的标的公司营业执照、公司章程和工商登记机构出具的基本工商登记信息单复印件交付给金河佑本。

　　（二）金河佑本向标的公司增资的安排

　　2.1在股权转让及增资协议第4.4条约定的先决条件全部达成之日起5个工作内，金河佑本向标的公司支付第一笔增资款，金额不低于人民币5,000万元；

　　2.2在第一笔增资款支付后至2023年12月31日前，根据标的公司实际经营情况需要，陆续出资，使得累计增资款支付金额达到本次增资款的80%以上，具体出资金额及时点由金河佑本决定；

　　2.3第一笔增资款支付后且不晚于本协议生效之日起12个月届满之日，金河佑本将根据标的公司具体经营需求向标的公司支付剩余增资款，具体出资金额及时点由金河佑本决定。

　　从增资交割日起，金河佑本即成为持有标的公司60%股权的股东，享有相应的本次增资所获得股权的所有权利和利益，包括但不限于本次增资交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益及其他股东权益。

　　标的公司应在收到金河佑本支付的第一笔增资款之日起【5】个工作日内完成本次增资的工商变更登记，并将变更后的标的公司营业执照、公司章程和工商登记机构出具的基本工商登记信息单复印件交付给金河佑本。

　　4、董事会：

　　本次股权转让交割日后【5】个工作日内，吉林百思万可公司组建董事会，董事会由五（5）名董事组成。金河佑本有权推荐三（3）名董事并从推荐的董事中产生标的公司的董事长，现有股东有权推荐二（2）名董事；各方提名的董事人选经标的公司股东会议选举通过后任命。出让方应保证上述董事会人员的变化在本次股权转让交割后的第一次股东会中予以表决通过。金河佑本可以根据标的公司的业务发展需要，向董事会推荐适合管理、业务或技术人员。

　　5、监事会或监事：

　　本次股权转让交割日后【5】个工作日内，标的公司设监事二（2）名，金河佑本、出让方各有权推荐一名非职工代表监事，经标的公司股东会选举通过后任命。出让方应保证上述监事会人员的变化在本次股权转让交割后的新任股东会中予以表决通过。

　　6、生效条件：

　　本协议经双方签字盖章后成立，在金河生物董事会、股东大会（如需要）及相关政府监管部门(如需要)就同意此次转让及增资交易做出批复之日生效。

　　五、交易定价依据和资金来源

　　1、交易定价依据

　　本次股权交易定价主要参考了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及对非洲猪瘟疫苗产品未来发展空间判断等因素。

　　(1)金河生物委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年1月1日至2023年3月15日为审计期间，对标的公司的财务数据进行审计，并出具了《吉林百思万可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日审计报告》（XYZH/2023XAAA5B0280），报告截止日经审计总资产46,355,068.71元，所有者权益合计15,523,673.35元。

　　(2)我国生猪养殖量大，非洲猪瘟自2018年8月传入我国以来，各省份均已报告发生过非洲猪瘟的情况，在生猪养殖中感染性强，患病率和病死率偏高，且生猪养殖、屠宰、市场等环节和场点的环境阳性率较高，发生非洲猪瘟的风险将长期存在，对生猪养殖业造成巨大危害和重大经济损失。目前全球尚无有效防治非洲猪瘟的疫苗和药物。吉林百思万可与国内知名企业合作研发、联合申报了非洲猪瘟冻干灭活疫苗，目前处于农业农村部应急评价评审中，动物实验结果可以起到100%保护，疫苗实验结果显示安全有效。同时，公司在吉林省长春市辉南县在建非洲猪瘟疫苗生产线，预计2024年可投入使用，经公司综合评判吉林百思万可非洲猪瘟疫苗产品未来市场预期良好。

　　通过参考信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，及公司对非洲猪瘟疫苗产品市场空间和未来发展的判断，经双方沟通，确认吉林百思万可全部所有者权益作价基数确定为人民币肆亿捌仟万元整，60%的股权按总价款基数合计为人民币贰亿捌仟捌佰万元整。

　　2、资金来源

　　本次收购及增资主体为公司控股子公司金河佑本，以现实可用的货币资金向各出让方支付全部转让价款。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　本次交易可实现公司在非洲猪瘟防控及疫苗产研领域的战略布局，提升非洲猪瘟疫苗产研转化速度，并依托公司在动物疫苗领域成熟的研发、生产、销售、管理等优势，在收购吉林百思万可后，有利于扩大公司在动物用疫苗领域的市场占有率、增强公司核心竞争力。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易符合公司致力于发展大动保生态圈总体战略发展规划，不存在损害公司中小股东利益的情形，本次交易有助于增强公司在动物用疫苗领域的核心竞争力，有利于强化在非洲猪瘟疫苗领域的研发力量，拓宽公司猪用疫苗产品结构，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　本次收购及增资完成后，金河生物通过控股子公司金河佑本拥有了吉林百思万可的控制权，将纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权，对公司未来经营成果或将产生积极影响。

　　（三）可能存在的风险

　　吉林百思万可是金河佑本疫苗板块非洲猪瘟等产品的运营主体，受非洲猪瘟疫苗批文和生产基地基础设施建设进度等因素影响，未来短期内或存在经营不达预期的风险；同时，非洲猪瘟疫苗还处于农业农村部应急评价报批中，可能存在文号是否批复的不确定性风险。

　　七、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．意向书、协议或合同；

　　4．审计报告；

　　5．上市公司交易情况概述表；

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月24日