天合光能有限责任公司 有关子公司股权收购暨关联交易的通知

证券代码：688599证券简称：天合光能公示序号：2023-056

债卷编码：118031债卷通称：天23可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●天合光能有限责任公司（下称“天合光能”、“企业”）子公司天合富家电力能源有限责任公司（下称“天合富家”）拟开展股权收购，企业舍弃此次天合富家股权收购的优先认购权，别的多方总计增资扩股72,100.00万余元。

●此次股权收购结束后，企业对天合富家的控股比例由72.4055%调整为70.0901%，天合富家仍为公司子公司，不受影响企业合并报表范围。

本次交易敌人方里的兴银集团有限公司（下称“兴银项目投资”），其老总伸开亮老师在天合光能出任执行董事，为公司关联企业。本次交易敌人方里的福州市欣盈聪慧股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“欣盈聪慧”），其执行事务合伙人兴银发展投资管理有限责任公司（下称“兴银资产”）系拥有天合光能5%之上股权股东，为公司关联企业。因而，本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●本事情早已企业第二届股东会第三十六次会议及第二届职工监事第三十次会议审议根据，关联董事伸开亮、陈爱国回避表决，提案决议结果显示6票允许，0票抵制，0票放弃。本事宜不用提交公司股东会开展决议。

尤其风险防范：本次交易以最后签订的宣布协议书为标准，买卖交易达到尚有待观察。企业报请广大投资者科学理财，注意投资风险。

一、关联方交易简述

为推动企业光伏发电业务流程的高速发展，进一步增强经济实力，企业子公司天合富家拟通过股权收购的方式引入投资人。

此次各增资扩股方拟支付现金名义向天合富家总计增资扩股72,100.00万余元，在其中福建省晋江市禹兴福股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“禹兴福”）拟增资扩股25,000.00万余元，欣盈聪慧拟增资扩股10,000.00万余元，兴银项目投资拟增资扩股10,000.00万余元，泰州市道得晶昀新能源技术投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“道得晶昀”）拟增资扩股8,600.00万余元，江苏省疌泉环保产业股权基金（有限合伙企业）（下称“江苏省疌泉”）拟增资扩股5,000.00万余元，南通崇川区和嘉发售储备创投核心（有限合伙企业）（下称“常州市和嘉”）拟增资扩股5,000.00万余元，上海市交汇处源动力私募基金合伙制企业(有限合伙企业)（下称“交汇处源动力”）拟增资扩股5,000.00万余元，太保长航股权基金(武汉市)合伙制企业(有限合伙企业)（下称“太保长航”）拟增资扩股2,500.00万余元，深圳麦顿投资管理有限公司（下称“麦顿项目投资”）拟增资扩股1,000.00万余元。企业舍弃此次天合富家股权收购的优先认购权。

2023年5月24日，公司召开第二届股东会第三十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，股东会允许此次股权收购事宜并受权公司及天合富家高管申请办理本次交易的事宜。此次交易完成后企业的控股比例会由72.4055%调整为70.0901%。

本次交易敌人方里的兴银项目投资，其老总伸开亮老师在天合光能出任执行董事，为公司关联企业。本次交易敌人方里的欣盈聪慧，其执行事务合伙人兴银资产系拥有天合光能5%之上股权股东，为公司关联企业。因而，本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月除早已企业股东大会审议核准的关联方交易事宜外，公司和同一关联人间的买卖没有达到上市企业最近一期经审计资产总额1%之上，此次关联方交易事宜属董事会决策管理权限，不用递交股东大会审议。

二、关联方基本概况

（一）关联方一概况

1.公司名字：福建省晋江市禹兴福股份投资合伙企业（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：藏区禹泽投资管理有限公司

4.注册资金：25,110万余元

5.成立日期：2023年5月18日

6.公司住所：福建省晋江市崇德路267号2幢6层办公场所B-186

7.关键办公地址：福建福州市鼓楼区五四路137号信和广场1903A

8.主营：以自筹资金从业融资活动；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；创投（限项目投资非上市公司）。

9.关键合作伙伴：兴银投资理财有限公司99.96%、藏区禹泽投资管理有限公司0.04%

10.是否属于失信执行人：否。

（二）关联方二概况

1.公司名字：福州市欣盈聪慧股份投资合伙企业（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：兴银发展投资管理有限责任公司

4.注册资金：1,250万余元

5.成立日期：2023年3月23日

6.公司住所：福建福州市鼓楼区朱紫坊历史风貌花苑弄27号-11室

7.关键办公地址：上海浦东新区滨江大道5129号N1

8.主营：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动

9.关键合作伙伴：王利红持股数80%，兴银资产持股数20%

10.财务报表：不适合

11.是否属于失信执行人：否。

（三）关联方三概况

1.公司名字：兴银集团有限公司

2.公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

3.法人代表：伸开亮

4.注册资金：200,000万余元

5.成立日期：2013-06-27

6.公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号4层409室

7.关键办公地址：上海浦东新区滨江大道5129号N1幢7F

8.主营：进行证监会要求直营投资清单之外的金融理财产品、股份等投资业务。

9.实际控股人：华福证券有限公司持股数100%

10.财务报表（经审计）：截止到2022年12月31日，兴银项目投资资产总额360,526.43万余元、资产总额328,218.97万余元，2022年实现营收118,217.51万余元、纯利润88,127.30万余元

11.是否属于失信执行人：否。

（四）关联方四概况

1.公司名字：泰州市道得晶昀新能源技术投资合伙企业（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：上海市道得资本管理合伙制企业（有限合伙企业）

4.注册资金：8,800万余元

5.成立日期：2023-2-22

6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道社区陈庄西路518号

7.关键办公地址：上海浦东新区成山路2388弄1号

8.主营：股权投资基金、资本管理、投资管理

9.关键合作伙伴：拉萨市亚祥兴泰集团有限公司持股数34.09%，重庆市锦韬凌岳投资管理有限公司持股数11.36%，潘统金持股数11.36%，管亚伟持股数6.82%，陈恺持股数9.43%，贵阳市三点商贸有限公司持股数5.68%，邱晓敏持股数9.09%等

10.是否属于失信执行人：否。

（五）关联方五概况

1.公司名字：江苏省疌泉环保产业股权基金（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：兴投（平潭县）投资管理有限责任公司

4.注册资金：200,000万余元

5.成立日期：2018年12月28日

6.公司住所：江苏省宜兴环科园绿园路501号科技大厦

7.关键办公地址：北京朝阳区朝阳门北大街20号1至25层101内16层1605-1607

8.主营：股权投资基金、创投。

9.关键合作伙伴：兴投（平潭县）投资管理有限责任公司、兴业银行国信资产管理有限公司持股数39%，江苏政府投资基金（有限合伙企业）持股数20%，宜兴环保科技创新创业集团有限公司持股数20%，宜兴市产业链正确引导股权基金（有限合伙企业）持股数10%，江苏省疌泉苏州太湖国联新兴成长产业基金公司（有限合伙企业）持股数10%

10.财务报表（经审计）：截止到2022年12月31日，江苏省疌泉资产总额153,472.29万余元、资产总额151,146.97万余元，2022年实现营收-34,992.56万余元、纯利润38,088.19万余元

11.是否属于失信执行人：否。

（六）关联方六概况

1.公司名字：南通崇川区和嘉发售储备创投核心（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：常州市和嘉投资管理有限责任公司

4.注册资金：50,000万人民币

5.成立日期：2021-09-06

6.公司住所：常州市新北区锦绣路2号文化活动中心4栋楼10层

7.关键办公地址：常州市新北区锦绣路2号文化活动中心4栋楼10层

8.主营：创投（限项目投资非上市公司）；以自筹资金从业融资活动

9.关键合作伙伴：常州市和嘉投资管理有限责任公司持股数1%、南通崇川区一期科技创新投资中心（有限合伙企业）持股数99%

10.财务报表（经审计）：截止到2022年12月31日，和嘉创业投资资产总额9,363.49万余元、资产总额9363.21万余元，2022年实现营收0元、纯利润-636.52万余元

11.是否属于失信执行人：否。

（七）关联方七概况

1.公司名字：上海市交汇处源动力私募基金合伙制企业（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：交银投资管理有限责任公司

4.注册资金：50,000万人民币

5.成立日期：2022-09-22

6.公司住所：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-15

7.关键办公地址：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-15

8.主营：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等

9.关键合作伙伴：交银金融资产管理有限责任公司持股数99.8%，交银投资管理有限责任公司持股数0.2%

10.财务报表（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，交汇处源动力资产总额199.62万余元，资产总额197.61万余元，2022年实现营收0.0056万余元，纯利润-2.39万余元

11.是否属于失信执行人：否。

（八）关联方八概况

1.公司名字：太保长航股权基金（武汉市）合伙制企业（有限合伙企业）

2.公司类型：合伙企业

3.执行事务合伙人：太保私募基金管理有限责任公司

4.注册资金：2,000,600万人民币

5.成立日期：2022-04-21

6.公司住所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1土地3号商业服务1单位1层（1）商标-48

7.关键办公地址：上海黄埔区外马路108号供销大厦二层

8.主营：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动

9.关键合作伙伴：上海市鋆航企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）持股数0.025%，我国太平洋人寿保险股份有限公司持股数99.97%，太保私募基金管理有限责任公司持股数0.005%

10.财务报表（经审计）：截止到2022年12月31日，太保长航资产总额366,230.79万余元、资产总额366,213.79万余元，2022年实现营收17,273.32万余元、纯利润16,196.29万余元

11.是否属于失信执行人：否。

（九）关联方九概况

1.公司名字：深圳麦顿投资管理有限公司

2.公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

3.法人代表：邱立平

4.注册资金：100万

5.成立日期：2011年7月6日

6.公司住所：昆山花桥经济开发区金洋路15号总公司金融业园B区B2栋五

7.关键办公地址：昆山花桥经济开发区金洋路15号总公司金融业园B区B2栋五层

8.主营：资本管理，投资咨询服务

9.实际控股人：邱立平持股数80%，吕流苏树持股数20%

10.财务报表（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，麦顿项目投资资产总额186.4万余元、资产总额99.2万余元，2022年实现营收77.3万余元、纯利润20.8万余元；截止到2023年3月31日，资产总额186.3万余元、资产总额96.7万余元，2023年一季度实现营收0万余元、纯利润-2.5万余元

11.是否属于失信执行人：否。

（十）与上市公司关联性

本次交易敌人方里的兴银项目投资，其老总伸开亮老师在天合光能出任执行董事，为公司关联企业。本次交易敌人方里的欣盈聪慧，其执行事务合伙人兴银资产系拥有天合光能5%之上股权股东，为公司关联企业。因此本次交易组成关联方交易。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的基本概况

截止本公告日，天合富家的相关情况如下所示：

（二）所有权情况表明

本次交易的标的公司天合富家产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于防碍所有权转移起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等法律程序对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

（三）本次交易前后左右公司股权结构状况

截止本公告日，本次交易前后左右天合富家各股东出资占有率：

企业：rmb万余元

注：2023年4月26日，天合光能已公示企业子公司天合富家拟通过股权收购的方式引入投资者及团队激励服务平台，因天合富家仍在申请办理工商变更流程中，本次交易在上次增资扩股认缴出资额的基础上增资扩股。

本次交易前，企业拥有天合富家72.4055%股份，此次交易完成后，企业拥有天合富家70.0901%股份，天合富家仍然是企业子公司，列入企业合并报表范围。

（四）增资扩股行为主体最近一年又一期的财务报表

天合富家最近一年又一期的财务报表（合并财务报表方面）如下所示：

企业：rmb万余元

四、本次交易定价政策及根据

（一）评估基准日天合富家评估状况

依据江苏省中企华华鑫资产报告评估有限责任公司（具备证劵期货从业）开具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号），秉着单独、客观性、公正的原则及必须的评估流程，2022年12月31日为评估基准日，对天合富家股东所有权益价值选用资产基础法和收益法展开了评定，收益法评估结果显示2,001,100.00万余元，资产基础法评价结果为253,803.27万余元，二者相距1,747,296.73万余元，差异率87.32%。

天合富家致力于光伏发电系统销售等光伏发电站服务项目，具备创新性的运营模式，有高端客户相互关系极强的专业素养。天合富家其价值除开表现在权益资本及可辨认无形资产摊销上外，主要体现在天合富家客源、公司资质、人力资源管理等多项资源及资源一同作用发挥的协同作用使用价值上，因为资产基础法评定时对于该无形资产摊销没法独立精确一一评定计量检定，而收益法除开反映了其权益资本与可确指无形资产摊销使用价值外，还可以反映以上全部有形化和无形资产摊销以及协作所带来的价值，故收益法的鉴定结论更加有效。

在资产评估所列假定必要条件下，天合富家在评估基准日股东所有权益价值为2,001,100.00万人民币。

（二）本次交易标价状况

此次增资扩股标价与企业2023年4月26日公布的天合富家社会化增资价格保持一致，投前估值仍然是rmb200亿人民币（不包括上次社会化增资扩股行为主体投资额182,437.00万余元），详细公司在2023年4月26日公布的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公示序号：2023-044）。该标价借鉴了天合富家所在行业发展前景、本身发展战略、经营规划等各个方面要素，由买卖多方秉着自行、公平公正、诚实守信标准，经沟通协商一同明确。

此次成交价客观性、公允价值、有效，符合我国有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议书主要内容

（一）关联方交易协议书主要内容

拟签订的买卖协议书关键具体内容如下：

1、协议书行为主体

招标方1：福建省晋江市禹兴福股份投资合伙企业（有限合伙企业）

招标方2：福州市欣盈聪慧股份投资合伙企业（有限合伙企业）

招标方3：兴银集团有限公司

招标方4：泰州市道得晶昀新能源技术投资合伙企业（有限合伙企业）

招标方5：江苏省疌泉环保产业股权基金（有限合伙企业）

招标方6：南通崇川区和嘉发售储备创投核心（有限合伙企业）

招标方7：上海市交汇处源动力私募基金合伙制企业（有限合伙企业）

招标方8：太保长航股权基金（武汉市）合伙制企业（有限合伙企业）

招标方9：深圳麦顿投资管理有限公司

承包方：天合光能有限责任公司

丙方：天合富家电力能源有限责任公司

2、本次交易分配

多方允许，参照江苏省中企华华鑫资产报告评估有限责任公司（具备证劵期货从业）于2023年4月23日开具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号）所标明的目标公司评估价值，招标方按照本约定书的条件和方法总计向目标公司项目投资72,100.00万余元，申购目标公司493.7664万余元新增加注册资金。在其中，禹兴福支付现金名义向总体目标企业增资25,000万余元，申购丙方新增加注册资金171.2089万余元；欣盈聪慧支付现金名义向总体目标企业增资10,000万余元，申购丙方新增加注册资金68.4835万余元；兴银项目投资支付现金名义向总体目标企业增资10,000万余元，申购丙方新增加注册资金68.4835万余元；道得晶昀支付现金名义向总体目标企业增资8,600万余元，申购丙方新增加注册资金58.8959万余元；太保长航支付现金名义向总体目标企业增资2,500万余元，申购丙方新增加注册资金17.1209万余元；江苏省疌泉支付现金名义向总体目标企业增资5,000万余元，申购丙方新增加注册资金34.2418万余元；常州市和嘉支付现金名义向总体目标企业增资5,000万余元，申购丙方新增加注册资金34.2418万余元；交汇处源动力支付现金名义向总体目标企业增资5,000万余元，申购丙方新增加注册资金34.2418万余元；麦顿项目投资支付现金名义向总体目标企业增资1,000万余元，申购丙方新增加注册资金6.8484万余元。

3、过渡期损益分配

多方允许并确定，目标公司缓冲期里的损益表由此次增资扩股结束后目标公司的全新老股东按实缴出资占比具有或担负。

4、公司股东特殊权利承诺

此次增资扩股后，关联方中除了天合光能外，别的关联方具有一同售卖权、反稀释液权等独特股东权益，有关独特股东权益于天合富家向中国证监会江苏监管局递交IPO指导验收文件所标明的财务报告基准日全自动停止且自始无效。

5、合同违约责任与承担责任

除不可抗拒因素外，任何一方如无法执行它在协议书项下之责任或所做出的阐述、保障或服务承诺歪曲事实或比较严重不正确，则其中应被视为毁约。

除协议书另有约定外，违约方应根据守约方的需求再次行使权力、采取措施和/或者向守约方付款全方位和足量的赔偿费。

（二）本次交易的履行合同分配

本次交易买卖交易多方均依规存续期且正常运营，具有良好的履约情况。买卖多方在就以上买卖与利益相关方签订合同后，将严苛按合同约定实行。

六、涉及到售卖资产别的分配

本买卖不属于土地租赁、债权债务转移及人员安置等状况。此次交易完成后不容易形成新的关联方交易，不会造成同行业竞争难题，此次增资扩股所得的账款将主要用于企业日常运营主要用途。

七、关联交易的重要性及其对上市公司产生的影响

天合富家主要是针对光伏发电业务流程，本次交易有助于企业光伏发电业务发展，有助于减少天合富家负债率，优化资产结构，减轻周转资金工作压力，进一步提高天合富家的总体资金实力和竞争能力。

此次交易完成后，天合光能对天合富家的控股比例由72.4055%调整为70.0901%，不受影响上市企业合并报表范围，也不会对财务状况和稳定盈利技术等产生不利影响，不存在损害上市企业及股东利益的情形。本次交易不会对公司的自觉性造成不利影响，企业主营业务不容易因而类买卖对关联企业产生依靠。

八、关联交易的决议程序流程

（一）股东会决议状况

公司在2023年5月24日召开第二届股东会第三十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，在其中关联董事伸开亮、陈爱国逃避了决议，等非关联董事一致同意该方案。

股东会觉得：此次股权收购暨关联交易事宜有助于企业光伏发电业务发展，进一步提高天合富家的总体资金实力和竞争能力，具备科学性和重要性，本次交易产品定价公允价值，不容易危害公司及股东权益，不会对公司的自觉性造成不利影响，企业主营业务不容易因而类买卖对关联企业产生依靠。

（二）职工监事决议状况

公司在2023年5月24日召开第二届职工监事第三十次大会，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

职工监事觉得：此次股权收购暨关联交易的事宜有助于企业光伏发电业务发展，进一步提高天合富家的总体资金实力和竞争能力，本次交易产品定价公允价值，买卖后结束后不受影响上市企业合并报表范围，也不会对财务状况和稳定盈利技术等产生不利影响，不存在损害上市企业及股东利益的情形，不容易危害公司及股东权益，不会对公司的自觉性造成不利影响，企业主营业务不容易因而类买卖对关联企业产生依靠。

（三）独董建议

独董觉得：此次股权收购暨关联交易的事宜有助于企业光伏发电业务发展，进一步提高天合富家的总体资金实力和竞争能力，具备科学性和重要性，本次交易产品定价公允价值，不容易危害公司及股东权益，不会对公司的自觉性造成不利影响，企业主营业务不容易因而类买卖对关联企业产生依靠。

九、承销商审查建议

经核实，承销商华泰联合证券有限公司觉得：公司本次子公司股权收购暨关联交易的事宜早已董事会、职工监事表决通过，独董已发布了很明确的同意意见；本次交易不用递交股东会开展决议；本次交易产品定价公允价值，不容易危害公司及股东权益。

总的来说，承销商对公司本次子公司股权收购暨关联交易的事宜情况属实。

十、风险防范

截止到本公告日，本次交易协议内容并未签定，买卖交易达到尚有待观察。企业将依据后面工作进展立即执行法定程序和信息披露义务。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特此公告。

天合光能有限责任公司股东会

2023年5月26日

证券代码：688599证券简称：天合光能公示序号：2023-058

债卷编码：118031债卷通称：天23可转债

天合光能有限责任公司

第二届职工监事第三十次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

天合光能有限责任公司（以下称“企业”）第二届职工监事第三十次大会于2023年5月24日以通信方式举办，此次会议由企业监事长姜艳红女士集结，例会应参与决议公司监事3人，具体参与决议公司监事3人，此次会议的集结、举办合乎《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事投票选举，审议通过了如下所示决定：

（一）表决通过《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

职工监事觉得：此次股权收购暨关联交易的事宜有助于企业光伏发电业务发展，进一步提高天合富家电力能源股份有限公司的总体资金实力和竞争能力，本次交易产品定价公允价值，买卖后结束后不受影响上市企业合并报表范围，也不会对财务状况和稳定盈利技术等产生不利影响，不存在损害上市企业及股东利益的情形，不容易危害公司及股东权益，不会对公司的自觉性造成不利影响，企业主营业务不容易因而类买卖对关联企业产生依靠。

主要内容详细企业2023年5月26日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（二）表决通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

职工监事觉得：应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜，不会有违背《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章制度及其他规范性文件要求的情况，也不会影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向或危害股东利益的现象。

主要内容详细企业2023年5月26日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

天合光能有限责任公司职工监事

2023年5月26日

证券代码：688599证券简称：天合光能公示序号：2023-057

债卷编码：118031债卷通称：天23可转债

天合光能有限责任公司

有关应用自筹资金付款募投项目一部分

账款并且以募资等额本息更换的通知

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

天合光能有限责任公司（下称“天合光能”、“企业”）于2023年5月24日举办第二届股东会第三十六次会议、第二届职工监事第三十次大会，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目（下称“募投项目”）建设与募集资金使用方案及其保证公司正常运营前提下，应用自筹资金付款募投项目一部分账款，再用募资等额本息更换。现就相关事宜公告如下：

一、募资基本概况

经中国证监会开具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监批准〔2023〕157号）允许申请注册，公司为不特定对象发行可转债8,864,751手（8,864.751万多张），每一张颜值金额为100元，募资总金额8,864,751,000.00元，扣减发行费48,650,279.85元（没有企业增值税）后，募资净收益为8,816,100,720.15元。以上募资已经全部及时，经容诚会计师公司（特殊普通合伙）认证，并且于2023年2月17日出具了容诚验字[2023]200Z0002号汇算清缴报告。企业对募资使用了专用账户存放规章制度，并和承销商、募资监管银行签署了募集资金专户存放监管协议。

二、募集资金投资项目的相关情况

结合公司上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公示序号：2023-016）。各募投项目资金投入募资金额的详情如下：

企业：元

三、应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的原因和操作步骤

（一）应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的主要原因

募投项目年产量35GW直拉单晶项目的实施行为主体天合光能（青海省）多晶硅有限责任公司申办《建设工程规划许可证》，拟将新项目所属园区规划建设和土地管理局缴纳大城市基础设施配套费19,276,395.60元（下称“此笔账款”），此笔账款应使用本地银行帐户开展交款，企业先前并未在本地设立募集资金专户，不能直接根据募集资金专户开展此笔资金的缴纳。因而，公司拟先用项目所在地的已有资金帐户向整体规划和土地管理局缴纳此笔账款，再用募集资金专户的资金用于等额本息更换。

（二）应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换操作流程

1、企业在自筹资金进行交款的当日，从募资帐户向自筹资金账户支付同样金额的账款用以等额本息更换，财务部门承担清单账表的备案与管理，账表中逐单记述募集资金专户转到企业已有资金帐户的股票交易时间、帐户、额度等。

2、承销商和保荐代表人对企业使用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换情况进行不断监管，采用定期不定期对企业采用现场检查、书面形式咨询等方式管控，公司与储放募资的银行业相互配合承销商的审查与咨询。

四、决议程序流程

公司在2023年5月24日召开第二届股东会第三十六次会议、第二届职工监事第三十次大会，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目建设与募集资金使用方案及其保证公司正常运营前提下，根据地整体规划和土地管理局的付款规定，拟运用自筹资金付款募投项目一部分账款，再用募资等额本息更换，该更换的有效期自董事会表决通过之日起不得超过12月。独董对于该事宜发布了确立赞同的单独建议。该事项在股东会审批权范围之内，不需要递交股东会审核。

企业履行审批流程合乎有关法律法规要求，合乎监管机构的有关监管政策。

五、对企业的危害

以上应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜都是基于企业募投项目付款必须，在不改变募资安全的前提下，有助于提高募集资金使用高效率，有效改善募投项目账款付款方式，提升业务流程处理能力。该事项也不会影响募投项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向或危害股东利益的现象。

六、重点建议表明

（一）股东会建议

董事会觉得：应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜都是基于企业募投项目付款必须，不会有违背《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章制度及其他规范性文件要求的情况，也不会影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向或危害股东利益的现象。

综上所述，股东会允许有关应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的议案。

（二）职工监事建议

公司监事会觉得：应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜，不会有违背《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章制度及其他规范性文件要求的情况，也不会影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向或危害股东利益的现象。

综上所述，职工监事允许有关应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的议案。

（三）独董建议

独董觉得，应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜都是基于企业募投项目付款必须，不会有违背《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章制度及其他规范性文件要求的情况，也不会影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向或危害股东利益的现象。

综上所述，公司独立董事允许有关应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的议案。

七、承销商审查建议

承销商华泰联合证券有限公司觉得，应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜都是基于企业募投项目付款必须，不会有违背《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章制度及其他规范性文件要求的情况，也不会影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向或危害股东利益的现象。

综上所述，承销商对有关应用自筹资金付款募投项目一部分账款并且以募资等额本息更换的事宜情况属实。

特此公告。

天合光能有限责任公司

股东会

2023年5月26日