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北海市国发川山微生物有限责任公司向特定对象发售限售股上市商品流通公示
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本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
● 此次限售股上市商品流通数量达到14,018,367股
● 此次限售股上市商品流通日期是2023年5月30日
一、此次限售股上市种类
（一）审批状况
依据中国证监会2020年10月开具的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2020〕2569号），审批北海市国发川山微生物有限责任公司（企业本名：北海市国发海洋动物产业链有限责任公司，下称“企业”）发行股份及支付现金选购广州市高盛公司生物科技有限公司（下称“标的公司”或“高盛公司微生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）股份登记时长
新增加47,370,158股限购标准流通股本于2020年12月30日在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理结束股权登记。
（三）锁定期分配
依据证监批准〔2020〕2569号审批文档，企业2020年12月30日向7名特定对象公开增发人民币普通股（A股）47,370,158股。股份锁定期分配如下所示：
企业：股
二、此次增发股票形成后迄今公司股本总数变化趋势
此次公开增发新增加股份登记结束后，企业总市值由464,401,185股调整为511,771,343股。
依据中国证监会（证监批准〔2020〕2569号），企业2021年7月28日进行公开增发人民币普通股（A股）12,427,005股股权相关工作。企业的总市值由511,771,343股提升为524,198,348股。
除了上述状况外，企业未出现因股东分红、公积金转增等原因导致总股本总数转变的情况。
三、此次限售股上市商品流通的相关服务承诺
（一）承诺内容
此次解除限售股份的持有者为康贤通、广州市菁慧典通项目投资管理员工（有限合伙企业）、吴培诚、许学斌、张凤香，其成为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，服务承诺2020年度、2021年度与2022年度高盛公司微生物纯利润（扣非前所属总公司公司股东纯利润与扣减非经常损益后归属于总公司公司股东纯利润的孰低值）分别为不少于2,270万余元、2,810万元和3,420万余元。业绩承诺方股权解除限售的前提条件为：所申购的企业新增加股权自本次发行进行之日起12个月不得转让（包含但是不限于根据金融市场公开转让或者通过协议书方法出让），都不委托第三方管理方法该等股权。在上述情况限售期期满后，业绩承诺方获得本次发行的股权将分期付款开启，计划方案如下所示：
1、如标的公司在2020年度、2021年多度任一本年度具体达到的纯利润做到该本年度服务承诺纯利润数（含销售业绩差值，如可用）90%（含）或以上，或者在2022年度具体达到的纯利润做到该本年度服务承诺纯利润数（含销售业绩差值，如可用），则业绩承诺放在本年度可开启相对应数量股权计算方法如下所示：
本年度可开启股权总数=业绩承诺放在本次交易中获得的上市公司股份总数总金额×1/3
2、如标的公司在2020年度、2021年多度任一本年度具体达到的纯利润没有达到该本年度服务承诺纯利润数（含销售业绩差值，如可用）的90%，或者在2022年度具体达到的纯利润没有达到该本年度服务承诺纯利润数（含销售业绩差值，如可用），但业绩承诺方已依据《盈利补偿协议》以及填补约定书依法履行业绩补偿责任的，则业绩承诺放在本年度可开启相对应数量股权计算方法如下所示：
本年度可开启股权总数=业绩承诺放在本次交易中获得的上市公司股份总数总金额×1/3－业绩承诺放在本年度以股权方法给予补偿的股权总数
（二）服务承诺执行状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，高盛公司微生物2020年度完成归属于母公司股东纯利润2,860.23万余元，完成扣非后归属于母公司股东纯利润为2,402.83万余元；2021年度完成归属于母公司股东纯利润3,187.55万余元，完成扣非后归属于母公司股东纯利润为3,012.89万余元；2022年度高盛公司微生物扣非后归属于母公司股东纯利润4,078.04万余元。
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）开具的天健审〔2023〕2-154号《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，高盛公司微生物2020-2022年度总计扣非后归属于母公司股东纯利润为9,493.75万余元，超过2020-2022年度业绩承诺总计盈利993.75万余元。
高盛公司微生物实现了2020年度-2022年多度业绩承诺，业绩承诺方不属于业绩补偿。此次解除限售股份的持有者严格执行了股权限购及业绩承诺，不会有有关服务承诺不履行危害此次限售股上市商品流通的现象。
四、大股东和关联企业资金占用费状况
企业不会有大股东和关联企业占款状况。
五、中介服务审查建议
企业独立财务顾问五矿证券有限责任公司对此次一部分限售股份发售商品流通出具了审查建议，觉得：截止到本审查建议出示日，此次申请办理公开的限售股份持有者认真履行了该在发售前所做出的股权锁定承诺；此次限售股份发售商品流通合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、法规的规定；此次限售股份发售商品流通不会有实际性阻碍；企业对此次限售股份发售商品流通有关的信息披露真正、精确、详细；本独立财务顾问对公司本次限售股份公开及发售商品流通情况属实。
六、此次限售股上市商品流通状况
（一）此次发售流通增发股票数量为14,018,367股
（二）此次发售商品流通日期是2023年5月30日
（三）限售股上市商品流通明细单
企业：股
限售股上市商品流通登记表：
七、股本变动结构表
企业：股
特此公告。
北海市国发川山微生物有限责任公司股东会
2023年5月25日
● 手机上网公示文档
《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》
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