腾达建设集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司历次信托计划的投资范围均符合信托合同约定，所投标的与公司及实际控制人或其他关联方不存在关联关系。陕国投信托计划于2022年期内触发过补仓义务，补仓行为是为了维持对优先受益人的保障水平，并未形成实际损失，公司在定期报告中就相关情况进行了披露。信托计划后续若发生需履行信息披露义务的情形，公司将及时披露，并充分提示风险。公司后续拟大幅降低高风险投资规模，适度控制与主营业务无关的财务性对外投资规模，继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力

　　● 公司相关长期股权投资账面余额中已充分考虑了底层投资资产减值情况，因而未重复计提长期股权投资减值准备，具有合理性，期末不存在减值计提不充分的情形

　　● 公司应收账款增长率与营业收入增长率相背离的原因是由于部分项目2022年底付款流程的审批流程滞后，以及部分业主资金紧张，付款较慢。通过对比同行业坏账计提政策和预期信用损失比例，公司与同行业公司相比偏低，但并未与同行业公司情况完全背离。因公司所承建项目主要为政府投资的基础设施项目，项目主要分布在浙江、上海等地区，总体上看项目资金保障较好，应收账款发生坏账的风险较小；公司历史上未发生过坏账损失的情形；故公司对3年以上应收账款均按20%比例计提坏账准备具有合理性

　　● 公司近年来已完工未结算项目规模逐渐增加是由于公司承接项目主要为大型市政工程，项目完工后决算流程耗时长，合同约定的质保期长，因此逐年累计较多已完工未结算的项目。通过与同行业公司进行对比，公司的合同资产减值计提比例偏高，较为谨慎，具有充分性；公司对合同资产和应收账款同样以账龄为基础计提减值，并适用相同的计提比例，保持了会计政策的延续性，具有合理性

　　● 结合报告期内旗下地产项目的土地成本、地产项目售价及去化情况、所处区域及周边可比项目售价变化、减值测试过程及参数选择等因素，并对比可比公司，公司存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在前期计提不充分的情形

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于腾达建设集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0425号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司对《监管工作函》关注的问题逐项进行了分析及核实，具体回复和说明内容如下：

　　问题1.关于信托计划投资。年报显示，报告期内公司实现营业收入58.41亿元，同比下滑15.66%，实现归母净利润仅1651.17万元，同比大幅下滑97.99%，主要原因为公司认购的“陕国投·聚财2号证券投资集合资金信托计划”及“陕国投·聚财3号证券投资集合资金信托计划”(以下合称陕国投信托计划)本期受证券二级市场波动影响，浮亏达3.76亿元。临时公告显示，公司分别于2017年、2019年、2021年投资信托计划劣后级份额，累计投资金额达19亿元，相关投资对公司当期归母净利润影响金额分别为3.55亿元、-924.69万元、-3.76亿元。请公司:(1)结合陕国投信托计划的运作模式及决策流程，列示陕国投信托计划的历史主要投资情况，包括但不限于投资时间、投资标的、资金最终流向及关联关系、对公司损益的影响等，并说明相关投资是否符合前期信托合同的约定;(2)请公司结合问题(1)及报告期末因承担陕国投信托优先级份额偿付义务确认的负债情况，说明是否曾触发、或可能触发强制补仓义务，是否曾出现遭受重大损失等需履行信息披露义务的情形，并对后续可能实际承担优先级本金的偿还充分提示风险;(3)请公司结合自身主营业务、发展规划、资金情况、投资收益情况等，说明持续进行大额、高风险信托计划劣后级投资的必要性和合理性，是否建立了有效的内部控制、风险防控机制，后续是否拟继续开展相关投资，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　（1）结合陕国投信托计划的运作模式及决策流程，列示陕国投信托计划的历史主要投资情况，包括但不限于投资时间、投资标的、资金最终流向及关联关系、对公司损益的影响等，并说明相关投资是否符合前期信托合同的约定

　　1、运作模式：

　　陕国投信托计划为封闭式、权益类集合资金信托计划。产品结构如下图所示：

　　2、决策流程：

　　公司子公司宁波汇浩投资有限公司（以下简称“汇浩投资”）作为一般委托人及一般受益人以人民币9亿元自有资金认购陕国投信托计划的劣后级份额；兴银理财有限责任公司作为优先委托人及优先受益人以人民币8.974亿元自有资金认购陕国投信托计划的优先级份额；陕西省国际信托股份有限公司为陕国投信托计划之受托人；兴业银行股份有限公司杭州分行为陕国投信托计划保管人；上海景林资产管理有限公司为陕国投信托计划之投资顾问；金元证券股份有限公司为陕国投信托计划之证券经纪商。信托资金的运用采取投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合的方式进行投资：投资顾问根据其对证券市场及各单只股票的研究结果，向受托人发出投资建议；受托人根据投资顾问发出的投资建议作出投资决策并下达交易指令。

　　3、信托计划成立至2022年期末的投资记录

　　报告期内（2022年1月1日至12月31日），陕国投·聚财2号（以下简称“聚财2号”）和陕国投·聚财3号（以下简称“聚财3号”）均按照信托合同约定的投资范围，进行了沪（深）主板、创业板、科创板股票及港股通股票、ETF基金等标的的交易。截至2022年期末，相关投资记录如下：

　　1）聚财2号证券投资集合资金信托计划截至期末投资记录：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，聚财2号的持仓情况为：证券账户的证券投资款余额为4,103.45万元，股票投资余额为83,681.25万元（其中成本96,219.05万元，公允价值变动-12,537.80万元）。

　　2）聚财3号证券投资集合资金信托计划截至期末投资记录：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，聚财3号的持仓情况为：证券账户的证券投资款余额为2,627.79万元，股票投资余额为66,647.74万元（其中成本71,337.865万元，公允价值变动-4,690.12万元）。

　　4、信托计划对公司损益的影响

　　公司历次证券投资集合资金信托计划对当期损益如下表所示：

　　单位：元

　　[注]：上表中，“陕国投·正灏71号”存续期为2017年11月至2019年11月；“厦门信托·聚财1号”存续期为2019年12月至2021年11月；“陕国投聚·聚财2号”于2021年12月设立，存续期两年；“陕国投聚·聚财3号”于2022年1月设立，存续期两年。

　　5、相关投资是否符合前期信托合同的约定

　　陕国投信托计划约定的投资方向为：受托人将本信托计划项下信托资金投资于国内沪深证券交易所A股股票（包括沪深主板、创业板、科创板股票）、港股通股票（包括沪市港股通、深市港股通）、货币市场基金、封闭式基金、ETF基金、LOF基金、银行存款、国债逆回购、银行间和交易所债券（仅限于国债、利率债、金融债、可转债）以及参与一级市场新股申购（包括A股主板、创业板和科创板股票）、一级市场可转债申购等。

　　信托计划的投资需遵守信托合同中有关投资限制的约定，包括但不限于：除申购新股外，本信托计划投资于全部创业板股票合计不超过信托财产净值的20%，投资于全部科创板股票合计不超过信托财产净值的20%；本信托计划投资于全部港股通股票合计不得超过信托财产净值的20%；本信托计划不得投资于*ST、ST、S、SST、S*ST类上市公司股票；不得投资与受托人、一般委托人、投资顾问等存在或可能存在关联关系的主体所发行的证券；不得投资腾达建设（600512.SH）及其关联公司股票、陕国投A（000563.SZ）、陕西煤业（601225.SH）、兴业银行（601166.SH）等。

　　经公司自查，信托计划的资金最终流向均为相关证券市场其他交易对手方，相互之间不存在关联关系，与公司实际控制人及其一致行动人或其他关联方不存在任何关联关系，历史投资范围符合信托计划的相关约定。

　　（2）结合问题（1）及报告期末因承担陕国投信托优先级份额偿付义务确认的负债情况，说明是否曾触发、或可能触发强制补仓义务，是否曾出现遭受重大损失等需履行信息披露义务的情形，并对后续可能实际承担优先级本金的偿还充分提示风险

　　报告期末，聚财2号优先级份额偿付义务体现为合并报表中的一年内到期的非流动负债5亿元，聚财3号优先级份额偿付义务体现为合并报表中的其他非流动负债3.974亿元。

　　根据信托合同约定，如相关证券市场收盘时，经受托人计算的信托单位参考净值小于或等于预警线时，受托人将向受益人提示投资风险并通知劣后受益人（公司）追加风控补仓资金，公司应按约定向信托计划专用银行账户内追加风控补仓资金以使信托单位参考净值高于预警线。

　　聚财2号与聚财3号的预警线均为0.75，止损线均为0.70，本报告期内，由于二级市场的巨大波动，聚财2号与聚财3号都曾触发过补仓义务。聚财2号在本报告期累计补仓1.377亿元，聚财3号在本报告期累计补仓0.065亿元。

　　公司作为劣后受益人，在陕国投·正灏71号存续期间（主要是2018年）也曾触发补仓义务，但在信托到期清算前及清算时，公司不仅取回了全部补仓资金，取回了投资本金，并且还获得了一定的投资收益。信托计划存续过程中的补仓行为仅是为了维持对优先受益人的保障水平，并未形成实际损失，公司在定期报告中也就相关情况进行了披露。

　　因聚财2号与聚财3号信托计划为封闭式、权益类两年期集合资金信托计划，信托资金的运用采取投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合的方式进行投资：投资顾问根据其对证券市场及各单只股票的研究结果，向受托人发出投资建议；受托人根据投资顾问发出的投资建议作出投资决策并下达交易指令。过程中虽然触发补仓义务，但主要亏损为浮动盈亏，尚未形成实际损失，公司已在定期报告中就相关情况进行了披露。上述信托计划后续若发生需履行信息披露义务的情形，公司将及时披露，并充分提示风险。

　　公司再次提醒广大投资者，本次信托计划主要投资标的为国内沪深证券交易所A股股票及港股通股票，属于高风险类投资，存在收益波动及本金损失的风险：公司作为一般收益人需要就优先受益人的本金及预期信托收益承担差额补足义务，所以当市场波动时，将对一般受益权信托收益产生较大影响，甚至造成本金损失；此外，一般受益权在分配信托利益时劣后于优先受益权，支付优先受益权信托利益后，可能使一般受益人分配的信托利益低于其投资金额甚至为零。

　　（3）结合自身主营业务、发展规划、资金情况、投资收益情况等，说明持续进行大额、高风险信托计划劣后级投资的必要性和合理性，是否建立了有效的内部控制、风险防控机制，后续是否拟继续开展相关投资，并充分提示风险。

　　2021年9月29日，该投资事项经本公司第九届董事会第十九次会议审议后全票通过。本公司认购信托计划事项，旨在保证公司日常生产经营稳定的前提下，增加公司的投资收益，提高公司资金使用效率。本期投资分为两个信托计划：陕国投·聚财2号总规模为人民币10亿元，其中公司认购劣后级份额5亿元，该信托计划将于2023年12月到期；陕国投·聚财3号总规模为人民币7.9740亿元，其中公司认购劣后级份额4亿元，该信托计划将于2024年1月到期。经公司自查，我们认为，本公司认购本次证券投资集合资金信托计划的相关决策审慎、恰当，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司已经建立了《对外投资管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等多项制度，内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，也定期对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健全公司内部控制，确保公司内部控制体系健康稳定、持续高效运行。对于高风险非主营业务投资事项，公司积极强化市场分析和调研，重点关注项目存在的风险，在保证生产经营正常进行。在不影响公司主营业务及投资风险可控的前提下，合理配置投资产品期限及金额。

　　截至2023年一季度末，公司在手订单总金额约296.50亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额约24.33亿元人民币，在建项目中未完工部分金额约105.92亿元人民币。鉴于2023年开年以来公司承接业务量快速增加，项目施工初期需要发生大量的设备、材料和设施的准备费用，施工过程中需要垫付资金，上述情形将对公司的财务管理提出更高的要求。公司管理层会进一步加强管理和内部控制建设，细化投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施，明确各部门及其责任人的权责划分，强化对此类业务的内部审议程序。对于后续的财务性对外投资事项，基于对市场的分析和调研并结合当前业务增速，公司计划大幅降低高风险投资规模，适度控制与主营业务无关的财务性对外投资规模，将资源聚焦主业，继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力。

　　本公司于2021年11月11日披露《关于子公司认购信托计划的公告》，以一个完整章节并在正文前以“重要内容提示”的形式向投资者充分提示了风险（公告编号：临2021-050）。

　　公司再次提醒广大投资者，本次信托计划主要投资标的为国内沪深证券交易所A股股票及港股通股票，属于高风险类投资，存在收益波动及本金损失的风险：

　　1、市场风险：国家政策变化、宏观经济运行状况、金融市场利率波动等多种因素的影响可能导致证券市场价格波动，影响证券市场收益水平，从而影响信托计划收益，甚至造成信托财产损失；同时，本信托计划投资于A股股票、港股通股票等，可能受上市公司经营、港股通股票交易的特殊业务规则等因素影响而导致相应信托计划利益减少或信托财产损失。

　　2、管理风险：在本信托计划的管理运作过程中，受托人的经验、技能等因素以及投资顾问的投资研究能力、投资建议质量等因素可能影响本信托计划的收益水平，从而导致信托财产管理运用的风险。

　　3、其他风险：本信托计划在管理运行过程中也可能面临相关各方服务机构在业务各环节的操作和技术风险、发生不可抗力事件的风险等，可能导致信托财产遭受损失。

　　4、公司可能面临的特定性风险：本信托计划存续期间，公司可能会面临一定的资金流动性风险；在强制止损情形下，或在信托计划清算时因劣后于优先受益人获得信托利益的分配，公司可能遭受信托本金损失的风险。

　　问题2.关于长期股权投资。年报及临时公告显示，公司于 2015 年与上海磐石投资有限公司共同设立基金管理公司，并设立多支投资基金，其中上海磐石腾达泽善投资合伙企业(有限合伙)、上海磐石腾达投资管理有限公司和上海磐石腾达投资合伙企业(有限合伙)列示于长期股权投资，期末账面余额合计8,442.24万元。近三年（2020-2022年），上述投资基金以权益法确认的投资损益分别为亏损 669.32 万元、亏损 5544.61 万元、亏损 1512.01 万元。报告期末，公司未对相关长期股权投资计提减值准备。请公司：（1）列示相关投资基金截至目前的投资情况，并穿透披露具体投向及关联关系；（2）结合相关投资基金的业绩波动、投资去向等情况，补充披露公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，是否存在减值计提不充分的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示相关投资基金截至目前的投资情况，并穿透披露具体投向及关联关系

　　1、截至期末公司相关的长期股权投资明细情况

　　1）截至2022年12月31日，公司与投资基金相关的长期股权投资明细情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司对上海磐石腾达泽善投资合伙企业(有限合伙)、上海磐石腾达投资管理有限公司和上海磐石腾达投资合伙企业(有限合伙)投资成本合计为17,502.56万元，截至2022年12月31日，账面价值为8,442.24万元，权益法下核算的投资损失累计为9,060.32万元，占投资成本比例为51.77%。

　　2）截至2022年12月31日，公司其他长期股权投资明细情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司对东英腾华融资租赁（深圳）有限公司投资的账面价值为6,199.38万元，对台州银行股份有限公司投资的账面价值为123,559.85万元，均高于投资成本；该两家公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在近期未发生重大变化，且该两家公司经营业绩平稳，因此不存在减值情形。

　　3）截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资明细情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司对浙江台州市沿海高速公路有限公司以及平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）的投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）最终投向是上市公司浙富控股集团股份有限公司。考虑到被投资单位的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，不存在减值情形。

　　2、相关投资基金具体投向及关联关系

　　相关投资基金具体投向详见下文（2）之回复。经公司核查，相关投资基金的投资标的与公司以及实际控制人及其一致行动人或其他关联方不存在关联关系。

　　（2）结合相关投资基金的业绩波动、投资去向等情况，补充披露公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，是否存在减值计提不充分的情形

　　1、相关投资基金的业绩波动、投资去向等情况

　　1）截至期末，上海磐石腾达投资管理有限公司的投资去向、业绩波动等情况：

　　单位：万元

　　上海磐石腾达投资管理有限公司为上海磐石腾达投资合伙企业(有限合伙)、上海磐石腾达泽善投资合伙企业（有限合伙）、上海磐石腾达源壹投资合伙企业（有限合伙）以及上海磐石腾达源灏投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，其自身投资成本918.31万元，按公允价值计量的期末账面价值415.81万元，考虑历年管理费收入及其他运营成本费用税金后，基金管理公司期末净资产1,162.23万元，公司长期股权投资按50%份额确认为581.12万元。

　　① 截至期末，上海磐石腾达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称磐石腾达合伙企业）的投资去向、业绩波动等情况：

　　单位：万元

　　② 截至期末，上海磐石腾达泽善投资合伙企业(有限合伙)（以下简称磐石泽善合伙企业）的投资去向、业绩波动等情况：

　　单位：万元

　　[注1]：上海众付资产管理中心（有限合伙）、张真以及磐石筱洋合伙企业签订协议约定，张真在上海众付资产管理中心（有限合伙）所持有的类金融企业股权中4,000.00万元出资额所对应的股权收益权归磐石筱洋合伙企业所有，磐石泽善合伙企业向磐石筱洋合伙企业出资50万元、出借资金4,950.00万元,实际享有上述股权收益权的50%。该类金融企业经营稳健，业绩良好，未见减值迹象。

　　③ 截至期末，上海磐石腾达源壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称磐石源壹合伙企业）的投资去向、业绩波动等情况：

　　单位：万元

　　2、公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性说明

　　通过上述投资基金的最终去向以及业绩波动情况，相关投资基金对外投资收益率情况统计如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，相关投资基金的投资损失率合计在-56.46%，公司相关的投资损失率在-51.77%，两者相差较小。因此各合伙基金在确认底层投资标的公允价值时已考虑了减值情况，将相关减值损失计入了公允价值变动，因而以权益法核算的相关长期股权投资账面余额中已充分考虑了减值计提，无需再重复计提长期股权投资减值准备。

　　会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 了解、评价管理层与长期股权投资减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2. 穿透腾达建设公司各支合伙基金的具体投向，并检查关联关系；

　　3. 取得各支合伙基金近三年的审计报告、投资管理人编制的基金年度运营情况通报，检查底层投资标的公司的业绩波动情况，执行长期股权投资减值测试，分析已确认的相关股权投资公允价值的合理性以及减值是否充分考虑。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司相关长期股权投资账面余额中已充分考虑了底层投资资产减值情况，因而未重复计提长期股权投资减值准备，具有合理性，期末不存在减值计提不充分的情形。

　　问题3.关于应收账款。报告期内，公司营业收入下滑 15.66%至 58.41亿元，应收账款期末余额则同比增长 31.03%至 4.52 亿元，变动趋势与营收变化相背离。应收账款坏账准备期末余额 0.29 亿元，约占应收账款账面余额的 6.11%，公司对应收账款仅按组合计提坏账准备，其中 3 年以上应收账款均按 20%比例计提。请公司：（1）补充披露主要项目的完工进度和结算情况，并结合收入确认的标准和依据，分析公司应收账款增长率与营业收入增长率相背离的原因；（2）结合主要应收账款欠款方情况及其与上市公司、控股股东的关联关系、账龄及逾期情况等，说明公司应收账款减值计提的充分性，以及对3年以上应收账款均按20%比例计提坏账准备的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露主要项目的完工进度和结算情况，并结合收入确认的标准和依据，分析公司应收账款增长率与营业收入增长率相背离的原因

　　1、主要项目的完工进度和结算情况

　　公司2022年确认收入前5名和应收余额前5名的工程项目，完工进度和结算情况如下：

　　由上表可知，已完工未决算的项目应收账款基本结清，在建的项目会存在相应的应收账款余额。2022年末应收账款余额有所上升，主要原因系：1）部分业主2022年末因特殊事项影响付款流程尚未流转完成，部分款项在次年支付；2）近年公司承接的个别市政项目，因财政紧张，收款较为滞后。

　　2、公司主要收入确认标准及相关依据情况统计如下：

　　3、公司不同业务的收入和应收款项余额，以及应收账款增长率与营业收入增长率相背离的原因说明

　　公司不同业务的收入和应收款项余额对比列示如下：

　　单位：万元

　　根据上表可知，公司工程合同收入的营业收入下滑7.93%至 49.14亿元，应收账款期末余额则同比增长31.03%至4.52亿元，变动趋势存在背离。公司工程施工收入较上年下降主要是由于近年市政施工项目呈现减少趋势，行情较差，过去承接的大型项目已经逐渐完工，新承接的新项目规模和数量有所减少。

　　房地产板销售收入有所下滑，但由于房产销售收入系合同负债结转而来，不影响应收余额变动。钱江四桥经营权收入本期变动较小，应收余额上升是由于2022年第四季度经营权收入尚未收回导致，期后已经收回。

　　（2）结合主要应收账款欠款方情况及其与上市公司、控股股东的关联关系、账龄及逾期情况等，说明公司应收账款减值计提的充分性，以及对3年以上应收账款均按20%比例计提坏账准备的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异

　　1、主要应收账款欠款方情况及其与上市公司、控股股东的关联关系、账龄及逾期情况列式如下：

　　从上表可知，主要项目应收账款账龄均在1年以内，账龄较短，部分已于期后全额收回。经公司核查，业主方与公司及其控股股东不存在关联关系。

　　2、同行业公司坏账政策对比

　　1）同行业公司（宏润建设、浙江交科、天健集团以及安徽建工）应收账款的账龄组合的坏账计提比例对比如下：

　　2）同行业公司（龙建股份）应收账款的账龄组合的坏账计提比例如下：

　　3）同行业公司（中国中铁）应收账款的账龄组合的坏账计提比例如下：

　　由以上表格可知，同行业公司坏账计提比例均有不同：宏润建设3年以上应收账款坏账比例为50%以及100%，高于本公司；浙江交科4年以上应收账款坏账比例为50%，高于本公司；天健集团3年以上应收账款坏账比例为25%，与本公司3年以上坏账比例基本接近；龙建股份根据客户划分不同的应收款项组合，政府客户以及中央企业及地方国有企业客户坏账比例较低，其他企业客户坏账比例略高，但整体而言低于本公司；安徽建工3年以上应收账款坏账比例在40%以上，高于本公司；中国中铁根据客户划分不同的应收款项组合，中央企业客户、地方政府以及地方国有企业客户、中国国家铁路集团有限公司等坏账比例较低，其他企业客户坏账比例略高。整体来看，本公司3年以上坏账计提比例与同行业公司相比偏低。

　　公司对3年以上应收账款均按20%比例计提坏账准备的原因及合理性说明如下：

　　① 公司所承建项目主要为政府投资的基础设施项目，项目主要分布在浙江、上海等地区，总体上看项目资金保障较好，应收账款发生坏账的风险较小；

　　② 公司历史上自上市以来尚未发生过坏账损失的情形；

　　③ 部分同行业公司也存在3年以上坏账比例在20%-30%的情况，与公司类似。

　　综上所述，公司对3年以上应收账款均按20%比例计提坏账准备具有一定的合理性。

　　3、对比2022年同行业公司按账龄组合计提的预期信用损失比例如下：

　　由上表可知，本公司应收账款-账龄组合的预期信用损失比例较浙江交科、龙建股份以及中国中铁高，较宏润建设、天健集团以及安徽建工低，整体来看与同行业公司相比偏低，但并未与同行业公司情况相完全背离。

　　会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 向公司相关负责人了解主要项目的完工进度情况，并统计主要项目的结算情况；

　　2. 统计期末应收账款主要欠款方情况以及相应应收账款的账龄及逾期情况；

　　3. 查询公开信息检查应收账款主要欠款方的股东情况，检查是否与上市公司以及控股股东存在关联关系；

　　4. 查询同行业公司的年度报告，检查同行业公司的坏账比例与公司是否存在重大差异。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：应收账款增长率与营业收入增长率相背离的原因是由于部分项目2022年底付款流程的审批流程滞后，以及部分业主资金紧张，付款较慢；通过对比同行业坏账计提政策和预期信用损失比例，腾达建设公司与同行业公司相比偏低，但并未与同行业公司情况完全背离；腾达建设公司所承建项目主要为政府投资的基础设施项目，项目资金保障较好，应收账款发生坏账的风险较小，公司对3年以上应收账款均按20%比例计提坏账准备具有一定合理性。

　　问题4.关于合同资产。报告期末，公司合同资产账面价值为 15.70亿元，同比增长 25.65%，减值准备余额 1.12 亿元，减值计提比例为6.66%。报告期内，公司对合同资产计提减值准备 2831.27 万元，但未披露具体情况。请公司补充披露主要合同资产的具体情况，包括项目名称、金额、业主单位、完工进度及结算安排、减值计提政策等，说明近年来已完工未结算项目规模逐渐增加的具体原因，以及合同资产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司2022年末和2021年末合同资产情况

　　截至报告期末，公司合同资产情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期末，公司合同资产账面价值为 15.70亿元，同比增长 25.65%，减值准备余额 1.12 亿元，减值计提比例为6.66%。

　　（2）主要合同资产的具体情况，包括项目名称、金额、业主单位、完工进度及结算安排、减值计提政策等

　　公司主要合同资产的具体情况，包括项目名称、金额、业主单位、完工进度及结算安排、减值计提政策等情况如下：

　　单位：万元

　　合同资产中包含了尚在建设的项目、已完工未决算项目已确认工程量但尚未达付款条件的款项和已完工决算项目未到期的工程质保金，由于本公司承接的项目主要为较大型的市政工程，项目完工后决算流程耗时长，合同约定的质保期长，因此逐年累计较多已完工未结算的项目，相应的合同资产金额也有一定的增长。

　　（3）合同资产减值计提的充分性和合理性

　　1、公司合同资产减值计提情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司合同资产账面价值中1年以内占比较高，达到77.66%；3年以上占比较低，为3.44%。

　　公司对合同资产和应收账款同样以账龄为基础计提减值，保持了会计政策的延续性，较为合理。

　　2、同行业情况

　　对比同行业合同资产减值准备计提比例，本公司合同资产减值比例偏高，对合同资产的减值政策是较为谨慎的。

　　会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 统计主要合同资产的项目名称、金额、业主单位、完工进度及结算安排等情况；

　　2. 向公司相关负责人了解已完工未结算项目规模逐渐增加的具体原因；

　　3. 查询同行业公司的年度报告，检查同行业公司合同资产的坏账比例与公司对比情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：腾达建设公司近年来已完工未结算项目规模逐渐增加是由于公司承接的项目主要为大型的市政工程，项目完工后决算流程耗时长，合同约定的质保期长，因此逐年累计较多已完工未结算的项目。通过与同行业进行对比，腾达建设公司的合同资产减值计提比例偏高，较为谨慎，具有充分性。腾达建设公司对合同资产和应收账款同样以账龄为基础计提减值，并适用相同的计提比例，保持了会计政策的延续性，具有合理性。

　　问题5. 关于存货。年报显示，公司存货期末账面余额21.15亿元，累计计提存货跌价准备2.17亿元，计提比例约10.26%。最近三年( 2020-2022年),公司存货跌价准备计提比例分别为5.97%、7. 75%、10.26%，计提比例逐年上升。请公司结合报告期内旗下地产项目的土地成本、地产项目售价及去化情况、所处区域及周边可比项目售价变化、减值测试过程及参数选择等因素，对比可比公司，说明报告期内公司存货跌价准备计提的合理性和充分性，是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司存货账面价值以及存货跌价准备计提情况

　　1、截至2022年12月31日，公司存货账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司存货账面余额为21.16亿元，其中开发产品账面价值占存货比例为46.59%，合同履约成本占比为52.70%，合同履约成本占比较高，其主要归集公司工程施工项目的实际投入金额，公司在按照产出法确认收入的同时，按照与收入确认相同的比例结转工程施工的营业成本。因较多项目前期投入高于合同履约成本结转主营业务成本金额，使得合同履约成本期末存在一定的余额。

　　截至本期末，合同履约成本的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　2、2020年至2022年，公司存货跌价准备计提比例如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，截至2022年末，公司存货期末账面余额21.15亿元，累计计提存货跌价准备2.17亿元，计提比例约10.26%。2020-2022年,公司存货跌价准备计提比例分别为5.97%、7.75%、10.26%，计提比例逐年上升。

　　公司的存货主要分为市政公用工程、公路工程、桥梁工程等形成的合同履约成本及房地产建造工程形成的开发产品，最近三年计提存货跌价准备的均为各房地产子公司，涉及云南腾达运通置业有限公司（以下简称云南置业公司）和宜春市腾达置业有限公司（以下简称宜春置业公司），统计情况如下：

　　单位：万元

　　按实际计提跌价的子公司口径计算，2020年至2022年云南置业公司存货跌价准备计提比例分别为25.18%、29.70%、29.68%，宜春置业公司存货跌价准备计提比例分别为0.16%、0.04%、0.17%，计提比例稍有上升主要系随着存货出售，原值降低，存货跌价本身并无新增大额计提。

　　（2）公司报告期内旗下地产项目的土地成本、地产项目售价及去化情况、所处区域及周边可比项目售价变化、减值测试过程及参数选择等情况说明

　　1、云南置业公司存货跌价准备说明

　　1）云南置业公司存货跌价准备计算过程说明

　　公司存货跌价准备以未来现金流量法为基础进行测算，公司应计提减值金额为账面价值与预计未来现金流量现值之差。未来现金流入主要系房屋出售收入和房租收入，未来现金流出主要为费用以及相关税金等，影响房屋出售收入和房租收入的参数包括：预计销售单价、折现率、预计未来可去库存比例、剩余房产的销售以及租赁收入平均年现金流等。

　　2）计算过程参数选择说明

　　① 预计未来可去库存比例：

　　A.办公楼预计去库存比例为95%，自2020年起开放新的一批分期购房销售，每年支付分期款，第三年时支付全款实现销售，目前销售情况良好，预计未来写字楼去库存比例能够达到95%。

　　B.商铺销售状况欠佳。根据云南省近年来商业物业的销售状况，市场存量大且销售状况欠佳，销售不太乐观，争取未来六年去化5%。

　　C.公寓房源属于销售状况较好的房源，预计未来去库存率能够达到100%。

　　D.地下车库由于长期推行的出租政策，普通住户租赁需求大于购买需求，今后本公司计划调整销售政策，将位于商业区部分车位进行配套销售，目标客户主要面向商业客户，预计去化10%。

　　② 公司计算未来现金流量现值考虑国债等无风险报酬率以及风险报酬率等因素，折现率取值6%。

　　③ 租赁收入平均年现金流取值：

　　2020年本公司实现其他业务收入2,851.52万元，2021年其他业务收入3,096.72万元，2022年其他业务收入2,520.27万元，其构成主要为地下车库停车收入及物业出租租金收入，本公司近年来对招商业务给予重视，每年租金收入呈上升趋势，2023年将重点针对空置商铺进行招租，预计未来每年其他业务收入年平均现金流入预计达到2,500.00万元，其构成预计主要为地下车库停车收入及商铺出租租金收入。

　　④ 各物业状态预计售价：

　　3）所处区域及周边可比项目售价变化

　　根据公开可查询信息，项目周边房价如下（单位：元/㎡）：

　　公司采用的预计销售均价与周边房价差异不大，在合理范围内，可接受。

　　4）报告期内旗下地产项目的土地成本如下：

　　2、宜春置业公司存货跌价说明

　　宜春置业公司仅凤凰春晓一期商铺及凤凰春晓二期住宅存在小额跌价，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值，通过比较可变现净值和账面价值的差异来确定存货跌价金额。未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。

　　3、综上，按上述计算逻辑和参数选择，公司2020年-2022年存货跌价计提金额如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年-2022年存货跌价计提金额合计为18,697.38万元，存货跌价计提金额主要在2020年及以前年度计提，公司存货跌价计提具有合理性和充分性，不存在前期计提不充分的情形。

　　（3）对比可比公司，说明报告期内公司存货跌价准备计提的合理性和充分性，是否存在前期计提不充分的情形

　　1、同行业公司计提存货跌价准备的政策

　　1）滨江集团：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并对所开发项目至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等作出估计， 确定存货的可变现净值。

　　2）新湖中宝:资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价 准备的计提或转回的金额。

　　3）荣安地产：存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　4）本公司计提存货跌价准备的政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的账面价值进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　由以上对比可知，公司计提跌价的政策与同行业保持一致。

　　2、同行业公司存货跌价计提比例：

　　单位：万元

　　本公司属于建筑业，经营范围主要有市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程等，除几家置业子公司外，其余公司主要业务为道路、桥梁施工工程。置业公司的房地产业务规模较同行业的房地产公司小，单个开发项目跌价受开发成本、销售价格、房产地域等影响大，故跌价计提比例较同行业高。

　　会计师核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 了解、评价管理层与存货减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2. 在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问这些存货项目的进度，了解存货项目开发进度、取得项目成本预算，结合项目合同台账对相应的成本项目预算结果进行检查；

　　3. 取得腾达建设公司存货跌价准备计算表及依据的相关资料，执行存货减值测试，分析存货可变现净值的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分；

　　4. 对于开发产品，在抽样的基础上，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。

　　5. 检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：结合报告期内旗下地产项目的土地成本、地产项目售价及去化情况、所处区域及周边可比项目售价变化、减值测试过程及参数选择等因素，并对比可比公司，报告期内公司存货跌价准备计提具有合理性和充分性，不存在前期计提不充分的情形。

　　年审会计师事务所对《监管工作函》的相关问题进行了核查并出具了专项说明，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于腾达建设集团股份有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函的专项说明》。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年5月24日