（上接C4版）上海锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股权 有限责任公司首次公开发行股票并且在新三板转板之参加发展战略 配股的投资人审查事项法律意见书

（上接C4版）

从收益权角度来看，国家能源集团间接性拥有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能私募公司100%的股份，且国家能源集团间接控制国能低碳基金74.11%的投资市场份额，向其间接性第一大市场份额持有者；从管控权角度来看，依据国能低碳基金所提供的股东协议，国能低碳基金设决策联合会（下称“投委会”），对投资项目决策、管理方法、撤出等事项展开决议并做出决策，投委会由5名委员会构成，国能资产、国能私募公司、中国神华、龙源电力、国电电力各有权利委任1名委员会。国家能源集团立即拥有国能资产100%的股份，并通过国能资产间接性拥有国能私募公司100%的股份，且中国神华、龙源电力、国电电力的大股东均是国家能源集团。因而，国能低碳基金系国家能源集团的下属单位。

国家能源集团于2017年11月28日挂牌成立创立，是经过中共中央、国务院批准，由中国国电集团公司和汇能集团集团有限责任公司联合重组而成中间技术骨干能源企业，是国有资本投资公司改革、建立世界一流示范单位的试点单位，有着煤碳、电力工程、运送、化工厂等产业链业务流程，产业分布在全国各地31个省市及美国、新西兰等10个国家和地区，是全世界最大规模煤炭生产企业、火力发电厂企业、风力发电公司和煤化工能源化工企业。2022年在全世界500强排第85位。截止到2022年末，国家能源集团总资产为1,942,163,657,262.65元，2022年多度营业收入为817,864,581,229.83元，纯利润为80,226,302,031.54元。2022年全年度煤炭产量6亿多吨，电力工程总用户量2.70亿千瓦时，发电能力1.14万亿千瓦时，制热量4.98亿吉焦，火力发电总用户量1.95亿千瓦时，风力发电总用户量5,006亿千瓦。因而，国家能源集团归属于知名企业。

国能低碳基金创立于2021年9月29日，选用“母子俩股票基金”架构设计经营模式，总数量不得超过150亿人民币。国能低碳基金关键看准新技术应用、新型产业、业态创新，投资目标为节能低碳新项目投资融资、国家能源集团主营业务和产业上下游战略新项目、国家能源集团关键科研课题转换及产业发展运用、领导小组混改等行业，曾参与过上市企业晶科能源（688223.SH）首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售。

依据国能低碳基金所提供的投委会会议决议，并且经过本所侓师审查，国能低碳基金此次参加天玛智控首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售已严格履行内部决策制定。依据国家能源集团财务资本部开具的《关于国能绿色低碳基金与天玛智控有关战略合作事项的说明》，以上项目投资事宜由国能低碳基金投委会做出决定。国家能源集团财务资本部知晓北京国能低碳发展股权投资基金（有限合伙企业）参加天玛智控首次公开发行股票战略配售，接下来会全力支持相关领导小组，贯彻落实国家能源集团产业规划，与天玛智控进行战略合作协议，依法依规推动合作开发项目的落地执行。

依据外国投资者招股书，2020年、2021年及2022年（下称“当年度”）国家能源集团均是外国投资者前五大顾客，当年度历期外国投资者远销国家能源集团的销售额分别是16,120.61万余元、17,858.94万余元及21,662.62万余元，各自占外国投资者本期主营业务收入的13.87%、11.50%及11.01%。依据外国投资者与国能低碳基金签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）彼此将加强在煤矿智能化产业发展规划以及相关业务领域等多个方面协作。天玛智控将依托自己在采煤智能化系统自动控制系统及各种设备技术性生产制造产品研发等方面的行业前列，由国家能源集团隶属国能低碳基金在资本运营、理财经验、项目风险管理、资源调配等多个方面给予支持，不断提高和提升自身能力，获得产业协同、产融协同共赢局势。

（二）国能低碳基金充分发挥产业协同优点，在满足相关法律法规前提下，融洽国家能源集团依靠本身煤矿业主营业务优点，在产品用途手机客户端为天玛智控给予煤碳安全生产工作、信息化建设、煤矿机电装备制造业、矿区生态修复与生态环境保护等方面的情景适用，充分发挥国营经济的彼此战略支撑功效。

（三）在满足相关法律法规前提下，彼此充分发挥产业链、资产、技术性协同发展的协作优点，联合科技自主创新科技攻关，联合开展采煤工作面智能化操纵技术的研究协作，依托国家能源集团在智能开采等方面的实际需要和应用领域，丰富多彩产业数据和技术沉淀，深入推进横向科研项目，提高智能化无人化采掘自动控制系统技术水平，为国家能源集团煤矿智能化基本建设保驾护航。

（四）依据天玛智控的发展战略和项目需求，紧紧围绕天玛智控的发展需要，在资金投入层面进行不断协作，多方协调国家能源集团在满足相关法律法规及相关内部结构现行政策的情形下适用天玛智控根据产业链整合、科技研发等形式加强能力建设，不断降低成本，维持领先水平。彼此根据项目研发和商品供应与产业消费服务场景营销两边的积极互动，持续巩国行业和市场地位。”

总的来说，国能低碳基金做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和主承销商关联性

依据国能低碳基金开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，国能低碳基金与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

国能低碳基金已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。国能低碳基金为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实国能低碳基金2022年12月份财务报告，国能低碳基金的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购额度。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

国能低碳基金已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系及长期性合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程/股东协议严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

3、山东能源集团投资管理有限责任公司（下称“山能资产”）

（1）基本概况

依据山能资产所提供的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见书出示之时，山能资产的相关信息如下所示：

依据山能资产所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，山能资产系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

（2）公司股权结构

截止到本法律意见书出示之时，山能资本公司股权结构如下所示：

（3）大股东及控股股东

依据山能资产提供的材料，并且经过本所侓师审查，山东能源集团有限责任公司（下称“山东能源”）拥有山能资产100%的股份，向其大股东；山东省人民政府国有资产经营管委会（下称“山东省国资委”）立即拥有山东能源70%的股份，并利用其控股子公司山东国惠项目投资控股有限公司间接性拥有山东能源20%的股份，即总计拥有山东能源90%的股份，为山东能源的大股东与控股股东。因而，山能资本大股东为山东能源，控股股东为山东省国资委。

（4）战略配售资质

山东能源是山东省委、省委于2020年7月联合重组创立大型能源企业集团公司，公司注册资金3,020,000万人民币，从业者22数万人，稳居2022年中国新能源公司500强第5位、2022年中国公司500强第23位、2022年全球500强第69位。山东能源以煤业、高端化工、电力工程、新能源新材料、高端制造业、当代物流贸易为优势产业，有着主板上市公司5家，分别是：兖矿电力能源（600188.SH）、云顶高新科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、齐翔腾达（002408.SZ）、兖煤澳洲（03668.HK）；新三板转板企业1家，新风光（688663.SH）；新三板挂牌企业4家，分别是丰源轮胎（872663.NQ）、国拓高新科技（872810.NQ）、泰星股权（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）。截止到2022年末，山东能源总资产为951,123,008,149.93元；2022年多度主营业务收入为828,119,168,745.74元，资产总额为42,358,694,814.97元。截止到本法律意见书出示之时，山东能源下属单位曾是参加战略配售的投资人申购过信科挪动（688387.SH）、云从科技（688327.SH）、中控技术（688777.SH）首次公开发行股票的个股。因而，山东能源归属于知名企业，山能资产做为山东能源全资子公司，归属于知名企业的下属单位。

依据山能资产及山东能源所提供的股东会会议决议，并且经过本所侓师审查，山能资产此次参加天玛智控首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售已严格履行外部环境审批流程。

依据外国投资者招股书，当年度历期山东能源均是外国投资者第一大顾客，当年度历期外国投资者远销山东能源的销售额分别是29,321.73万余元、25,996.26万余元及35,028.22万余元，各自占外国投资者本期主营业务收入的25.22%、16.74%及17.80%。依据外国投资者与山东能源、山能资产签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）联合科技自主创新科技攻关，进行采煤工作面智能化操纵技术的研究协作，提高智能化无人化采掘自动控制系统技术水平，为山东能源煤矿智能化基本建设保驾护航。

（二）进行产业协作，共同协作投建智能开采自动控制系统及装备制造业智能化工厂，生产制造优秀适用煤矿智能化采掘自动控制系统商品，提供产品、配件、检修、设备维护等业务，确保山东能源及协作范畴销售市场煤矿业的安全性、高效率、自动化生产。

（三）山东能源、山能资产为多方协同科技研发项目提供煤矿业、工作台面等科学研究实验场地，为中外合资企业生产制造、销售商品给予场地和市场支持，灵活运用各种消费金融牌照与资源，给予金融服务，为天玛智控提升资本结构、降低贷款利率、扩大经营和产业发展规划给予资产适用。”

总的来说，山能资产做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和主承销商关联性

依据山能资产开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，山能资产与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

山能资产已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。山能资产为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实山能资产2022年财务审计报告，山能资本周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购额度。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

山能资产已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

4、陕西煤业有限责任公司（下称“陕西煤业”）

（1）基本概况

依据陕西煤业所提供的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见书出示之日，陕西煤业的相关信息如下所示：

依据陕西煤业所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，陕西煤业系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限责任公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

（2）公司股权结构

经核实，陕西煤业为上海交易所主板上市公司，股票号为601225。依据公开数据，截止到2022年9月30日，陕西煤业前十大股东总计持股比例为77.3%，其他公司股东总计持股比例为22.7%，详情如下：

（3）大股东及控股股东

依据陕西煤业公示信息，截止到2022年6月30日，陕西煤业的大股东为陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”），控股股东为陕西省人民政府国有资产经营管委会。

（4）战略配售资质

陕西煤业为上海交易所主板上市公司，股票号为601225，主营业务为煤炭开采、清洗、生产加工、市场销售及其产品制造等，主要产品包括煤碳，有着低灰、高硫、低磷、高热值等优点，主要运用于电力工程、化工厂及冶金工业等领域。截止到2021年末，依照中国矿业统计标准，陕西煤业有着煤碳地质储量149亿多吨，可采储量86亿多吨。陕西煤业多次获得得到“最好信息公开A股企业”和“我国主板上市公司使用价值百强企业”等荣誉称号。2022年末，陕西煤业总资产为215,259,833,492.64元，归属于母公司的其他综合收益为102,683,179,179.60元。2022年度，陕西煤业完成营业收入为166,847,725,959.23元，纯利润为53,089,468,764.26元。因而，陕西煤业归属于知名企业。

依据外国投资者招股书，当年度历期陕西煤业的大股东陕煤集团均是外国投资者前五大顾客，当年度历期外国投资者远销陕煤集团的销售额分别是9,622.22万余元、14,357.44万余元及16,957.02万余元，各自占外国投资者本期主营业务收入的8.28%、9.24%及8.62%。报告期，外国投资者与陕煤集团产生买卖的核心中，陕西煤业物资供应有限公司、陕西省小保当矿业有限公司、陕西省陕煤黄陵矿业有限责任公司、陕煤集团神木张家峁矿业有限公司均是陕西煤业下属子公司。依据外国投资者与陕西煤业签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）协商一致将加强在煤矿智能化技术性、业务领域等方面协作，进行全方位的产业协作。充分运用各自的优势，保持互利共赢和合作共赢，天玛智控将依托自己在采煤智能化系统自动控制系统及各种设备技术性、产品研发、生产制造、服务上的行业前列，与陕西煤业进行采煤工作面智能化智能控制技术的开发合作与现场实验，推动智能化智能开采自动控制系统技术水平提高，为陕西煤业煤矿智能化基本建设提供助力确保。

（二）协商一致，在业务联动行业积极主动进行合作。陕西煤业将结合自身实际生产运营实际需求，并融洽下属单位内与天玛智控存有上下游产业链联系的公司，与天玛智控创建业务联动，适用天玛智控拓展业务领域。与此同时，陕西煤业都将本身煤矿业主营业务优点，在产品用途手机客户端为天玛智控给予煤矿智能化采掘建设与煤矿智能化商品、配件、检修、设备维护等方面的情景适用，充分发挥彼此之间的战略支撑功效。

（三）协商一致，在融资行业积极主动进行合作。陕西煤业灵活运用各种消费金融牌照与资源，给予金融服务，帮助天玛智控建立和业内企业的关联沟通的方式，为天玛智控提升资本结构、降低贷款利率、扩大经营和产业发展规划给予资产适用。”

总的来说，陕西煤业做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和主承销商关联性

依据陕西煤业开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，拥有陕西煤业6.01%股权股东香港中央结算有限责任公司，与此同时拥有主承销商中信证券0.73%的股权。除上述情况关联外，陕西煤业与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，陕西煤业参与此次战略配售，系单独决策结果，已严格履行内部结构准许程序流程，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

陕西煤业已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。陕西煤业为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实陕西煤业2022年财务审计报告，陕西煤业的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

陕西煤业已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

5、陕西延长石油煤业有限公司（下称“增加煤业”）

（1）基本概况

依据增加煤业所提供的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见书出示之日，增加煤业的相关信息如下所示：

依据增加煤业所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，增加煤业系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

（2）公司股权结构

截止到本法律意见书出示之日，增加煤业的股本结构如下所示：

（3）大股东及控股股东

依据增加煤业开具的表明，并且经过本所侓师审查，陕西延长石油（集团公司）有限公司（下称“延长石油”）拥有增加煤业100%的股份，系增加煤业的大股东。陕西省人民政府国有资产经营管委会（下称“陕西省国资委”）立即拥有延长石油45.90%的股份，根据北京长安汇通有限公司间接性拥有延长石油10%的股份，即陕西省国资委总计拥有延长石油55.90%的股份。综上所述，增加煤业的大股东为延长石油，控股股东为陕西省国资委。

（4）战略配售资质

延长石油2007年原油产量提升百万吨价位；2010年销售额提升1,000亿人民币；2013年变成我国西部地区第一家全球500五百强企业；曾荣获第三届中国工业大奖、全国五一劳动奖状、陕西承担社会责任优秀企业等各项殊荣。截止到本法律意见书出示之日，延长石油内设国有独资和子公司63个、参股子公司20个、100好几家生产经营者，并且拥有上市企业延长石油国际性（00346.HK）、兴化股份（002109.SZ）和陕天然气（002267.SZ）。延长石油是我国评定企业技术中心和陕西第一批企业孵化器，具有5个科研院所、28个国家级或省级科技创新平台、3个中试基地、2000多名科技人员，配有陕西1号院士专家工作站、国家级别博士后工作站和博士研究生创新基地。根据国家公示信息，截止到2022年末，延长石油经审计的总资产为488,981,400,379.14元，归属于母公司的其他综合收益为153,252,975,736.58元。2022年度，延长石油实现营收为359,659,802,570.14元，纯利润为6,542,787,769.53元。因而，延长石油归属于知名企业，增加煤业做为延长石油全资子公司，归属于知名企业的下属单位。

依据外国投资者与延长石油、增加煤业签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）三方秉着对外开放、诚挚、求真务实的团队合作精神，将充分发挥各自的优势，共同奋斗促进天玛智控与延长石油、增加煤业以及关联公司进行全方位的产业协作，保持互利共赢和合作共赢。与此同时，天玛智控也将依托自己在采煤智能化系统自动控制系统及各种设备技术性、产品研发、生产制造、服务上的行业前列，以优良的品质及精确的服务项目推动增加煤业智能化智能开采自动控制系统技术水平提高，为增加煤业煤矿智能化基本建设提供助力确保。

（二）增加煤业充分运用产业协同优点，在自己发展趋势智能化智能煤矿环节中，为天玛智控给予煤矿智能化采掘建设与煤矿智能化技术性、商品、配件、检修等方面的情景适用，充分发挥各方面的战略支撑功效。

（三）延长石油、增加煤业重视天玛智控的长远发展和价值创造，坚持不懈经济效益并举，可以守候天玛智控长远发展，具备长线投资天玛智控的想法。将来，延长石油、增加煤业将继续与天玛智控讨论各个领域协作，大力支持天玛智控的产品研发和市场拓展，助推天玛智控进一步巩固行业和市场地位，为天玛智控的久久为功发展趋势服务保障。”

总的来说，增加煤业做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和主承销商关联性

依据增加煤业开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，增加煤业与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

增加煤业已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。增加煤业为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实增加煤业2022年财务审计报告，增加煤业的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

增加煤业已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

6、中信证券项目投资

（1）基本概况

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见出示之日，中信证券项目投资的相关信息如下所示：

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，中信证券项目投资系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况，其经营资金均系自筹资金，不会有以非公开方法给投资者募资开设的情况，不会有财产由基金托管人管理方法的情况，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信证券项目投资并不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金或私募基金管理人，不用按相关规定执行登记程序流程。

（2）公司股权结构

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见出示之日，中信证券投入的公司股权结构如下所示：

（3）大股东及控股股东

经本所侓师审查，截止到2022年12月31日，中信证券第一大股东北京金融控股有限公司持仓34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司公司持股30.76%，因前两控股股东各自不可以确定过半数监事会成员的选拔任用，控制不了股东会，也分别无法控制股东会过半数投票权，因而中信证券不会有大股东和实控人，中信证券项目投资亦不会有控股股东。

（4）战略配售资质

依据中信证券投入的企业营业执照、企业章程及其中信证券开具的《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并且经过本所侓师于国家信用公示系统查看，中信证券项目投资系中信证券的另类投资分公司，而中信证券为外国投资者本次发行的保荐代表人，因而，中信证券项目投资归属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参加战略配售的投资人。

（5）与投资者和主承销商关联性

依据中信证券项目投资所提供的企业章程，并且经过本所侓师审查，中信证券项目投资系主承销商中信证券控股子公司，中信证券投资和保荐代表人之间有关联性。除上述情况情况外，中信证券投资和外国投资者、主承销商中间不会有别的关联性。

（6）参加申购的自有资金

依据中信证券项目投资服务承诺，其申购此次配售股票的资金来源为自筹资金。中信证券项目投资为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

中信证券项目投资已就参加此次战略配售做出如下所示服务承诺：①我们公司归属于参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司，合乎《实施细则》第四十条第（四）项的规定；②我们公司将根据股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵，实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确；③我们公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④我们公司合乎《承销业务规则》第三十九条的相关规定；⑤我们公司得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月，限售期期满后，我们公司对获配证券高管增持可用中国证监会和上海交易所有关高管增持的相关规定；⑥我们公司不容易运用获配证劵获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，不能在获配证劵限售期内谋取发行人的管控权；⑦此次战略配售不违背适用我们公司或本公司业务流程、财产、财产一切相关法律法规；⑧如违背服务承诺，我们公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

二、参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质审查

依据《实施细则》第四十条，可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。依据《实施细则》第四十一条第（五）项，除了上述《实施细则》第四十条第（三）项规定的情形外，参加战略配售的投资人不得将非自有资金申购外国投资者个股，不可存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。

依据《实施细则》第三十七条，初次公开发行证券能够执行战略配售。发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%。发售证劵总数1亿股（份）以上，参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。在其中，发售证劵总数1亿股（份）之上、不够4亿股（份）的，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%；4亿股（份）以上，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。依据《实施细则》第三十八条，外国投资者应该和参加战略配售的投资人事前签定配股协议书。外国投资者和主承销商必须在发售声明中公布参加战略配售的投资者选择规范、战略配售证劵总产量、占本次发行证券占比及其持有期限等。依据《实施细则》第三十九条第一款，参加外国投资者战略配售的投资人，理应具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者证劵。依据《实施细则》第五十条，参加配股的保荐代表人有关分公司理应事前与外国投资者签定配股协议书，服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵。

经本所侓师审查，此次一共有六名投资人参加此次战略配售，发展战略配售对象为：1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位；2）参加投股的保荐代表人有关分公司。原始战略配售发行数量为1,460.00亿港元；以上分配合乎《实施细则》中“发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%”的需求。

参加此次战略配售的投资人已经与外国投资者各自签定《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参加战略配售的投资人没有参加本次发行初步询价（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外），还许诺依照外国投资者和主承销商确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数，并在规定的时间内全额交货申购资产。中信证券项目投资服务承诺得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月，别的参加战略配售的投资人服务承诺得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月。

本所侓师经核实认为，本次发行参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质合乎《实施细则》等有关法律法规，以上行为主体参加本次发行战略配售，合乎本次发行参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质。

三、参加战略配售的投资人存不存在《实施细则》第四十一条所规定的严禁情况审查

《实施细则》第四十一条要求：“外国投资者和主承销商执行战略配售的，不可存有以下情形：

（一）外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；

（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；

（三）外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金；

（四）外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；

（五）除本细则第四十条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；

（六）别的直接和间接开展内幕交易的举动。”

依据外国投资者与中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人签订的配股协议书，外国投资者、主承销商、中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人各自开具的承诺书，本所律师认为，外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人配股证劵不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

四、结果建议

本所侓师经核实认为，截止到本法律意见书出示之日，参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定，本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销交易规则》的有关规定，中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人具有参加外国投资者本次发行战略配售资格，其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。