广州天赐高新材料有限公司关于九江天赐全资子公司设立中外合资企业的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-069

转债代码：127073 转债简称:天赐转债

广州天赐高新材料有限公司

全资子公司九江天赐对外投资设立

公告中外合资企业

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2023年5月24日，广州天赐高新材料有限公司(以下简称“公司”)召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的议案》。同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司(以下简称“九江天赐”)与中央硝子有限公司(以下简称“中央硝子”)共同投资成立中外合资企业天赐中硝(九江)新材料有限公司(以工商部门最终核准登记为准)，注册资本4.5万元，其中，九江天赐以现金、国有土地使用权、构筑物（房地产）和设备总投资29250万元。实物投资包括“年产15万吨锂电池材料项目”子项目6万吨/年液体六氟磷酸锂项目、7万吨/年溶剂项目实物资产，其持股比例为65%；中央硝子以现金投资15元，750万元，持股比例为35%。授权公司全资子公司九江天赐法定代表人或其授权人员签署与本次投资相关的协议等相关法律文件。

2、对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《投资决策管理制度》等有关规定，经董事会批准后，无需提交股东大会审议。

二是合资各方的基本情况

1、公司名称：九江天赐高科技材料有限公司

法定代表人：赵经纬

注册资本：45500万元人民币

注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

成立时间：2007年10月30日

经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日常精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺(5kt//a）氢、六氟磷酸锂(1300t//a）、碳酸二甲酯(0.5)kt/a）、碳酸二乙酯(1kt//a）、碳酸乙烯酯(1kt//a）碳酸丙烯酯(0.5)kt/a）、四氟硼酸锂(0.3)kt/a）、电解液(6kt///电解液)a）、液体六氟磷酸锂(6kt///a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液(39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售(安全生产许可证有效期为2023-08-25日)；经营企业自主产品及相关技术的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、零部件及相关技术的进口业务；国内商业和材料供应和销售行业。(除许可业务外，法律法规不禁止或者限制的项目可以依法独立经营)

公司持股比例：100%

2、公司名称：中央硝子株式会社

法定代表人：清水 正

注册资本:18,168万日元

注册地址:日本山口县宇部市大字冲宇部5253

成立时间：1936年10月10日

经营范围：生产、销售玻璃产品、化学品

三、标的公司的基本情况

公司名称:天赐中硝(九江)新材料有限公司

注册资本：45000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围:六氟磷酸锂(LiPF6)浓缩液和溶剂的生产和销售。

目标公司经营规模规划:六氟磷酸锂(LiPF6)年产能1.5万吨，溶剂年产能7万吨。

注：7万吨/年溶剂系配套六氟磷酸锂(LiPF6)浓缩液溶剂循环精馏产能。

上述目标公司的规划生产能力不构成生产经营或业绩承诺。目标公司的具体生产能力以公司内部审批和实际生产结果为准。

股东出资：

■

标的公司的基本信息以工商部门最终批准的登记为准。

四、合资合同的主要内容

1、出资额、出资比例、出资方式:

目标公司注册资本4.5万元，双方按以下方式出资。具体出资额、出资比例、出资方式如下:

(一)九江天赐认缴出资人民币29250万元，持股比例65%。其中：现金投资100万元，国有土地使用权、构筑物（房地产）和设备价格投资29150万元。实物投资包括“年产15万吨锂电池材料项目”子项目6万吨/年液体六氟磷酸锂项目和2020年非公开发行股票募集投资项目7万吨/年溶剂项目的实物资产。

①就现金出资而言，九江天应在合资公司成立之日起一个月内将100万元汇入合资公司开立的资本账户。

②对于房地产的实物出资（包括国有土地使用权和构筑物），九江天应在合资公司成立之日起3个月内将国有土地使用权的权利人更名为合资公司，并以合资公司可正常使用的状态交付房地产。如果九江天赐因安全生产许可证延期而无法在约定期限内完成房地产交付，九江天赐应迅速通知中央硝子，双方协商对策后，应相应延长房地产实物出资时间。但延长后的交付期限不得晚于合资公司成立之日起4个月内。

除安全生产许可证延期外，九江天赐未能在合资公司成立之日起3个月内完成房地产实物出资的，九江天赐应将其出资方式从实物出资改为现金出资，自合资公司成立之日起4个月内将29150万元汇入合资公司开立的资本账户。此外，九江天赐出资方式变更后，九江天赐与合资企业应另行签订房地产转让合同。九江天赐应将位于江西省九江市湖口县高新技术产业园金沙南大道88号的六氟磷酸锂浓缩液和溶剂用于生产的房地产按照上海玛泽资产评估公司评估的价值转让给合资企业，并在合资公司成立之日起5个月内将房地产权利人变更为合资公司。

九江天赐对上述房地产的实物出资或转让，发生土地增值税的，应当全额承担。

③对于设备的实物出资，九江天赐应在合资公司成立之日起3个月内，以合资公司的正常使用状态交付，并将所有与设备取得和使用相关的资料交付给合资公司，如销售合同、发票、图纸、规格、使用说明书等。但九江天赐因安全生产许可证延期而无法在约定期限内完成设备交付的，九江天赐应迅速通知中央硝子，双方协商对策后，应相应延长设备实物出资时间。但延长后的交付期限不得晚于合资公司成立之日起4个月内。

（2）中央硝子以现金投资15750万元，持股比例为35%。自合资企业成立之日起一个月内，按汇款日中国人民银行公布的外汇基准汇率计算的6250万元（以下简称“第一期投资”）美元汇入合资企业开立的资本账户，自合资企业成立之日起2个月内，按汇款日中国人民银行公布的外汇基准汇率计算的相当于9500万元（以下简称“二期出资”）的美元汇入合资企业开立的资本账户。

九江天赐出资期限按约定延长的，中央硝子二期出资期限延长至九江天赐出资义务全部履行后7日内。

2、目标公司的治理结构

（1）根据有关法律法规的规定，目标公司独立经营，股东大会是决定合资企业所有重要事项的最高权力机构。

（2）合资企业的成立日期为合资企业董事会的成立日期，由三名董事组成，其中九江天赐委派两名董事，中央硝子委派一名董事，董事委派书面进行。在董事中，九江天赐委派一名董事长，中央硝子委派一名副董事长。

(3)目标公司不设监事会，设监事1人，由中央硝子任命，监事任命书面进行。

（4）目标公司设立经营管理机构，负责合资企业的日常经营管理。经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监组成。总经理和财务总监由九江天赐推荐，副总经理由中央硝子推荐，由董事会任命。

3、采购原材料

根据与九江天赐签订的原材料供应合同，合资企业除从九江天赐购买合资企业生产所需的原材料外，还可以根据需要从其他国内外市场购买生产经营所需的原材料。对于合资企业所需的原材料，九江天赐应按照原材料供应合同以有竞争力的价格向合资企业供应。

4、生产技术、产品的生产和销售

(1)九江天赐与合资企业另行签订天赐技术许可合同。同时，中央硝子与合资企业另行签订CG技术许可合同。合资企业的产品生产及其他技术相关事项，按照天赐技术许可合同和CG技术许可合同执行。

(2)合资企业的六氟磷酸锂浓缩液仅限于股东九江天赐和中央硝子。但九江天赐与中央硝子指定的特定关联公司，可以按照约定从合资公司购买六氟磷酸锂浓缩液。原则上，九江天赐与中央硝子的月购买量（包括特定关联公司的购买量）的比例是合资公司股东大会确定的合资公司生产六氟磷酸锂浓缩液的65%-35%。

(3)合资企业溶剂应优先考虑江西天赐中硝新材料有限公司(以下简称“江西中硝”)、九江天赐及中央硝子销售。合资企业每月产量减去江西中硝的订单数量和公司使用后的剩余数量为可供应给两股东的数量。原则上，九江天赐与中央硝子每月购买量(含特定关联公司购买量)的比例为可供股东数量的65%-35%。

5、成立合资公司

如果设立合资企业需要对经营者进行集中申报，合资企业双方应在2023年12月前协助获得经营者集中申报无条件批准的审查结果。经营者集中申报所需的律师费和其他相关费用由合资企业承担。合资企业未成功设立的，合资企业应当按照本协议约定的股权比例分摊。

经营者集中申报批准后，九江天应向登记机关提交合资合同、章程等必要文件，并向登记机关申请设立合资公司的登记程序，领取营业执照。中央硝酸盐应充分协助设立登记申请和取得营业执照。营业执照的颁发日期为合资企业的成立日期。

五、本次对外投资的目的及其对公司的影响

2018年，公司与中央硝酸盐子公司合资成立江西中硝酸盐。通过综合利用公司和中央硝酸盐子公司在液体六氟磷酸锂方面的技术优势，对液体六氟磷酸锂产品进行技术改造升级，扩大生产能力，提高公司在电解质环节的成本和质量优势。为了进一步加强合作，继续扩大双方在电解质产品核心原材料方面的竞争优势，双方计划成立新的合资企业，深化合作，符合锂电池材料的发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：九江天赐与中央硝酸共同投资生产六氟磷酸锂浓缩液和溶剂，帮助深化九江天赐与中央硝酸合作，继续发挥双方的技术和能力优势，确保电解质产品核心原料的稳定供应，增强电解质产品的核心竞争优势，符合锂电池材料的发展战略。外商投资不涉及相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不损害公司和中小股东的权益。本次交易已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意对外投资。

七、监事会意见

公司全体监事认为，九江天赐与中央硝酸盐共同投资成立合资企业生产六氟磷酸锂浓缩液等产品，可继续发挥九江天赐与中央硝酸盐的技术和能力优势，增强公司电解质产品的核心竞争优势，实现双赢合作，符合公司的发展战略。同意对外投资。

备查文件：

1、广州天赐高新材料有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、广州天赐高科技材料第六届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高科技材料有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-067

转债代码：127073 转债简称:天赐转债

广州天赐高新材料有限公司

第六届董事会第二次会议决议的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月24日，广州天赐高新材料有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议以现场与通信相结合的方式召开。会议通知已于2023年5月19日送达董事、监事、高级管理人员。9名董事应参加会议表决，9名董事实际参加会议表决。本次会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

董事会审议并通过了有关议案，决议如下：

一、审议通过了《九江天赐全资子公司设立中外合资企业对外投资议案》

同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司(以下简称“九江天赐”)与中央硝子有限公司(以下简称“中央硝子”)共同投资成立中外合资企业天赐中硝(九江)新材料有限公司(以工商部门最终核准登记为准)，注册资本4.5万元，其中，九江天赐以现金、国有土地使用权、构筑物（房地产）和设备总投资29250万元，持股比例为65%。实物投资包括2020年完成的“年产15万吨锂电池材料项目”子项目6万吨/年液体六氟磷酸锂项目和7万吨/年溶剂项目的实物资产；中央硝子以现金投资15元，750万元，持股比例为35%。授权公司全资子公司九江天赐法定代表人或其授权人员签署与本次投资相关的协议等相关法律文件。

该公司的独立董事对该提案发表了独立意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见《关于九江天赐全资子公司外商投资设立中外合资企业的公告》，同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见 决议同日在公司指定的信息披露媒体巨潮信息网络上（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《全资子公司清远天赐增资议案》

同意公司利用自有资金向全资子公司清远天赐高新材料有限公司增资15500万元，全部计入清远天赐高新材料有限公司注册资本，授权公司及其子公司法定代表人签署与增资相关的法律文件。

该公司的独立董事对该提案发表了独立意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见《关于全资子公司清远天赐增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见 决议同日在公司指定的信息披露媒体巨潮信息网络上（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于部分筹资项目变更的议案》

由于原项目建设场地有限，为了更好地规划集团原材料的配套供应和产能布局，降低工厂间原材料运输风险，公司同意通过自有资金投入将年产15.2万吨锂新材料项目中六氟磷酸锂产品的部分配套原材料生产线调整到其他基地建设，取消项目中子项年产2万吨二氟磷酸锂生产线建设。项目建设投资由90065.23万元调整为82025.83万元，铺底营运资金由360065.23万元调整为7.684.61万元，总投资由126.352.23万元调整为89.710.44万元，计划募集资金保持不变，仍为81.856.23万元。

该公司的独立董事对该提案发表了独立意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会和债券持有人会议审议。

具体内容见《关于部分募集投资项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券日报》、《上海证券日报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见》《安信证券有限公司关于广州天赐高科技材料有限公司部分募集项目变更的核实意见》与本决议同日在公司指定的信息披露媒体潮流信息网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

同意公司2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份；限制性股票的应付股利由公司在相应限制性股票解除限制时自行分配，因此限制性股票的回购价格不会调整。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见 决议同日在公司指定的信息披露媒体巨潮信息网络上（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、广州天赐高新材料有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见；

3、《安信证券有限公司关于广州天赐高新材料有限公司部分募集项目变更的核查意见》；

4、《上海兰迪律师事务所关于调整2021年广州天赐高新材料有限公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见》。

特此公告。

广州天赐高科技材料有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-068

转债代码：127073 转债简称:天赐转债

广州天赐高新材料有限公司

第六届监事会第二次会议决议的公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月24日，广州天赐高新材料有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议以现场与通信相结合的方式召开。会议通知已于2023年5月19日送达监事。3名监事应参加本次会议表决，3名监事实际参加本次会议表决。本次会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

监事会审议并通过了有关议案，决议如下：

一、审议通过了《九江天赐全资子公司设立中外合资企业对外投资议案》

公司全体监事认为，九江天赐高科技材料有限公司与中央硝基子公司合资公司生产六氟磷酸锂浓缩产品，可继续发挥合资企业的技术和能力优势，增强公司电解质产品的核心竞争优势，实现双赢合作，符合公司的发展战略。同意对外投资。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见《关于九江天赐全资子公司外商投资设立中外合资企业的公告》，同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《全资子公司清远天赐增资议案》

公司全体监事认为，公司以自有资金增资清远天赐高新技术材料有限公司（以下简称“清远天赐”），进一步推进公司“年产18.5万吨日用化工新材料项目”建设进度，符合公司发展战略和公司及全体股东利益。同意公司使用自有资金15500万元增资清远天赐。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见《关于全资子公司清远天赐增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于部分筹资项目变更的议案》

经核实，监事会认为，公司部分募集项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要进行的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不损害公司和股东的利益，同意公司部分募集项目变更。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会和债券持有人会议审议。

具体内容见《关于部分募集投资项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券日报》、《上海证券日报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

经核实，监事会认为，公司对2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的要求，不损害股东利益。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

第六届监事会第二次会议决议，广州天赐高新材料有限公司。

特此公告。

广州天赐高科技材料有限公司监事会

2023年5月26日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-071

转债代码：127073 转债简称:天赐转债

广州天赐高新材料有限公司

关于部分筹资项目变更的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月24日，广州天赐高新材料有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集项目变更的议案》

根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号主板上市公司标准化经营及公司募集资金管理制度》的有关规定，本法案仍需提交股东大会和债券持有人会议审议。现将有关情况公告如下：

1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金概述

中国证券监管委员会证监会许可证〔2022〕经1883号文件批准，公司获准向社会公开发行34、105、000张a股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额341、050.00万元，募集资金总额3.41万元，扣除发行费用后，募集资金净额为3.395、079、452.82元。上述募集资金净额已与会计师事务所(特殊普通合伙)签订合同验字(2022) 110C000572 验资报告验证号。公司已采用专户存储募集资金。

公司 2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目及投资金额如下：

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二、募集资金的使用情况

截至2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

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三、本次募投项目变更情况

(一)锂电池新材料项目年产15.2万吨

1、调整前项目基本情况

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2、项目调整的原因及具体情况

1)项目调整原因

由于原项目建设场地有限，为了更好地规划集团原材料的配套供应和生产能力布局，降低工厂间原材料运输风险，经公司仔细评估，公司计划通过自身资金投资将六氟磷酸锂产品部分配套原材料生产线调整到其他基地建设，取消项目年产2000吨二氟磷酸锂生产线建设。

2)调整项目投资金额

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3)其他变更说明

● 调整后，预计项目年平均营业收入为676万元，940.27万元，年平均净利润为26万元，761.32万元。调整的主要原因是六氟磷酸锂的市场价格发生了变化，减少了二氟磷酸锂的生产和销售。

● 本项目营运资金减少的主要原因是公司根据实际情况调整了会计期，受市场影响，调整了部分原材料的成本和价格计算。

除上述变更外， 其他项目没有改变。本次变更完成后，项目具体情况如下：

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四、本次募集项目变更对公司的影响

募集项目变更是基于公司项目实施的实际情况和外部环境因素，符合公司的发展战略和长期规划，不损害股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

5.可转换公司债券回售的相关安排和风险提示

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款附加回售条款规定：“如果公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，可转换公司债券持有人按照中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的使用或被中国证监会认定为改变募集资金的使用，享有回售权。可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息价格将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。”

募集投资项目的部分变更仍需提交股东大会和可转换公司债券持有人大会审议。股东大会和可转换公司债券持有人大会审议通过的，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，部分募集项目的变更是根据公司募集项目建设的实际情况和规划提出的，符合募集项目的客观现实，不损害股东利益。部分募集项目变更已经公司董事会、监事会批准，仍需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监督指南1主板上市公司规范经营、公司章程等相关规定。

基于上述意见，我们同意变更部分募集项目，并提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

七、监事会意见

公司全体监事认为，部分募集项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要进行的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不损害公司和股东的利益，同意部分募集项目的变更。

八、保荐机构意见

发起人认为，公司部分募集项目变更已经第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表明确同意，仍需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。本事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等有关规定，履行了必要的法律程序。1.主板上市公司规范经营。部分募集投资项目的变更是根据公司募集投资项目建设的实际情况和规划提出的，符合募集投资项目的客观现实，不损害股东利益。保荐机构对公司部分募集项目的变更无异议。

特此公告。

广州天赐高科技材料有限公司董事会

2023 年 5月 26日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-072

转债代码：127073 转债简称:天赐转债

广州天赐高新材料有限公司

关于调整2021年股票期权和限制性股票

激励计划首次公布股票期权行权价格

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月24日，广州天赐高新材料有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

1、股权激励计划已完成的决策程序和批准

1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉以及摘要的议案、《关于公司〈2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权及限制性股票激励计划的提案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，并核实了股权激励计划的激励对象名单。公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司和全体股东的利益发表了独立意见。

2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司在公司内部公布了2021年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满后，监事会对2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实和说明，2021年12月8日，巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审查和公示》。

3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉公司监事会和独立董事就修订激励计划发表了意见。

4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉以及摘要的议案、《关于公司〈2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《提案》及《提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的提案》。经批准，公司实施了2021年股票期权和限制性股票激励计划。董事会授权确定授予日期，在激励对象符合条件时授予激励对象股票期权和限制性股票，并处理授予所有必要的事项。同时，根据内幕人士对公司股票买卖情况的核实，公司披露了《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息人士买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、第一次向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。公司监事会再次核实了调整后的激励对象名单。限制性股票和股票期权的首次授予登记分别于2021年12月23日和2021年12月24日完成。

6、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会和第五届第二十三次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划授予权益数量和价格的议案》行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》和《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》预留授予限制性股票的数量从114.987万股调整为229.974万股；2022年8月8日同意授予200.55万股合格激励对象。公司独立董事发表了同意的独立意见。

在预留授予董事会的资金支付过程中，鉴于3个激励对象因个人原因离职，23个激励对象放弃认购授予的部分或全部限制性股票，取消上述激励对象授予的9.525万股限制性股票。实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记。

8、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购部分限制性股票事项的议案》、公司独立董事对公司2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权/限制性股票激励计划的可行权/终止限制性股票激励计划发表独立意见。

9、2023年5月24日，公司召开第六届第二次董事会和第六届第二次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》公司董事会同意，本激励计划首次授予的股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份；限制性股票的应付股利由公司在相应限制性股票解除限制时自行分配，因此限制性股票的回购价格不予调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、调整原因和结果

2023年5月4日，公司召开2022年股东大会审议通过 2022年利润分配计划提案，2023年5月9日，公司发布《2022年股权分配实施公告》，2022年股权分配计划以2022年利润分配计划实施时股权登记日可分配股份总数(不含公司回购专户股份数量)为基础，每10股向全体股东发放现金股利6元(含税)，不发放红股，不发放资金本公积金转为股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股权期权与限制性股权激励计划》的有关规定，股权激励计划的授予价格应相应调整。调整如下：

（1）股票期权相关事项的调整说明

首次授予股票期权行权价格调整

股息和资本公积转为股本：P＝（P0 -V）÷（1+n）

其中：P0 调整前的行权价格；V是每股的分红额度；n 将股本转为每股资本公积；P 调整后的行权价格。

第一次授予股票期权的行权价格=(75.125-0.6)÷(1+0)=74.525元/份

(二)限制性股票相关事项的调整说明

限制性股票的应付股利由公司在相应限制性股票解除限制时自行分配，因此限制性股票的回购价格不予调整。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会批准，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事的独立意见

公司首次按照《公司法》对2021年股票期权和限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 年度股票期权及限制性股票激励计划（草案修订）的有关规定，并履行必要的审批程序。

基于以上意见，我们同意调整2021年首次授予股票期权和限制性股票激励计划的行权价格。

五、监事会意见

经核实，监事会认为，公司对2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的要求，不损害股东利益。

六、律师法律意见书的结论意见

上海兰迪律师事务所认为，自本法律意见发布之日起，首次授予股票期权行权价格的激励计划调整已获得必要的批准和授权。调整原因、方法和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2021年股票期权和限制性股票激励计划》的有关规定，合法有效。

备查文件：

1、广州天赐高新材料有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、广州天赐高新材料有限公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见；

4、《上海兰迪律师事务所关于调整2021年广州天赐高新材料有限公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见》。

特此公告。

广州天赐高科技材料有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-070

转债代码：127073 转债简称:天赐转债

广州天赐高新材料有限公司

清远天赐全资子公司增资公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、增资的基本情况

2023年5月24日，广州天赐高新材料有限公司(以下简称“公司”)召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司清远天赐增资的议案》，同意公司以15500万元增资清远天赐高新材料有限公司(以下简称“清远天赐”)。授权公司法定代表人签署与增资相关的法律文件。

2、清远天赐增资不涉及相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、清远天赐基本情况

1、公司名称：清远天赐高新材料有限公司

法定代表人：户献雷

注册资本：9500万元人民币

注册地址:广佛(佛冈)产业园临时展厅006号，佛冈县汤塘镇广清经济特别合作区

成立时间：2020年5月20日

经营范围：研究、制造、批发、零售：硅胶材料、日常精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

公司持股比例：100%

2、增资前清远天赐的股权结构：

■

3、清远天赐最近一年一期的主要财务数据：

单位：万元

■

4、清远天赐主要资产的所有权和对外担保

截至目前，清远天赐重大资产权属清晰，无对外担保。

三、本次增资的主要内容

1、公司以自有资金增资清远天赐，增资15500万元，全部计入清远天赐注册资本。增资完成后，清远天赐注册资本由9500万元变更为2.5万元，公司仍持有清远天赐100%的股权。

2、增资完成后，清远天赐的股权结构如下：

■

四、本次增资的目的及其对公司的影响

公司根据公司的发展战略和经营需要，增强清远天赐的资本实力，进一步推进公司“清远天赐年产18.5万吨日用化工新材料项目” 建设进度，提高公司的市场竞争力，符合公司的生产经营和长期发展计划，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

五、风险提示

子公司增资是公司从长远利益出发做出的谨慎决策，但仍存在一定的市场风险、政策风险和管理风险。公司将进一步完善内部控制，积极防范和应对可能的风险。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司增加了清远天赐的资金，进一步推进了清远天赐“年产18.5万吨日用化工新材料项目”的建设进度，符合公司的生产经营和长期发展规划。增资不涉及相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于以上意见，我们同意公司以自有资金15500万元增资清远天赐。

七、监事会意见

经审核，公司监事会成员一致认为，公司以自有资金增资清远天赐，进一步推进公司“年产18.5万吨日用化工新材料项目”建设进度，符合公司发展战略和公司及全体股东利益。同意公司用自有资金增资清远天赐15500万元。

备查文件：

1、广州天赐高新材料有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、广州天赐高新材料有限公司第六届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高科技材料有限公司董事会

2023年5月26日