兰剑智能化科技发展有限公司有关应用 一部分超募资金永久性补充流动资金的通知

证券代码：688557证券简称：兰剑智能化公示序号：2023-007

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●2023年3月29日，兰剑智能化科技发展有限公司（下称“兰剑智能化”或“企业”)举办第四届董事会第十二次大会、第四届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，允许公司使用一部分超募资金rmb2,200.00万元用于永久性补充流动资金，企业超募资金的总额为rmb7,413.19万余元，这次拟用以永久性补充流动资金占超募资金总额29.68%。

●公司承诺：每12个月总计应用超募资金用以永久性补充流动资金或是偿还金融机构贷款额度把不超出超募资金总额30%；此次应用超募资金永久性补充流动资金也不会影响募集资金投资项目建设中的融资需求；在补充流动资金后12个月公司不开展高风险投资同时为子公司之外的目标给予财务资助。

●公司独立董事发布了确立赞同的单独建议，承销商博盛证券股份有限公司对该事宜出具了审查建议。本事宜尚要递交企业股东大会审议。

一、募资基本概况

经中国保险监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准〔2020〕2447号）允许申请注册，企业初次向社会公布发售人民币普通股（A股）个股1,817亿港元，每一股发行价为人民币27.70元，新股上市募资总额为rmb50,330.90万余元，扣减发行费rmb4,731.71万余元后，募资净收益为人民币45,599.19万余元。此次募资已经全部及时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行检审，并提交了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

为加强企业募资管理方法，维护债权人权益，公司和承销商、募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募资重点帐户，对募资执行专用账户存放，详细情况详细2020年12月1日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目状况

依据《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》公布，企业首次公开发行股票募资净收益将根据分清主次的现象项目投资以下新项目：

企业：rmb万余元

因募集资金投资项目基本建设需要一定的周期时间，依据募集资金使用规划和项目投资项目建设进度，目前募资短时间发生一部分闲置不用状况。

三、此次应用一部分超募资金永久性补充流动资金计划

企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求和募集资金投资项目顺利进行前提下，为提升募资的使用率、减少财务成本，维护保养上市企业和股东个人利益，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及企业《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟应用一部分超募资金永久性补充流动资金，用以企业的生产运营，符合公司实体经营发展的需求，合乎公司股东利益。企业超募资金总额为7,413.19万余元，这次拟用以永久性补充流动资金金额为2,200.00万余元，占超募资金总金额的比例为29.68%，企业近期12个月总计应用超募资金永久性补充流动资金金额不得超过超募资金总额30%，未违背证监会、上海交易所有关上市企业募集资金使用的相关规定。

四、有关表明及服务承诺

此次超募资金永久性补充流动资金将主要用于与公司主要业务有关的生产运营，不会有更改募集资金使用主要用途、危害募集资金投资项目顺利进行的情况，达到企业流动资金需求，提升募资的使用率，减少财务成本，进一步提升企业盈利能力，维护保养上市企业和股东个人利益，合乎相关法律法规的有关规定。

公司承诺：此次应用一部分超募资金永久性补充流动资金仅在和主营有关的生产运营中应用，也不会影响募集资金投资项目建设中的融资需求。每12个月总计应用超募资金用以永久性补充流动资金或是偿还金融机构贷款额度把不超出超募资金总额30%；在补充流动资金后12个月公司不开展高风险投资同时为子公司之外的目标给予财务资助。

五、审核状况

企业第四届董事会第十二次大会及第四届职工监事第十二次大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该提议尚要递交企业股东大会审议，并且为公司股东给予互联网投票选举方法。公司本次将一些超募资金永久性补充流动资金事宜有关决议程序流程合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和行政规章的相关规定。

六、重点建议表明

（一）独董建议

审核确认，整体独董一致认为：公司本次应用一部分超募资金永久性补充流动资金，并用以与主营有关的生产运营，有助于提高募资的使用率，减少财务成本，进一步提升企业盈利能力，符合公司和公司股东利益，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的需求，依法履行必须的决议程序流程，不受影响募集资金投资项目的顺利开展，找不到变向更改募集资金使用用途情况和危害股东利益的现象。因而，全体人员独董一致同意公司使用一部分超募资金rmb2,200.00万元用于永久性补充流动资金事宜，并把该提案提交给企业2022年年度股东大会决议。

（二）职工监事建议

经决议，职工监事觉得：公司本次应用一部分超募资金永久性补充流动资金，并用以与主营有关的生产运营，有助于提高募资的使用率，减少财务成本，进一步提升企业盈利能力，符合公司和公司股东利益，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及企业《募集资金管理办法》等的有关规定，依法履行必须的决议程序流程，不受影响募集资金投资项目的顺利开展，找不到变向更改募集资金使用用途情况和危害股东利益的现象。因而，职工监事允许公司使用一部分超募资金rmb2,200.00万元用于永久性补充流动资金事宜，并把该提案提交给企业股东大会审议。

（三）承销商建议

经核实，博盛证券股份有限公司觉得：兰剑智能化此次应用一部分超募资金永久性补充流动资金的事宜早已董事会、职工监事表决通过，企业整体独董已发布了确立赞同的单独建议，依法履行必须的程序流程，该事项尚要递交企业股东大会审议。此次事宜合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及企业《募集资金管理办法》等的相关规定。公司本次应用一部分超募资金永久性补充流动资金，有益于公司主要业务发展趋势，有助于提高募资的使用率，不受影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。综上所述，承销商对兰剑智能化此次应用一部分超募资金永久性补充流动资金的事宜情况属实。

七、手机上网公示配件

1、兰剑智能化股份有限公司公司独立董事有关第四届董事会第十二次大会相关事宜自主的建议；

2、博盛证券股份有限公司有关兰剑智能股份有限责任公司应用一部分超募资金用以永久性补充流动资金的审查建议。

特此公告。

兰剑智能化科技发展有限公司股东会

2023年3月31日

证券代码：688557证券简称：兰剑智能化公示序号：2023-008

兰剑智能化科技发展有限公司

2022年度募资储放和实际应用情况的专项报告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、募资基本概况

（一）具体募资金额资产到帐状况

经中国保险监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准〔2020〕2447号）允许申请注册，兰剑智能化科技发展有限公司（下称“企业”或“兰剑智能化”）初次向社会公布发售人民币普通股（A股）个股1,817亿港元，每一股发行价为人民币27.70元，新股上市募资总额为rmb50,330.90万余元，扣减发行费rmb4,731.71万余元后，募资净收益为人民币45,599.19万余元。此次募资已经全部及时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行检审，并提交了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

为加强企业募资管理方法，维护债权人权益，公司和承销商、募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募资重点帐户，对募资执行专用账户存放，详细情况详细2020年12月1日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）当年度募集资金使用和节余状况

截止到2022年12月31日，企业募资的应用情况及账户余额如下所示：

企业：元

二、募资储放及管理状况

为加强募资管理和应用，提升资金使用效益和经济效益，维护债权人权益，企业依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业具体情况，建立了《募集资金管理办法》。依据《募集资金管理办法》，企业对募资推行专用账户存放，并连着承销商博盛证券股份有限公司于2020年11月27日分别向储放募资的银行业齐鲁银行山东省自贸区济南市规划区支行、北京市银行股份有限公司济南分行、中行济南市文化路分行、上海浦东发展银行有限责任公司济南槐荫分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”），确定了各方面的权利与义务。以上三方监管协议与上海交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不会有重要差别，企业使用募资时就已经严苛遵循执行。

截止到2022年12月31日，募资储放重点账户账户余额如下所示：

三、年度募资的具体应用情况

（一）募集资金投资项目（下称“募投项目”）的项目执行情况

截止到2022年12月31日，企业募资具体应用情况见附录1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目前期资金投入及更换状况

报告期，企业募集资金投资项目不会有前期资金投入及更换的现象。

（三）用闲置募集资金临时补充流动资金状况

报告期，企业不会有用闲置募集资金临时补充流动资金的现象。

（四）对闲置募集资金开展现金管理业务，项目投资产品类别状况

公司在2022年12月23日举办第四届董事会第十一次大会、第四届职工监事第十一次大会，决议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许公司使用总金额不超过人民币13,000万余元的那一部分临时闲置募集资金开展现金管理业务，用以项目投资安全系数高、流动性好、保底型投资理财产品，投资理财产品不用以质押贷款，所以该等投资理财产品不用以质押贷款，不用以以股票投资为主要目的交易行为，自董事会、职工监事表决通过的时候起12个月合理，在上述情况信用额度及使用年限范围之内，资产能够循环系统翻转应用。公司独立董事、职工监事及承销商对该事项均发布了同意意见。

截止到2022年12月31日，企业进行现金管理业务情况如下：

（五）用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况

2022年3月29日，企业第四届董事会第五次大会及第四届职工监事第五次大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并且经过企业2021年年度股东大会表决通过，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求和募集资金投资项目顺利进行前提下，应用一部分超募资金rmb2,200.00万元用于永久性补充流动资金。未违背证监会、上海交易所有关上市企业募集资金使用的相关规定。

（六）超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象

报告期，企业不会有将超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象。

（七）结余募集资金使用状况

报告期，企业不会有将募集资金投资项目结余资金进行别的募投项目或者非募投项目的现象。

（八）募集资金使用的其他情形

截止到报告期末，企业不会有募资别的应用情况。

四、变动募投项目的项目执行情况

截止到2022年12月31日，企业不会有变动募投项目资金分配的现象。

五、募集资金使用及公布存在的问题

公司已经按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规与公司《募集资金管理办法》的相关规定管理与应用募资，并立即、真正、精确、全面地公布募资储放与应用情况，不会有募集资金使用及公布违反规定情况。

六、会计事务所对企业本年度募资储放与应用情况开具的鉴证报告的结论性意见和建议

审核确认，致同会计师事务所（特殊普通合伙）觉得，兰剑智能化股东会编制2022本年度专项报告合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定以及相关文件格式引导的相关规定，并且在全部重要层面如实陈述了兰剑智能化2022本年度募资的储放与实际应用情况。

七、承销商或独立财务顾问对企业本年度募资储放与应用情况所开具的重点核查报告的结论性意见和建议

经核实，承销商觉得：兰剑智能化2022本年度募资储放与实际应用情况合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、行政规章以及企业《募集资金管理办法》等有关规定，对募资展开了专用账户存储和重点应用，并立即依法履行有关信息披露义务，募资实际应用情况与公司已经公布状况一致，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的现象，不会有违规募资的情况。

八、2次之上股权融资且当初存有募资应用状况

我们公司不会有2次之上股权融资且当初存有募资使用的状况。

九、手机上网公示配件

（一）博盛证券股份有限公司有关兰剑智能化科技发展有限公司2022本年度募资储放和实际应用情况的重点审查建议；

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）开具的有关兰剑智能化科技发展有限公司2022本年度募资储放和实际应用情况鉴证报告。

特此公告。

兰剑智能化科技发展有限公司

股东会

2023年3月31日

附注1：

募集资金使用状况一览表

企业：元

证券代码：688557证券简称：兰剑智能化公示序号：2023-009

兰剑智能化科技发展有限公司有关

报请股东会受权股东会申请办理以小额诉讼程序向特定对象发行新股相关的事宜的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、此次受权事宜简述

依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司在2023年3月29日举行的第四届董事会第十二次大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，允许董事会报请股东会受权董事会决定公司向特定对象发售融资总额不超过人民币3亿人民币并且不超出最近一年末净资产20%的个股，授权期限自企业2022年年度股东大会表决通过日起至企业2023年年度股东大会举办之日起计算。

公司独立董事对于该提案发布了赞同的单独建议。本提案尚须提交公司股东大会审议根据。

二、此次受权事项主要内容

此次受权事项包含以下几点：

（一）确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股标准

受权股东会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和行政规章的相关规定，对企业需求进行自纠自查和论述，确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股标准。

（二）发行新股的类型、颜值

此次发行新股的类型为境内上市的人民币普通股（A股），颜值rmb1.00元。

（三）发行方式及发行日期

此次发行新股选用以小额诉讼程序向特定对象公开发行的方法，将于股东会受权后期限内由股东会挑选适度机会运行发售相关程序。

（四）发售目标及向股东配股安排

此次发行新股选用向特定对象公开增发的形式，发售对象是合乎监督机构所规定的法人代表、普通合伙人或者其它合理合法项目投资组织等不得超过35位的特定对象。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标。信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。最后发售目标将依据认购价格状况，由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。此次发行新股全部发售目标均支付现金方法申购。

（五）定价基准日、发行价和定价原则

本次发行采用询价发行方法，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价的80%。最后发行价在此次向特定对象发售申请办理得到证监会的注册文件后，依照相关法律法规、法规的规定和监管机构的规定，由股东会依据股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定，依据本次发行认购价格状况，依照价高者得等标准明确，但不少于上述情况发售成本价。发售目标存有《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情况的，有关发售目标不参加本次发行市场定价询价采购全过程，但接纳别的发售目标认购竟价结论并和别的发售目标以同样价钱申购本次发行的个股。

定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量。若企业股票在这个20个交易日产生因分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股或公积金转增总股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行发行成本价将作适当调整。

（六）发行数量

发行新股融资总额不超过人民币3亿人民币并且不超出最近一年末净资产20%，本次发行的股票数依照募资总金额除于发行价明确。

（七）限售期

发售目标申购的此次发行新股自本次发行完毕之时（即自本次发行的个股备案至户下之时）起六个月内不得转让；发售目标存有《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情况的，有关发售目标申购的此次发行新股自本次发行完毕之时（即自本次发行的个股备案至户下之时）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金用途

集团公司拟向募资用以公司主要业务相关业务及补充流动资金，用以补充流动资金比例必须符合监督机构的有关规定。与此同时，募资的应用应当符合下列要求：

1、理应投向科技创新领域的项目；

2、合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定；

3、募资项目执行后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性。

（九）个股上市地点

本次发行的个股将于上海交易所新三板转板买卖。

（十）受权股东会申请办理以小额诉讼程序向特定对象发行新股的相关事宜

受权股东会在满足本提案及有关法律法规前提下，全权负责申请办理与此次以小额诉讼程序向特定对象发行新股相关的所有事项，包含但是不限于：

1、根据法律法规、行政规章或证劵监管机构的要求而要求，根据企业的具体情况，对本次发行方案进行适当调整、填补，明确本次发行最后的具体实施方案并登记发售策略的落实措施，包含但是不限于本次发行的执行时间、发行数量、发行价、发售目标、实际申购方法、申购占比、募资经营规模以及他和发售计划方案有关的相关事宜；

2、申请办理与本次发行募集资金投资项目建设和募集资金使用有关的相关事宜，并根据法律法规、行政规章及其股东会做出的决议，融合金融市场及募集资金投资项目的执行情况、具体进展、具体募资出资额等具体情况，对募集资金投资项目以及计划方案作出调整；

3、申请办理本次发行申请事项，包含但是不限于依据监管机构的规定，制做、改动、签定、呈送、填补提交、实行和公示与本次发行有关的原材料，回应有关监管机构的反馈建议，并依据监管政策处理和本次发行有关的信息披露事项；

4、签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次发行相关的一切协议书，包含但是不限于股份认购协议、与募资有关的重大合同和秘密文件；

5、开设本次发行的募资重点帐户，申请办理募集资金使用的事宜；

6、根据法律法规、监管政策和本次发行状况，申请办理变更注册资本及《公司章程》所涉及到的工商变更登记或备案；

7、在本次发行结束后，申请办理新增加股权上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的备案、锁住和发售等相关的事宜；

8、同时与本次发行相关法律法规、行政规章有新要求或现行政策、销售市场产生变化或证劵监督机构有别的相关要求，依据一个新的标准及规定，对本次发行的具体实施方案作适当调整；

9、确定并聘用本次发行的有关证券业务中介服务，并处理与此相关的其他事宜；

10、当出现不可抗拒或其它足够使本次发行无法执行，或是虽然能执行，却会给他们带来不好不良影响的情况之下，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行或提前结束；

11、在相关法律法规、行政规章及《公司章程》允许的情况下，申请办理与本次发行有关的其他事宜。

（十一）决定有效期限

自企业2022年年度股东大会表决通过之日起止企业2023年年度股东大会举办之日止。

三、风险防范

此次企业报请股东会受权股东会以小额诉讼程序向特定对象发行新股的公布事宜并不代表审核、申请注册机构对本次发行相关事宜的实质辨别、确定或准许，提案上述此次受权事宜仍待企业2022年年度股东大会表决通过。企业以小额诉讼程序向特定对象发行新股的实际发售方案和执行将经年度股东大会授权股东会表决通过后，在规定期限内向上海交易所递交申请文档，请示上海交易所审批并须经证监会申请注册。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告

兰剑智能化科技发展有限公司股东会

2023年3月31日