深圳深科达精密机械制造有限责任公司 第三届职工监事第二十次会议决议公示

证券代码：688328证券简称：深科达公示序号：2023-027

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

深圳深科达精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）第三届职工监事第二十次大会于2023年3月29日在下午以当场融合通信方式举办。此次会议报告已经在2023年3月24日以邮件方法送到整体公司监事。此次会议应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名，在其中公司监事丁炜鉴以通信方式出席会议。此次会议由企业监事长陈德钦老先生集结并组织。此次会议的集结、举办方法合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

此次会议经充足决议，产生下列决定：

（一）表决通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

职工监事觉得：此次增资扩股都是基于公司拓展半导体封装机器设备业务发展必须，相关行业将来的发展前景广阔，此次增资扩股有利于公司融合各方资源，扩展新兴业务，从而可能与企业产生较好的经济效益。此次增资扩股后矽谷半导体材料成为企业子公司，列入企业合并报表范围。此次增资扩股额度比较小，项目投资严控风险，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，亦不容易危害公司与公司股东、尤其是中小股东利益。

主要内容详细公司在同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于对参股公司增资暨关联交易的自愿性披露公告》（公示序号：2023-028）。

决议结论：允许票3票，否决票0票，反对票0票。

特此公告。

深圳深科达精密机械制造有限责任公司

职工监事

2023年3月30日

证券代码：688328证券简称：深科达公示序号：2023-028

深圳深科达精密机械制造有限责任公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的自愿性公布公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

深圳深科达精密机械制造有限责任公司（下称“深科达”或“企业”）拟以自筹资金250.00万余元对控股子公司深圳矽谷半导体行业有限责任公司（下称“矽谷半导体材料”或“被投资者”）开展增资扩股，此次增资扩股后企业将总计拥有矽谷半导体材料60.00%股份，矽谷半导体材料成为企业子公司，列入企业合并报表范围。

此次增资扩股组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组，买卖执行亦不存在较大法律法规阻碍。

本次交易早已企业第三届股东会第二十七次大会及第三届职工监事第二十次会议审议根据，公司独立董事对之上事宜发布了很明确的同意意见，承销商安信证券股份有限公司（下称“承销商”）对于此事出具了无异议的审查建议。

一、关联方交易简述

深圳矽谷半导体行业有限责任公司为公司持股30.00%的控股子公司，关键生产经营活动为半导体材料固晶机的开发、生产与销售。为进一步优化企业半导体封装机器设备市场布局，丰富多彩企业半导体行业产品类型，延展产品系列，贯彻落实企业在半导体行业市场的发展发展战略，企业拟以自筹资金250.00万余元对它进行增资扩股，此次增资扩股后企业将总计拥有矽谷半导体材料60.00%股份，矽谷半导体材料成为企业子公司，列入企业合并报表范围。依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，此次增资扩股组成关联方交易。

2023年3月29日，企业第三届股东会第二十七次大会、第三届职工监事第二十次大会审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

二、关联企业基本概况

（一）关联性表明

深圳矽谷半导体行业有限责任公司为公司持股30.00%的控股子公司，依据《公司法》、政府会计准则、证监会和上海交易所的有关规定，评定矽谷半导体材料为公司的关联企业，组成关联性。

（二）关联企业基本概况

1、公司名字：深圳矽谷半导体行业有限责任公司

2、种类：有限公司

3、法人代表：钟浩

4、注册资金：142.86万余元

5、成立日期：2017年12月12日

6、公司注册地址：深圳市龙岗区福永街道白石厦小区城东区新塘工业园区4栋301

7、业务范围：一般经营项目：半导体材料设备的研发、市场销售；计算机技术的科研开发；计算机系统集成以及相关技术服务；国外贸易，货品及技术进出口。企业经营范围是：半导体行业生产。

（三）矽谷半导体材料最近一年一期关键财务报表

企业：万余元

注：之上数据信息没经财务审计。

（四）此次增资扩股前后左右矽谷半导体的公司股权结构：

三、关联交易定价状况

企业聘用深圳市中州资产报告评估有限责任公司对矽谷半导体材料公司股东所有权益价值展开了评定，并提交了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中州评字2023第2-001号）。

经资产基础法评定，深圳矽谷半导体行业有限责任公司总公司总账面净值为2,084.02万余元，评估值为2,328.27万余元，增值率为244.26万余元，投入产出率为11.72%；负债总额帐面价值为2,585.76万余元，评估值为2,585.76万余元，评定无调整值；净资产账面价值为-501.74万余元，评估值为-257.49万余元，增值率为244.26万余元，投入产出率为-48.68%。

经收益法评估，深圳矽谷半导体行业有限公司股东所有权益价值为833.54万余元，较账面净资产-501.74万余元，升值1,335.28万余元。资产评估机构此次根据矽谷半导体材料历史时间经营效益和矽谷半导体材料高管对未来市场前景预测分析，预估矽谷半导体材料2023年-2027年的纯利润分别是-451.24万余元、-320.29万余元、-68.86万余元、104.32万余元、294.37万余元。

之上收益法评估预测将来矽谷半导体材料纯利润都是基于矽谷半导体材料历史时间经营效益的总体传统计算，根据矽谷半导体材料本身有着核心竞争优势包含领先的机器视觉技术和运动控制技术、丰富多样的半导体封装芯片工艺工作经验，它的价值也体现在评估基准日总量实体资产及可辨认无形资产摊销上，大量反映于被评定企业所具有的从业经验、产品定位、客源、团队优势等多个方面。而账面值资产总额只是展现了列报在公司负债表上的各种有形化资产与负债其价值，并且也未体现负债表上未列出来的但实际上存有的无形资产摊销使用价值，如相对稳定的营销网络、人力资源管理、经营管理理念等。

总的来说，这次评定选用收益法的评价结果。

本次交易参考收益法评估结论，共同商定依照矽谷半导体材料总体833.34万余元公司估值，企业对矽谷半导体材料提升项目投资rmb250.00万余元，获得矽谷半导体材料30.00%的股权。

本次交易遵循了客观性、公平公正、公允价值的定价原则，不存在损害公司及别的股东利益，尤其是中小型股东利益的情形。

四、拟签定《增资协议》主要内容

1、投资者对所投资者支付现金并对提升项目投资rmb250.00万余元，获得矽谷半导体材料30.00%的股权，在其中增加注册资本107.14万余元，其他142.86万余元记入资本公积金。

2、本协议签订并实施后20日内，投资者付款增资款250.00万余元给被投资者。

3、本协议签订的时候起10日内，被投资者及股东（钟浩、陈勇伶、皮继军）理应积极配合投资者按照有关规定申请办理增资扩股的工商变更登记办理手续，以书面形式向对投资者股权收购和调整被投资者企业章程的解决方案做出股东决议，然后由投资人签字后置备于投资者处。

4、被投资者必须在公司变更登进行的时候起的7日内，依法对投资人审签出资证明并相对应变更公司股份公司章程，股份公司章程时应注明投资者拥有矽谷半导体材料60.00%的股权。

5、本协议签订后，公司法定代表人、监事会主席由投资者委任出任。

6、本协议经双方签定并且经过投资人内部结构决议审批后起效，协议书一式5份，每方各执一份，全部文字均具有同等法律效力。

五、此次关联交易的重要性

矽谷半导体材料是一家从事以半导体材料固晶机生产制造、产品研发与销售的半导体厂家。将来公司业务关键之一是半导体行业业务扩展，当前公司半导体行业产品种类比较少，为进一步提高企业半导体行业的商品多元性，提高企业半导体行业业务竞争能力，提升企业半导体行业经营收入，同时公司对矽谷半导体的运营管理、技术实力都是有比较全面的了解和信任，公司本次增资扩股之后将控投矽谷半导体材料，企业将利用上市公司品牌及区位优势，融合其本身技术储备，提升企业半导体行业业务人才吸引力。

六、此次关联方交易对企业的危害

此次增资扩股都是基于公司拓展半导体封装机器设备业务发展必须，相关行业将来的发展前景广阔，此次增资扩股有利于公司融合各方资源，扩展新兴业务，提升企业在半导体行业业务人才吸引力。此次增资扩股后矽谷半导体材料成为企业子公司，列入企业合并报表范围。此次增资扩股额度比较小，项目投资严控风险，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，亦不容易危害公司与公司股东、尤其是中小股东利益。

七、重点建议表明

（一）独董建议

公司独立董事在此次股东会表决通过后发布了确立赞同的单独建议，觉得企业对控股子公司增资扩股暨关联交易事宜有利于公司的持续发展，符合公司的未来发展和发展战略规划。成交价公允价值、公平公正、有效，并没有对上市公司的自觉性产生影响。股东会在集结、举办及决定程序上合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。因而公司独立董事一致同意此次关联方交易事宜。

（二）职工监事建议

职工监事觉得：此次增资扩股都是基于公司拓展半导体封装机器设备业务发展必须，相关行业将来的发展前景广阔，此次增资扩股有利于公司融合各方资源，扩展新兴业务，从而可能与企业产生较好的经济效益。此次增资扩股后矽谷半导体材料成为企业子公司，列入企业合并报表范围。此次增资扩股额度比较小，项目投资严控风险，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，亦不容易危害公司与公司股东、尤其是中小股东利益。

总的来说，职工监事允许此次对控股子公司增资扩股暨关联交易事项。

（三）承销商审查建议

经核实，承销商觉得：公司本次对控股子公司增资扩股暨关联交易早已股东会、职工监事各自表决通过，独董发布了很明确的同意意见，依法履行必须的决议程序流程；此次关联方交易遵循了公平公正、公布、公平公正的市场化原则，未影响自然人股东尤其是中小型股东利益的情形，合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

综上所述，承销商对公司本次对控股子公司增资扩股暨关联交易事宜情况属实。

八、手机上网公示配件

1、独董关于企业第三届股东会第二十七次大会相关事宜自主的建议；

2、深圳深科达精密机械制造有限责任公司拟开展资产收购所涉及到的深圳矽谷半导体行业有限公司股东所有权益价值资产评估；

3、承销商重点审查建议。

特此公告。

深圳深科达精密机械制造有限责任公司股东会

2023年3月30日