中贝通信集团股份有限公司 第三届股东会第十七次会议决议公示

证券代码：603220证券简称：中贝通信公示序号：2023-019

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中贝通信集团股份有限公司（下称“企业”）第三届股东会第十七次大会于2023年3月26日以手机、短消息和电子邮件形式通告诸位执行董事，于2023年3月29日在下午在公司会议室以当场和网络会议方法举办，应参与决议执行董事9名，具体参与决议执行董事9名，会议由老总李六兵老先生组织。企业一部分公司监事、高管人员出席了大会。会议召开合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，会议审议根据如下所示决定：

一、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

1、提案具体内容：

依据证监会及交易中心等全面推行股票发行注册制的相关规章制度标准要求和要求，公司在2023年2月24日举办第三届股东会第十五次大会并且于2023年3月15日举办2023年第一次股东大会决议，表决通过公司向不特定对象发售可转换公司债券发售策略的论述数据分析报告等并且对股东会受权股东会全权负责办理公司向不特定对象发售可转换公司债券的受权事项作出调整。

为顺利开展公司本次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案进行调整，调节具体内容详细如下：

（一）发行规模

调节前：

依据相关法律法规、相关法规同时结合财务状况和融资计划，此次可转换债券发行总额不超过7.07亿人民币（含7.07亿人民币），即发售不得超过707引马镇（含707引马镇）债卷，实际发行金额由股东会受权股东会在相关信用额度范围之内明确。

调整：

依据相关法律法规、相关法规同时结合财务状况和融资计划，此次可转换债券发行总额不超过5.17亿人民币（含5.17亿人民币），即发售不得超过517引马镇（含517引马镇）债卷，实际发行金额由股东会受权股东会在相关信用额度范围之内明确。

（二）此次募集资金用途

调节前：

本次发行A股可转换公司债券拟募资总金额不超过人民币70,700.00万余元（含rmb70,700.00万余元），扣减有关发行费后净收益将全部用于中国移动通信2022年至2023年通信工程施工服务项目采购新项目，此次募投项目分成设备安装工程与传送管道两个工程项目，新项目投资额和拟采用募资情况如下：

企业：万余元

若本次发行具体募资净收益小于以上工程项目的拟资金投入募资总金额，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资交付使用开展适当调整。

在此次公布发行可转债的募资及时以前，企业将根据必须以自筹经费开展前期资金投入，并且在募资及时以后，依有关法律法规要求和程序流程对前期投入的资金给予更换。

调整：

本次发行可转换公司债券拟募资总金额不超过人民币51,700.00万余元（含rmb51,700.00万余元），扣减有关发行费后净收益将全部用于中国移动通信2022年至2023年通信工程施工服务项目采购新项目，此次募投项目分成设备安装工程与传送管道两个工程项目，新项目投资额和拟采用募资情况如下：

企业：万余元

若本次发行具体募资净收益小于以上工程项目的拟资金投入募资总金额，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资交付使用开展适当调整。

在此次向不特定对象发行可转债的募资及时以前，企业将根据必须以自筹经费开展前期资金投入，并且在募资及时以后，依有关法律法规要求和程序流程对前期投入的资金给予更换。

（三）此次向不特定对象发售可转换公司债券策略的其他内容不会改变。

2、决议结论：9票赞同、0票抵制、0票放弃；

3、回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决；

4、本提案不用递交股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》。

1、提案具体内容：

为顺利开展公司本次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案进行调整，并且对变更后的发售计划方案展开了论述剖析，并制订了《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》

2、决议结论：9票赞同、0票抵制、0票放弃；

3、回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决；

4、本提案不用递交股东大会审议。

5、主要内容详细企业在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的相关介绍。

三、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

1、提案具体内容：

为顺利开展此次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》展开了修定。

2、决议结论：9票赞同、0票抵制、0票放弃；

3、回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决；

4、本提案不用递交股东大会审议。

5、主要内容详细企业在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的相关介绍。

四、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》。

1、提案具体内容：

为顺利开展此次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，公司就《中贝通信集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》展开了修定。

2、决议结论：9票赞同、0票抵制、0票放弃；

3、回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决；

4、本提案不用递交股东大会审议。

5、主要内容详细企业在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的相关介绍。

五、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

1、提案具体内容：

为顺利开展此次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会将对本次发行方案和应急预案作出调整及修定。为确保中小股东权益，就本次发行的调整事项，企业对此次向不特定对象发售可转换公司债券事项对掉期收益摊低产生的影响展开了深入分析，并给出具体弥补收益对策，制订了向不特定对象发售可转换公司债券弥补被摊薄即期回报对策（修改草案）的拟公示文档。

而且，为了维护公司与公司股东的合法权利，贯彻落实这一规定和指示精神，企业的大股东、控股股东及整体执行董事、高管人员就下列承诺事项申明继续有效：

（一）公司控股股东、控股股东承诺

（1）本人承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

（2）始行服务承诺出示日到企业本次发行可转换公司债券执行结束前，若证监会、上海交易所等监管部门做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所等监管部门该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所等监管机构的全新要求提供填补服务承诺；

（3）本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺。做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若个人违背以上服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

（二）整体执行董事、高管人员服务承诺

（1）本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职位消费者行为开展管束；

（3）本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

（4）本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（5）若企业后面发布企业股权激励方案，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（6）始行服务承诺出示日到公司本次向不特定对象发售可转换公司债券执行结束前，若证监会、上海交易所等监管部门做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所等监管部门该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所等监管机构的全新要求提供填补服务承诺。

（7）本人承诺认真履行本服务承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

2、决议结论：9票赞同、0票抵制、0票放弃；

3、回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决；

4、本提案不用递交股东大会审议。

5、主要内容详细企业在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的相关介绍。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

股东会

2023年3月31日

证券代码：603220证券简称：中贝通信公示序号：2023-020

中贝通信集团股份有限公司

第三届职工监事第十四次会议决议公示

本公司监事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

2023年3月29日，中贝通信集团股份有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第十四次会议在公司会议室以当场融合通信方式举办。此次会议于2023年3月26日以手机、微信和电子邮件形式通告诸位公司监事。此次会议由公司监事姚少军老先生组织，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人。此次会议的集结、举行及决议程序流程合乎《公司法》《证券法》及《公司章程》等要求。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

提案具体内容：

依据证监会及交易中心等全面推行股票发行注册制的相关规章制度标准要求和要求，公司在2023年2月24日举办第三届股东会第十五次大会并且于2023年3月15日举办2023年第一次股东大会决议，表决通过公司向不特定对象发售可转换公司债券发售策略的论述数据分析报告等并且对股东会受权股东会全权负责办理公司向不特定对象发售可转换公司债券的受权事项作出调整。

为顺利开展公司本次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案进行调整，调节具体内容详细如下：

1、发行规模

调节前：

依据相关法律法规、相关法规同时结合财务状况和融资计划，此次可转换债券发行总额不超过7.07亿人民币（含7.07亿人民币），即发售不得超过707引马镇（含707引马镇）债卷，实际发行金额由股东会受权股东会在相关信用额度范围之内明确。

调整：

依据相关法律法规、相关法规同时结合财务状况和融资计划，此次可转换债券发行总额不超过5.17亿人民币（含5.17亿人民币），即发售不得超过517引马镇（含517引马镇）债卷，实际发行金额由股东会受权股东会在相关信用额度范围之内明确。

2、此次募集资金用途

调节前：

本次发行A股可转换公司债券拟募资总金额不超过人民币70,700.00万余元（含rmb70,700.00万余元），扣减有关发行费后净收益将全部用于中国移动通信2022年至2023年通信工程施工服务项目采购新项目，此次募投项目分成设备安装工程与传送管道两个工程项目，新项目投资额和拟采用募资情况如下：

企业：万余元

若本次发行具体募资净收益小于以上工程项目的拟资金投入募资总金额，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资交付使用开展适当调整。

在此次公布发行可转债的募资及时以前，企业将根据必须以自筹经费开展前期资金投入，并且在募资及时以后，依有关法律法规要求和程序流程对前期投入的资金给予更换。

调整：

本次发行可转换公司债券拟募资总金额不超过人民币51,700.00万余元（含rmb51,700.00万余元），扣减有关发行费后净收益将全部用于中国移动通信2022年至2023年通信工程施工服务项目采购新项目，此次募投项目分成设备安装工程与传送管道两个工程项目，新项目投资额和拟采用募资情况如下：

企业：万余元

若本次发行具体募资净收益小于以上工程项目的拟资金投入募资总金额，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资交付使用开展适当调整。

在此次向不特定对象发行可转债的募资及时以前，企业将根据必须以自筹经费开展前期资金投入，并且在募资及时以后，依有关法律法规要求和程序流程对前期投入的资金给予更换。

3、此次向不特定对象发售可转换公司债券策略的其他内容不会改变。

经决议，3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案不用递交股东大会审议。

（二）表决通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

提案具体内容：

为顺利开展公司本次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案进行调整，并且对变更后的发售计划方案展开了论述剖析，并制订了《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》。

经决议，3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案不用递交股东大会审议。

（三）表决通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

提案具体内容：

为顺利开展此次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》展开了修定。

经决议，3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案不用递交股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》

提案具体内容：

为顺利开展此次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，公司就《中贝通信集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》展开了修定。

经决议，3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案不用递交股东大会审议。

（五）表决通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

提案具体内容：

为顺利开展此次向不特定对象发售可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会将对本次发行方案和应急预案作出调整及修定。为确保中小股东权益，就本次发行的调整事项，企业对此次向不特定对象发售可转换公司债券事项对掉期收益摊低产生的影响展开了深入分析，并给出具体弥补收益对策，制订了向不特定对象发售可转换公司债券弥补被摊薄即期回报对策（修改草案）的拟公示文档。

而且，为了维护公司与公司股东的合法权利，贯彻落实这一规定和指示精神，企业的大股东、控股股东及整体执行董事、高管人员就下列承诺事项申明继续有效：

（一）公司控股股东、控股股东承诺

（1）本人承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

（2）始行服务承诺出示日至企业本次发行可转换公司债券执行结束前，若证监会、上海交易所等监管部门做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所等监管部门该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所等监管机构的全新要求提供填补服务承诺；

（3）本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺。做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若个人违背以上服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

（二）整体执行董事、高管人员服务承诺

（1）本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职位消费者行为开展管束；

（3）本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

（4）本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（5）若企业后面发布企业股权激励方案，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（6）始行服务承诺出示日至公司本次向不特定对象发售可转换公司债券执行结束前，若证监会、上海交易所等监管部门做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所等监管部门该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。

（7）本人承诺认真履行本服务承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

经决议，3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案不用递交股东大会审议。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

职工监事

2023年3月31日

证券代码：603220证券简称：中贝通信公示序号：2023-021

中贝通信集团股份有限公司有关

向不特定对象发售可转换公司债券计划方案

及应急预案三次修定说明的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

公司在2022年5月27日召开第三届股东会第七次大会并且于2022年6月13日举办2022年第一次股东大会决议审议通过了关于企业发行A股可转换公司债券计划方案、有关报请股东会受权股东会全权负责办理公司发行A股可转换公司债券相关的事宜等有关提案；于2022年10月19日召开第三届股东会第十次大会审议通过了关于调整发行A股可转换公司债券计划方案的议案等提案；于2022年11月21日举办第三届股东会第十三次大会并且于2022年12月7日举办2022年第四次股东大会决议，对本次发行的有效期作出调整并修改了本次发行方案和发售应急预案等相关资料，与此同时调整了股东会受权股东会全权负责办理公司发行A股可转换公司债券相关的事宜授权期限；于2023年2月24日举办第三届股东会第十五次大会并且于2023年3月15日举办2023年第一次股东大会决议，表决通过公司向不特定对象发售可转换公司债券发售策略的论述数据分析报告等提案并且对股东会受权股东会全权负责办理公司向不特定对象发售可转换公司债券的受权事项作出调整。

为顺利开展公司本次不特定可转换公司债券工作中，根据企业具体情况并依据2022年第一次股东大会决议、2023年第一次股东大会决议的受权，董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案进行调整，调节具体内容详细如下：

一、向不特定对象发售可转换公司债券策略的关键修定状况

二、向不特定对象发售可转换公司债券应急预案的重要修定状况

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

股东会

2023年3月31日

证券代码：603220证券简称：中贝通信公示序号：2023-022

中贝通信集团股份有限公司

有关向不特定对象发售可转换公司债券

摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响以及公司所采取的弥补对策的通知

（二次修改草案）

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）的需求，公司就此次中贝通信集团股份有限公司（下称“中贝通信”或“企业”）发售可转换债券事宜（下称“本次发行”）对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析计算，详细情况实如下所示：

关键申明：本剖析计算不构成企业财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策并造成经济损失，公司不承担连带责任。

一、此次可转换公司债券发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）计算假定及前提条件

1、假定宏观环境、行业发展前景及公司经营状况未出现重要不好转变。

2、假定公司本次可转换公司债券（下称“可转换债券”）发售计划方案于2023年6月30日前执行结束，分别假定截止到2023年12月31日所有可转债转股和全部可转换债券未股权转让。本次发行方案实施完成后的时长仅是可能，最后以本次发行策略的具体进行为准。

3、不顾及本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资等）产生的影响；

4、假定此次募资总额为rmb51,700.00万余元，并且不考虑到发行费产生的影响。此次可转债发行具体到帐的募资经营规模将依据监督机构审批、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

5、在预测分析企业总市值时，以本次发行前总市值336,368,576股为载体，仅考虑到本次发行进行并所有股权转让后股票数对股本的危害，不顾及企业其他日常回购股份、股东分红或其它原因造成总股本发生的变化；

6、假定此次可转换债券的转股价格为13.37元/股（以2023年3月27日前二十个买卖日交易平均价与前一买卖日交易平均价较多者为测算根据）。该转股价格仅是仿真模拟计算价钱，不构成对具体转股价格的值预测分析。此次向不特定对象发行可转债具体初始转股价格由股东会受权董事会在发售前根据市场需求与公司详细情况与保荐代表人（主承销商）共同商定。

7、企业2021年度完成归属于母公司所有者纯利润18,165.40万余元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的纯利润17,460.19万余元。假定企业2022年度以上绩效指标较2021年度降低20%，2023年度以上绩效指标在2021年度前提下各自提高20%、30%。该假定仅限于测算本次发行对关键指标产生的影响，不构成对企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任。

8、未考量别的非经常性损益、不可抗拒因素对财务状况产生的影响；

（二）对企业关键指标产生的影响

根据以上假定状况，企业计算了此次向不特定对象发售可转换公司债券对掉期关键盈利指标危害，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定要求测算）。

此次可转债发行结束后，公司所有发售在外面的稀释液性潜在性优先股股票数有所增加，而公司募集资金投资项目的实行需要一定的流程和时长，因而，基本每股收益及稀释每股收益在此次可转债发行结束后有可能出现降低。

将来，伴随着募集资金投资项目地完成和主要经营的进一步发展，将有助于企业每股净资产的提高。与此同时，由于此次可转债转股价钱高过企业每股公积金，故股权转让结束后，预估企业2023年底每股公积金将有所上升，且此次可转债转股结束后，企业负债率将降低，有助于提升企业资本结构的稳定和抗风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次可转债发行结束后、股权转让前，企业需依照事先合同约定的息票率对没有股权转让的可转换债券付利息，因为可转换债券息票率一般非常低，通常情况下企业对可转换债券募资应用产生的收益提高会超过可转换债券需收取的债券利息，不容易摊低基本每股收益，特殊情况下如果企业对可转换债券募资应用产生的收益提高没法遮盖可转换债券需收取的债券利息，则把使企业的税前利润遭遇降低的风险性，将摊低企业优先股公司股东掉期收益。

投资人所持有的可转换债券或全部股权转让后，企业净资产总额将有所增加，对企业原来股东占股比、企业净资产回报率以及公司每股净资产产生一定的摊低功效。此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加净资产总额提升，进而扩张此次可转债转股对企业原优先股公司股东潜在摊低功效。

三、有关此次股权融资的重要性、合理化以及与公司具有业务流程关联性的解读

（一）募集资金投资项目概述

本次发行A股可转换公司拟债卷募资总额不超过51,700.00万余元（含51,700.00万余元），扣减有关发行费后净收益将全部用于中国移动通信2022年至2023年通信工程施工服务项目采购新项目，此次募投项目包含设备安装工程与传送管道两大类工程项目，新项目投资额、实际投资构成及拟以募资资金投入情况如下：

企业：万余元

注：以上数据信息根据此次募投项目中各省市项目数据的归纳。

公司本次发行可转债募资将资金投入以上工程项目的“工程施工成本”，不资金投入其它杂费，拟资金投入募资总金额51,700.00万余元。

公司本次募投项目执行地址涉及到广东省、湖北省、江苏省、辽宁省、北京市、上海市、内蒙、河北省、山西省、甘肃省、陕西省等11个省份、自治州及市辖区，此次募投项目分地域项目投资额情况如下：

企业：万余元

如本次发行募资（扣减发行费后）低于拟资金投入募资总金额，董事会可能依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金方式解决。在此次发行可转债募资及时以前，如企业以自筹资金优先资金投入以上工程建设，公司将在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。在最终决定的此次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为标准）范围之内，董事会或股东会受权人员可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

（二）此次向不特定对象发行可转债的重要性、合理化

1、掌握市场发展发展契机，夯实企业销售市场领先水平

数字化时代下，新一代信息技术加快创变市场发展，新技术应用、新型产业、业态创新、创新模式层出不穷，企业战略转型变成发展趋势。做为数字经济建设最底层底座，信息基础设施打造成为关注焦点，以5G为代表通信网络基础设施规划一度被摆在首位，加速通信网络基础设施规划变成大势所趋。与此同时，伴随着通信系统的日益复杂，电信运营商对通讯应用系统的很高的可靠性、性能稳定及其不间断运行素质要求也逐步提高。在这样的背景下，出自于产品的质量稳定性和服务项目稳定性的考虑到，电信运营商更倾向于选择销售市场值得信赖、管理有序、技术水平强，服务水平优良、阅历丰富、往日销售业绩明显的通讯技术服务商。因而，打造具有社会影响力的标杆性实例，提升品牌影响力成为其赢得市场市场竞争重要。该项目是企业通信系统基本建设业务流程里的象征性新项目，该项目的成功实施不仅有利于企业掌握销售市场发展机遇，促进经营规模极速扩张，也可以进一步提高企业社会影响力，夯实企业销售市场领先水平。

2、压实资金支持，确保重点新项目顺利推进

通信系统基本建设具备最典型的外部规模经济特点，资产要求严格，经济实力已经成为牵制通讯技术服务项目企业开展大中型通信系统工程项目工程施工、提升市场占有率的关键因素。通讯技术服务业主要采用招标投标方式，各种电信运营商一般要求招标公司对所提供的自主垫款账款，这也使得公司在项目实施时间段内必须贮备充沛的专项资金以保证工程项目的顺利推进。除此之外，通信专业，特别是大中型通信系统建筑工程，具有施工期长、额度大、付款周期长等优点，资产周转率低，这进一步加剧了公司的经济压力。该项目成功实施后，企业将得到足够的资金，压实资金支持，为公司发展业务发展提供强有力的的资金扶持，保证企业重点的顺利推进。

3、健全人才培养，提升工程交付品质

通信系统对运作安全性要求很高，一旦通信系统的运转出现异常，极有可能造成无法估量严重危害。因而，通讯网络建设的品质尤为重要。危害通信系统工程质量控制的影响因素诸多，在其中，项目管理人员的个人能力是决定工程质量的重要因素。通信系统建设工程的实行通常超越好几个机构，对项目管理人员的组织协调能力要求很高；与此同时，项目工作通常是一次性进行，工作职责可重复性低，不确定因素多，项目风险管理难度高，仅有高水平的新项目专业技术人员和管理者才能确保新项目的一次性达标。因而，提升人才队伍构造、健全人才培养是确保项目高品质交货的关键所在。该项目成功实施后，企业拟通过多种多样方式引入大量领域阅历丰富、技术专业知识积累浓厚、素养全方位专业项目风险管理优秀人才及专业人才，保证项目交付的及时和精确性，提升顾客满意度。

（三）募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系及公司从事募投项目在业务资质、技术性工作经验、管理模式等方面的情况

1、募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

中国移动通信2022年至2023年通信工程施工服务项目采购新项目归属于公司具有业务流程。此项目通常是为用户提供包含5G通信网络、光传输千兆网卡光纤网络等新兴网络基础设施等在内的互联网建设服务项目，包含互联网规划设计、项目执行与交货、系统软件网络运维，给予项目生命周期项目风险管理特征的一体化服务。工程项目的成功实施不仅有利于扩张企业经营规模，提高企业盈利能力和抗风险，保持企业可持续发展观，并且有利于进一步巩固企业市场占有率，提升品牌影响力。

2、公司从事募投项目在业务资质、技术性工作经验、管理模式等方面的情况

（1）完备的业务资质为项目执行打下重要保障

根据国家现行标准相关法律法规，从业通讯技术服务业的公司在承揽相匹配新项目时要具备相应档次的相关资质。具备相应资质证书对获得参加项目竞标、抢占市场份额、提高企业战略目标尤为重要。

企业比较早赢得了通讯工程施工总承包壹级资质证书与通信信息网络系统集成甲级资质，赢得了电子与智能化专业承包资质壹级资质证书、安防壹级资质证书、对外开放通讯工程承包资质等认证证书。通讯工程施工总承包壹级资质证书是参加通信运营商集团公司主干线项目及全国重点通讯新项目所必不可少的条件之一。凭着完备的业务资质，企业可以发挥本身的业务能力，为用户提供整体方案，提高承包业务竞争能力，并且有益于操纵新项目建造成本，提升工程建设高效率，提高顾客满意度。

（2）过硬的技术水平和丰富工作经验为项目提供有益支撑点

互联网建设服务项目包含通信系统的计划、设计与创建工作，在其中通信系统基本建设包含5g核心网、网络架构及无线网络等特色。繁杂的网络空间对通信网络技术服务项目给出了比较高的专业技能和从业经验规定。目前我国可以经营一体化业务流程，包含5g核心网，网络架构，无线网的公司并不是很多，而公司通过二十多年的发展趋势，以互联网建设服务项目为主导，专业的包含5g核心网、传送网、无线网络与通讯配套设施等全部专业，并且在通讯与信息化集成行业，构成了通讯信息系统集成、建筑智能化系统集成化、机电工程信息系统集成、电子计算机网络系统集成等全方位技术专业遮盖，打造出了一支可以在社会网络自然条件下为用户提供通信系统服务项目的专业技能精英团队，展现了企业技术咨询综合专业技能。

企业是三大运营商集团和南水北调工程我国主干线工程项目的关键服务提供商之一，持续招标三大运营商的一级主干线通信传输设备新项目、移动集团一级主干线光缆电缆工程等新项目，数次招标国家重点工程——南水北调中线与新线光缆电缆、通讯信息系统集成、实体线环境及技术性服务，新项目阅历丰富。企业丰富多样的工作经验和过硬的技术水平为根本项目的实施提供了有力支撑点。

（3）完备的全生命周期管理管理体系确保工程高效率执行

企业在不断地科学研究领域里外不一样项目管理体系与项目风险管理理论依据上，根据管理方法发展创新，形成以新项目重要节点过程管理为中心的项目生命周期项目管理体系，推行对工程全面预算管理、实施进度、工程验收、决算审计与顾客满意度开展结论操纵及项目安全质量管理方法过程管理项目闭环。项目生命周期项目管理体系的建设和完善，促进企业左右各个都会以新项目为出发点开展项目清单问题管理，对于项目问题制定解决方法，做到迅速、精确解决问题目地，增强项目风险管理高效率，确保工程高效率执行。

四、企业解决此次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取措施

（一）积极主动稳步推进募投项目的建立，提高运营效率和营运能力

此次募投项目的实行将使企业扩大经营规模、提高经济实力、抵挡市场竞争风险、提升综合性竞争能力。企业将加快募投项目执行，提高运营效率和营运能力，减少发行后掉期收益被摊低风险。

（二）提升募资管理方法，保证募资标准高效地应用

为加强募资管理和应用，企业将依据相关法律法规、法规及行政规章的需求，将募资存放在企业董事会决定的重点帐户规范化管理，保证财政性资金、操作规范，和接受承销商、开户行、证交所和其它有权部门的监管。

（三）提升运营管理和内控制度

企业将进一步加强企业运营管理和内控制度，提升企业日常经营效率，减少公司运营成本，全方位高效地控制公司运营和管理风险性，提高运营效率。

（四）严格遵守利润分配政策

此次交易完成后，企业将依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公示〔2013〕43号）及其《公司章程》等有关规定，根据企业的具体情况，广泛听取投资人特别是独董、中小股东的意见建议，加强对投资的收益，健全利润分配政策，提升分派政策实施的清晰度，维护保养公司股东权益，创建更加科学合理、科学合理的股东分红和运行机制，能够更好地维护保养自然人股东及股民权益。

（五）提升人才培养

企业将建立和企业发展相符的人才配置，进一步加强人力资源管理工作中，引入出色的专业管理人才，提升系统化团队建设。创建更加高效的用工激励激励机制及其科学规范和切合实际的人才引进政策和培训制度，构建社会化优秀人才运营模式，为公司的可持续发展观提供科学的人才支撑。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权；保证股东会可以按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力，做出科学合理、快速和保守的管理决策；保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利；保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展提供制度保障。

企业报请投资人留意，制订以上弥补收益对策并不等于对企业未来盈利做出确保。

五、企业有关行为主体对此次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采用弥补对策承诺

（一）公司控股股东、控股股东做出承诺

（1）本人承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

（2）始行服务承诺出示日至企业本次发行可转换公司债券执行结束前，若证监会、上海交易所等监管部门做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所等监管部门该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所等监管机构的全新要求提供填补服务承诺；

（3）本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺。做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若个人违背以上服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

（二）董事、高管人员对此次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采用弥补对策承诺

（1）本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职位消费者行为开展管束；

（3）本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

（4）本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（5）若企业后面发布企业股权激励方案，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（6）始行服务承诺出示日至公司本次向不特定对象发售可转换公司债券执行结束前，若证监会、上海交易所等监管部门做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所等监管部门该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所等监管机构的全新要求提供填补服务承诺。

（7）本人承诺认真履行本服务承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司股东会

2023年3月31日