（上接C7版）合肥晶合集成电路芯片有限责任公司首次公开发行股票新三板转板公告书（下转C9版）

（上接C7版）

截止到2022年12月31日，合肥市晶辽的投资人组成情况如下：

13（陈宏玮已经将其持有的所有认缴出资额出让至蔡国智，已经在2023年2月21日申请办理进行公司变更。）

截止到2022年12月31日，合肥市晶辽的普通合伙人为合肥市晶策，合肥市晶辽为员工持股平台，无实际控制人。

12、合肥市晶确

截止到2022年12月31日，合肥市晶确的相关情况如下所示：

截止到2022年12月31日，合肥市晶确的投资人组成情况如下：

14（龚超已经将其持有的所有认缴出资额出让至蔡国智，已经在2023年2月21日申请办理进行公司变更。）

截止到2022年12月31日，合肥市晶确的普通合伙为合肥市晶策，合肥市晶确为员工持股平台，无实际控制人。

13、合肥市晶铁

截止到2022年12月31日，合肥市晶铁的相关情况如下所示：

截止到2022年12月31日，合肥市晶铁投资人组成情况如下：

截止到2022年12月31日，合肥市晶铁普通合伙为合肥市晶策，合肥市晶铁为员工持股平台，无实际控制人。

14、合肥市晶妥

截止到2022年12月31日，合肥市晶妥的相关情况如下所示：

截止到2022年12月31日，合肥市晶妥的投资人组成情况如下：

15（许飞已经将其持有的所有认缴出资额出让至江英和，已经在2023年4月6日申请办理进行公司变更。）

截止到2022年12月31日，合肥市晶妥的普通合伙人为合肥市晶策，合肥市晶妥为员工持股平台，无实际控制人。

15、合肥市晶雄

截止到2022年12月31日，合肥市晶雄的相关情况如下所示：

截止到2022年12月31日，合肥市晶雄的投资人组成情况如下：

截止到2022年12月31日，合肥市晶雄的普通合伙为合肥市晶策，合肥市晶雄为员工持股平台，无实际控制人。

（二）员工持股平台对企业财务状况产生的影响

2020年9月，企业实行了股权激励计划，开设合肥市晶煅、合肥市晶咖、合肥市晶珏、合肥市晶恳、合肥市晶辽、合肥市晶梢、合肥市晶柔、合肥市晶炯、合肥市晶雄、合肥市晶本、合肥市晶洛、合肥市晶确、合肥市晶遂、合肥市晶铁及合肥晶妥共15个员工持股平台，总计拥有我们公司13,100.00万余元认缴出资额的股权，相匹配股份制改造后股份有限公司2,216.21亿港元股权，占公司总股本的1.4729%。2020年9月企业引进外部结构投资人，所以就让该次增资扩股的投前估值为测算股份支付的账面价值做为依据，在2020年本期一次性确定股份支付费用12,105.02万余元并记入期间费用。2021年度，因人员调整公司在本期确定股份支付费用266.50万余元。

除了上述员工持股计划外，集团公司不会有别的已经实施的股权激励方案。

五、本次发行前后公司股权结构变化情况

外国投资者本次发行均是新股上市公开增发，不会有上市前公司股东公开发售股份的状况。本次发行前后左右，企业的公司股权结构如下所示：

注1：因履行超额配售选择权，本次发行后超额配售选择权履行前一部分参加战略配售的投资者股权递延交货并记入网上发行无限售流通股，待超额配售选择权执行期结束后，该等递延交货股权将登记为有关投资者股票账户下，实际递延交货情况如下：北京市集创北方科技发展有限公司递延交货25,176,233股；我国保险投资股票基金（有限合伙企业）递延交货19,734,627股；我国中金财富证劵有限责任公司递延交货10,030,676股；中金丰众42号递延交货5,000,930股；中金丰众43号递延交货5,160,971股；中金丰众44号递延交货8,213,187股；中金丰众45号递延交货1,913,376股

注2：美丽的自主创新、中安智芯、惠友豪创、合肥市存鑫、华泰自主创新、杭州市承富、泸州市隆信、宁波市华淳、中小型企业股票基金、安华自主创新、集创北方、中金浦成共12家投资者为外国投资者申请前一年内（2020年9月）新增股东，已服务承诺自获得外国投资者股权的时候起锁住36月，该等服务承诺锁定期到期还款日先于以上公布的有关投资者自推出的时候起锁住12个月锁住时限

六、此次上市前企业前10名股东持股状况

本次发行后（超额配售选择权履行前）、上市前，企业前10名股东持股情况如下：

七、本次发行战略配售状况

（一）此次战略配售的整体分配

本次发行原始战略配售发行数量为150,460,136股，占原始发行数量的30.00%，约为超额配售选择权全额的履行后发售总股数的26.09%。本次发行最后战略配售股票数为125,988,825股，约为原始发行数量的25.12%，约为超额配售选择权全额的履行后发售总股本的21.84%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值24,471,311股回拔至网下发行。

本次发行最后战略配售结论如下所示：

（二）保荐代表人有关分公司参加战略配售状况

此次保荐代表人分公司我国中金财富证劵有限责任公司投股的获配股权数量达到此次发行股权数量2.00%，即10,030,676股。限售期为自发售的时候起24月。

（三）外国投资者高管人员、骨干员工参加战略配售状况

2022年6月10日，外国投资者举办第一届股东会第十二次大会，大会审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，允许外国投资者一部分高管人员和骨干员工以开设专项资产管理计划的形式参加此次战略配售。资管计划申购的股票数不得超过此次公开发行股票数量10.00%，即50,153,378股，还许诺参加此次配股得到的个股持有期限不得少于12月。

（1）投资主体

发行人的高管人员及骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划：中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号，管理方法平均为中金证券。

（2）参加经营规模

中金丰众42号申购最高为9,931.8470万余元，中金丰众43号申购最高为10,249.6891万余元，中金丰众44号申购最高为16,311.3909万余元，中金丰众45号申购最高为3,799.9656万余元，总计40,292.8926万余元。依据最终决定的发行价，以上专项资产管理计划共获配20,288,464股。

（3）参与者名字、职务级别与占比

①中金丰众42号参加成员名单

注1：中金丰众42号是权益类资产管理计划，其募投的100%用以参加此次战略配售。

注2：申购额度以万为模块开展四舍五入，合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致。

②中金丰众43号参加成员名单

注1：中金丰众43号是权益类资产管理计划，其募投的100%用以参加此次战略配售。

注2：申购额度以万为模块开展四舍五入，合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致。

③中金丰众44号参加成员名单

注1：中金丰众44号是权益类资产管理计划，其募投的100%用以参加此次战略配售。

注2：申购额度以万为模块开展四舍五入，合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致。

④中金丰众45号参加成员名单

注1：中金丰众45号是混和类资产管理计划，其募投的80%用以参加此次战略配售。

注2：申购额度以万为模块开展四舍五入，合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致。

第四节新股发行状况

一、发行数量

超配配股决定权履行前，此次发行股票总数501,533,789股，占发行后总股本的25.00%；超额配售选择权全额的履行后，此次发行股票总数576,763,789股，占发行后总股本的27.71%。

二、发行价

每一股发行价为19.86元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元/股。

四、股票市盈率

此次发行市盈率如下所示：

13.84倍（履行超额配售选择权以前）；

14.36倍（全额的履行超额配售选择权以后）。

（每股净资产依照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）

五、市盈率

本次发行市盈率如下所示：

1.74倍（履行超额配售选择权以前）；

1.70倍（全额的履行超额配售选择权以后）。

（净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司其他综合收益再加上此次募资净收益除于本次发行后总市值测算）

六、交易方式及申购状况

本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股与在网上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售相结合的方式进行。

本次发行最后战略配售股票数125,988,825股，约为此次原始发行数量的25.21%，约为超额配售选择权全额的履行后发售总股数的21.84%。原始战略配售与最后战略配售股票数的差值24,471,311股回拔至网下发行。

在网上合理股票数量为16,880,305.35亿港元，相对应的在网上基本合理认购倍率大约为1,160.60倍，高过100倍，外国投资者和保荐代表人（主承销商）确定运行回拨机制，将扣减最后战略配售一部分后此次公开发行股票数量10.00%（向上取整至500股的整数，即37,554,500股）从线下回拔在网上。

在超额配售选择权及在网上、线下回拨机制启动时，线下最后发行数量为267,775,964股，约为扣减最后战略配售总数后发行数量59.40%，约为超额配售选择权全额的履行后发售总数的46.43%，在其中线下无锁定期一部分最后发行新股数量达到240,994,126股，线下有锁定期一部分最后发行新股数量达到26,781,838股。网下投资者交款申购267,775,964股，放弃认购总数0股；在网上最后发行数量为182,999,000股，约为扣减最后战略配售总数后发行数量的40.60%，约为超额配售选择权全额的履行后发售总数的31.73%，网上定价发行的中标率大约为0.10840977%。在网上投资人交款申购181,821,830股，放弃认购总数1,177,170股。本次发行在网上、网下投资者放弃认购股票数均由保荐代表人（主承销商）承销，保荐代表人（主承销商）承销股份的数量达到1,177,170股，承销总金额23,378,596.20元。承销股权的总数约为超额配售开启后扣减最后战略配售总数后发行数量的0.26%，约为此次超额配售选择权全额的履行后发售总数的0.20%。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产如下所示：

1.43元（履行超额配售选择权以前）；

1.38元（全额的履行超额配售选择权以后）。

（以2022年度经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归归属于总公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）

八、发行后净资产

本次发行后净资产如下所示：

11.39元（履行超额配售选择权以前）；

11.68元（全额的履行超额配售选择权以后）。

（按2022年12月31日经审计的归属于母公司其他综合收益再加上此次募资净收益除于本次发行后总市值测算）

九、募资总金额及注册会计对资金到位的认证状况

本次发行募资总额为996,046.10万余元（履行超额配售选择权以前）；1,145,452.88万余元（全额的履行超额配售选择权以后），扣减发行费后，募资净收益为972,351.65万余元（履行超额配售选择权以前）；1,118,761.51万余元（全额的履行超额配售选择权以后）。容诚会计师公司（特殊普通合伙）对此次公开发行新股的资金到位情况进行检审，并且于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

十、发售总费用及详细组成

本次发行总费用为：23,694.46万余元（履行超额配售选择权以前）；26,691.37万余元（全额的履行超额配售选择权以后），详细如下：

注：之上花费都不含企业增值税

十一、募资净收益

本次发行募资净收益为972,351.65万余元（履行超额配售选择权以前）；1,118,761.51万余元（全额的履行超额配售选择权以后）。

十二、发行后股东户数

本次发行后股东户数为358,586户。

十三、超额配售选择权状况

1、全额的履行超额配售选择权发行新股的实际数量达到：75,230,000股

2、全额的履行超额配售选择权发行新股占首次公开发行股票总数比例：15%

3、超额配售选择权的实行时限：股票上市的时候起30个工作日内

4、与参加此次配股的投资人实现的推迟交货股权分配：

（1）北京市集创北方科技发展有限公司发售前持有公司8,801,412股，根据本次发行战略配售具体获配25,176,233股，因执行超额配售选择权递延交货25,176,233股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为8,801,412股。在后势平稳期结束后，北京市集创北方科技发展有限公司最后拥有股权数量达到33,977,645股；

（2）我国保险投资股票基金（有限合伙企业）根据本次发行战略配售具体获配35,246,727股，因执行超额配售选择权递延交货19,734,627股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为15,512,100股。在后势平稳期结束后，我国保险投资股票基金（有限合伙企业）最后拥有股权数量达到35,246,727股；

（3）我国中金财富证劵有限责任公司根据本次发行战略配售具体获配10,030,676股，因执行超额配售选择权递延交货10,030,676股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为0股。在后势平稳期结束后，我国中金财富证劵有限责任公司最后拥有股权数量达到10,030,676股；

（4）中金丰众42号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划根据本次发行战略配售具体获配5,000,930股，因执行超额配售选择权递延交货5,000,930股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为0股。在后势平稳期结束后，中金丰众42号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划最后拥有股权数量达到5,000,930股；

（5）中金丰众43号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划根据本次发行战略配售具体获配5,160,971股，因执行超额配售选择权递延交货5,160,971股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为0股。在后势平稳期结束后，中金丰众43号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划最后拥有股权数量达到5,160,971股；

（6）中金丰众44号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划根据本次发行战略配售具体获配8,213,187股，因执行超额配售选择权递延交货8,213,187股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为0股。在后势平稳期结束后，中金丰众44号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划最后拥有股权数量达到8,213,187股；

（7）中金丰众45号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划根据本次发行战略配售具体获配1,913,376股，因执行超额配售选择权递延交货1,913,376股（记入无限售流通股）。因而，在此次发售当天持股数为0股。在后势平稳期结束后，中金丰众45号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划最后拥有股权数量达到1,913,376股。

5、实施方案模板：

（1）超额配售选择权总体情况

此次原始公开发行股票数量达到501,533,789股，发行股份占公司发行后总股本的比例是25.00%（超额配售选择权履行前），均为公开发行新股，不设置老股转让。外国投资者授于中金证券不得超过原始发行股份总数15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额的履行，则发售总股数将扩大到576,763,789股，占公司发行后总股本的占比大约为27.71%。

企业本次发行前总市值为1,504,601,368股，本次发行后企业总市值为2,006,135,157股（超额配售选择权履行前），若超额配售选择权全额的履行，则发行后企业总市值为2,081,365,157股。

（2）实施方法

自外国投资者个股在上交所上市的时候起30个工作日内，外国投资者个股的销售市场成交价小于或等于发行价时，获受权主承销商中金证券有权利应用超额配售个股募资资金，在连续竞价阶段时间按《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》所规定的竟价方法从二级市场选购外国投资者个股，申请买入价格不高于本次发行的发行价；获受权主承销商以竟价方法申请买进还必须符合下列规定：

1）在开盘集合竞价环节申报，申请买入价格不能超过本次发行的股价，且不能超过及时市场行情标注的前收盘价；

2）外国投资者证券销售市场成交价小于或相当于发行价的，还可以在连续竞价阶段申请，申请买入价格不能超过本次发行的股价；

3）在收盘集合竞价环节申报，申请买入价格不能超过本次发行的股价，且不能超过近期卖价。

获受权主承销商未选购外国投资者个股或购买外国投资者股票数没有达到全额的履行超额配售选择权拟发行新股数量，有权要求外国投资者依照发行价增发股票。此外，获受权主承销商以竟价方法买进的个股不可售出。获受权主承销商以竟价方法选购的外国投资者个股和要求外国投资者公开增发的个股总和，不能超过《发行公告》中公布的全额的履行超额配售选择权拟发行新股总数。

获受权主承销商应该将超额配售个股募资资金存进它在银行业设立自主的帐户。获受权主承销商在外国投资者股票上市的时候起30个工作日内，不得将该账户资金以外的其他资产或者别人账户交易外国投资者个股。

（3）实际操作对策

中金证券已依据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及《首次公开发行证券承销业务规则》等相关法律法规、监管要求及自我约束标准等相关资料建立了《中国国际金融股份有限公司境内超额配售选择权实施办法》。中金证券已根据本实施细则制订具体步骤对策履行超额配售选择权。

（4）预期目标

因履行超额配售选择权超量公开发行的股票数=发售时超额配售股票数-应用超额配售个股所取得的资产从二级市场资金净流入的股票数。实际履行超额配售选择权包含以下三种状况。

1）超额配售选择权不履行。分这两种情况：①没有进行超额配售；②获受权主承销商应用超额配售个股募资资金从二级市场选购外国投资者个股，总计购买的股票数做到全额的履行超额配售选择权拟发行新股总数。

2）超额配售选择权全额的履行。超额配售股票数为本次发行原始发行规模的15%，且获受权主承销商没有使用超额配售个股募资资金从二级市场选购外国投资者个股。获受权主承销商将规定外国投资者超量发售本次发行原始发行规模15%的个股。

3）超额配售选择权一部分履行。①超额配售股票数为本次发行原始发行规模的15%，获受权主承销商应用超额配售个股募资资金从二级市场选购外国投资者个股，且总计购买的股票数没有达到全额的履行超额配售选择权拟发行新股总数。获受权主承销商将规定外国投资者依照发行价增发股票。以竟价方法选购的外国投资者个股和要求外国投资者公开增发的个股总和，不能超过《发行公告》中公布的全额的履行超额配售选择权拟发行新股总数，因而规定外国投资者超量公开发行的股票数低于本次发行原始发行规模的15%；②超额配售股票数低于本次发行原始发行规模的15%，没有使用超额配售个股募资资金从二级市场选购外国投资者个股或获受权主承销商应用超额配售个股募资资金从二级市场选购外国投资者个股，且总计购买的股票数没有达到超额配售股票数，因而获受权主承销商将规定外国投资者超量公开发行的股票数低于本次发行原始发行规模的15%的个股。

中金证券在超额配售选择权履行期届满或是总计购买股票数做到选用超额配售选择权发行新股总数额度的5个工作日后，将超额配售选择权专业账户里的个股及要求外国投资者公开增发的个股向允许推迟交货个股的投资人交货。中金证券在满足有关法律法规特定条件下，可以从外国投资者股票上市后30个工作日内以超额配售个股所获得的资产从二级市场买进本次发行的个股以推动股票价格，但是该对策也不能保证避免股票下跌。中金证券在外国投资者股票上市后30个自然日以后或履行超额配售选择权后，将不会采用以上对策适用股票价格。

第五节财务会计信息

一、会计材料

容诚会计师公司（特殊普通合伙）财务审计了企业2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的并入及总公司负债表，2020年度、2021年度与2022年多度合拼及母公司利润表、合拼及总公司现流表、合拼及总公司股东权益变动表及其财务报表附注，并提交了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133号）。以上财务报表已经在我们公司招股书开展公布，《审计报告》全篇已经在招股意向书附则中公布，本上市公告书不会再公布，烦请投资人留意。

企业2023年一季度财务报表早已企业第一届股东会第十六次会议审议根据，并在上市公告书中公布，企业上市后2023年一季度财务报表不会再独立公布，烦请投资人留意。

二、2023年第一季度公司经营状况和经营情况简要概述

企业2023年一季度未经审计的财务报告请查阅本上市公告书配件，关键财务报表列报如下所示：

企业：万余元

注：涉及到百分数指标，变化幅度为2期数字的误差。

2023年3月末较2022年末，企业流动资金降低9.99%，营业利润降低3.80%，资产总额降低1.54%，企业2023年3月末资产负债率经营规模整体与2022年末资产负债率经营规模相仿，未出现明显变化。

2023年1-3月，企业营业收入为108,976.63万余元，较上年同期降低61.33%，主要系在2022年，智能机、消费电子产品要求下滑，遭受消费性终端需求乏力产生的影响，总体而言，2022年第三季度起生产能力空缺状况得到缓解，促使晶圆代工生产量面临困境。公司为半导体晶圆代工厂，生产运营遭受市场整体要求变动及规律性变动的危害，因生产量不够或其他原因收益同比下降。

2023年1-3月，企业利润总额为-37,704.98万余元，同期相比降低128.12%；企业资产总额为-37,614.34万余元，同比减少128.05%；公司实现归属于母公司所有者纯利润为-33,055.70万余元，同比减少125.28%；公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润为-38,542.68万余元，同比减少129.76%。2023年1-3月企业四项利润指标较上年同期降低，且降幅高过主营业务收入降幅，主要系除主营业务收入降低影响外，企业折旧费、摊销费等固定不动费用较高，造成主营业务成本未伴随着主营业务收入的降低同比例降低。

2023年1-3月，企业经营活动产生的净现金流量同比减少114.92%，主要系受市场景气度危害，企业主营业务收入减少，销售产品、劳务接到的资金降低，与此同时接到的用户生产能力担保金降低及其生产能力担保金期满退还，综合性导致企业经营活动产生的净现金流量小于去年同期水准。

三、今年初至上市后的第一个当年度期终的盈利情况表明

企业上市后的第一个当年度截至日为2023年6月30日。受以上行业周期性等因素的影响，企业有效预估2023年1-6月总计纯利润及其扣除非经常性损益后孰低的纯利润将较2022年1-6月发生降低，且很有可能亏损。企业提醒投资者关注企业上市后销售业绩风险性。

截止到本上市公告书签定日，企业整体运营状况良好，运营模式未发生变化；核心客户结构稳定性，主要供应商协作状况良好，不会有重要不好转变；企业所在晶圆代工领域长期性发展前途优良，2022年第三季度至今晶圆代工领域市场的需求及价格波动归属于行业周期性起伏，行业国家产业政策、税收优惠政策都未发生变化。

第六节别的重大事项

一、募集资金专户存放监管协议安排

依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，我们公司已同保荐代表人中国国际金融有限责任公司与储放募资的建设银行股份有限公司合肥市龙们分行、工商银行有限责任公司合肥市四牌楼分行、我国银行股份有限公司合肥庐阳分行、农业银行有限责任公司合肥金寨路分行、招商银行股份有限责任公司合肥市支行、兴业合肥市望江东路分行、合肥科技农商银行有限责任公司七里塘分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对企业、保荐代表人及储放募资的银行的有关责任与义务进行了全面承诺。实际帐户设立情况如下：

二、其他事宜

我们公司在招股意向书发表日至上市公告书刊登前，没有出现可能会对我们公司有很大影响的重大事项，详细如下：

（一）本公司主要业务发展规划工作进展正常的，经营情况正常的。

（二）我们公司所在市场和销售市场未发生变化，采购和销售价钱、采购和销售方法等未发生变化。

（三）除正常运营主题活动所签署的商务合同外，我们公司未签订别的对企业的财产、债务、利益和经营业绩产生不利影响的主要合同书。

（四）我们公司没有出现未完全履行法定条件的关联方交易，并且没有产生未能招股书中公布的重大关联交易。

（五）我们公司没有进行重要项目投资。

（六）我们公司未出现重大资产（或股份）选购、售卖及更换。

（七）本公司住所未发生变化。

（八）本董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员未产生变化。

（九）我们公司未出现重大诉讼、诉讼事宜。

（十）我们公司未出现除正常运营业务流程以外的重要对外担保等或有事项。

（十一）本公司的经营情况和经营业绩未发生变化。

（十二）我们公司股东会、股东会、职工监事正常运转，决定以及具体内容未见异常。

（下转C9版）