蜂助手有限责任公司 首次公开发行股票并且在科创板上市经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：光大银行证券股份有限公司

蜂助手有限责任公司（下称“蜂助手”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票4，240.00亿港元人民币普通股（A股）并且在科创板上市（下称“本次发行”）申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准［2023］555号）。

经外国投资者和本次发行的保荐代表人（主承销商）光大银行证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐代表人（主承销商）”）共同商定，本次发行数量达到4，240.00亿港元，发行股份占本次发行后公司股权数量比例为25.00%，均为公开发行新股，外国投资者公司股东没有进行公开发售股权。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用2023年2月17日证监会公布的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令［第208号］）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令［第205号］），深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上［2023］100号）（下称“《首发承销实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上［2023］110号），中国证券业协会公布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发［2023］18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发［2023］19号），请投资者关注有关规定的改变。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资人理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票上市时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

外国投资者、保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有深圳市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行；网下发行根据深圳交易所网下发行平台网站（https：//eipo.szse.cn）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）登记结算服务平台执行；网上发行根据深圳交易所交易软件开展，选用按股票市值认购标价交易方式开展。

2、初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（下称“《初步询价及推介公告》”）中合同约定的去除标准，在去除不符合条件的投资人价格后，协商一致，将拟认购价钱高过30.10元/股（没有30.10元/股）的配售对象给予去除；拟认购价格是30.10元/股，拟股票数量低于1，250亿港元（没有1，250亿港元）的配售对象所有去除；拟认购价格是30.10元/股、拟股票数量相当于1，250亿港元，且认购时长同是2023年4月26日14：42：57：957的配售对象中，依照网下申购服务平台一键生成的配售对象次序从后面到前去除5个配售对象。之上全过程共去除92个配售对象，相匹配去除的拟股票数量总数为81，430亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟股票数量总数8，122，250亿港元的1.0026%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是23.80元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年5月5日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日与网上摇号日同为2023年5月5日（T日），在其中，网下申购时间是在9：30-15：00，网上摇号时间是在9：15-11：30，13：00-15：00。

4、本次发行价格是23.80元/股，不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均值（下称“四个值”）孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加本次发行的战略配售。

依据最终决定的发行价，参加战略配售的投资人最后为发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划，即光证资产管理蜂助手职工参加创业板股票战略配售1号集合资产管理计划（下称“蜂助手职工资产管理计划1号”）和光证资产管理蜂助手职工参加创业板股票战略配售2号集合资产管理计划（下称“蜂助手职工资产管理计划2号”）。综上所述，本次发行原始战略配售数量达到636.00亿港元，占本次发行数量15.00%。依据最终决定的发行价，蜂助手职工资产管理计划1号最后发展战略配售股份数量达到32.8889亿港元，占本次发行数量0.78%；蜂助手职工资产管理计划2号最后发展战略配售股份数量达到391.1111亿港元，占本次发行数量9.22%。发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划总计最后发展战略配售股份数量达到424.00亿港元，占本次发行数量10.00%。

综上所述，本次发行原始战略配售数量达到636.00亿港元，占本次发行数量15.00%。依据最终决定的价钱，本次发行最后战略配售数量达到424.00亿港元，占本次发行总数的10.00%。原始战略配售数量以及最后战略配售数量差值212.00亿港元将回拔至网下发行。

5、本次发行价格是23.80元/股，此价钱相对应的股票市盈率为：

（1）23.97倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）26.03倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）31.96倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）34.71倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是23.80元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依据中国统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），蜂助手行业类别为“I64移动互联网服务内容”。截止2023年4月26日（T-4日），中证指数有限公司公布的“I64移动互联网服务内容”近期一个月均匀静态市盈率为44.21倍，请投资人管理决策时参照。

截止2023年4月26日（T-4日），相比上市企业股票市盈率水准具体情况如下：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年4月26日（T-4日）

注1：市盈率计算如存有末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：彩讯股份2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利/T-4日总市值。截止2023年4月26日，高鸿股份、通鼎互联和鸿泉文化艺术未公布2022年年度报告，通鼎互联和鸿泉文化艺术2022年EPS=2022年销售市场一致预期纯利润/T-4日总市值。

与业内其他企业对比，蜂助手在以下几个方面具有一定优点：

①工资水平及赢利经营规模持续4年维持提高，业绩提升具备可持续

2018年至2022年企业实现营业收入分别是29，113.18万余元、42，344.04万余元、50，438.42万余元、71，492.71万元和87，854.88万余元，2018年至2022年企业收入年复合增长率为31.80%。2018年至2022年公司实现扣除非经常性损益属于外国投资者股东纯利润分别是3，750.61万余元、6，038.70万余元、7，968.24万余元、10，160.14万元和11，629.16万余元，2018年至2022年年复合增长率为32.70%。企业主营业务收入及赢利经营规模呈持续增长势头。

公司是一家互联网技术智能化虚拟物品综合性服务供应商，得益于挪动网络兴起，消费者对于手机上专用流量消耗呈迅速增长的趋势，视频会员、别的虚似品亦保持良好要求，由于5G互联网发展以及各类APP运用的丰富多彩，专用流量作为公司营收占比最高虚似类目，也为企业智能化虚拟物品综合性经营业务发展提供了有力支撑点。

物联网的应用解决方法实际划分为总流量解决方法、硬件配置解决方法、场景解决方案、云终端总体技术发展趋势。物联网技术总流量解决方法层面，企业物联网技术总流量解决方案顾客总数目前已经开发设计的用户总数达310好几家，办卡总数已超560多万张，涉及到服务项目的行业包含金融业、新零售行业、车联网平台、文化传播、安防监控系统、检测、智能产品等多个领域。物联网硬件的重要媒介为总流量结合生产调度控制模块及CPE电视机顶盒，已经与中国移动通信、联通、湖南广电、湖北广电、腾讯官方等客户战略合作。物联网场景整体方案层面，企业借助本身物联网技术营销运营水平、平台技术水平、基础服务水平，已经为中国移动通信、联想公司等用户提供了配套设施硬件软件机器设备、物联网技术综合性运营管理平台及智能运维服务项目的一站式整体方案。云终端总体技术发展趋势层面，公司已经同中国移动通信、华为公司、南方航空等客户战略合作，给予业务流程云生态互动、虚拟手机管理系统、APP手机模拟器公有云服务云计算平台等业务。物联网技术相关行业具备广阔的发展空间室内空间，为公司发展物联网的应用解决方法业务发展提供了有力支撑点。

②与业内其他企业对比，蜂助手在以下几个方面优点突显：

聚合服务能力优势：企业云服务平台汇聚管理方法数十个领域数百种在线充值、交费、申请办理类的高品质智能化虚拟物品网络资源，涉及到网络运营商手机话费、总流量、视频网站会员、在线购物卡、日常生活出行卡券、线下推广连锁加盟电子器件礼品券等，平台将多品类虚拟物品的实时交易服务项目市场供应插口集中化核算，进行统一封装形式，为客户提供规范化的虚拟物品买卖服务接口，促使顾客不用开展繁杂配备，根据API及H5服务项目应用软件，就可以线上启用企业规范化插口，连接企业云服务平台，获得虚拟物品“一站式”实时交易服务项目。服务平台可确保虚拟物品资源稳定无间断供货及终端产品用户在线充值到帐通过率，与此同时，企业根据客户的给予定制化营销解决方法、买卖服务支持、售后服务顾客服务等一体化运营支撑服务，达到下游企业不一样的服务水平要求。

客户及方式区位优势：多年以来，企业在移动互联领域积淀及累积了浓厚的客户及渠道资源，并大力开拓物联网行业，和众多高端客户及渠道资源建立良好的业务关系关联。现阶段，企业已经与三大运营商中国移动通信、中国电信网、联通设立了立即合作伙伴关系，为他们提供短视频利益结合运营管理、派发运营管理及技术咨询；是爱奇艺视频、优酷视频、爱奇艺三家头顶部网上视频商在承诺网络运营商方式进行影视会员营销活动的授权代理商，是爱奇艺在支付宝会员积分兑换方式独家代理授权代理商，具有一定的竞争壁垒；并且为建设银行、中行、招行、中国石化、碧桂圆、OPPO手机上、VIVO电子产品诸多知名企业集团公司营销、换取、活动营销立即给予智能化虚拟物品买卖及服务方案，并通过合作方间接性为广大金融机构、保险等高端客户提供帮助；与腾讯、联通共同推出基于大数据技术性智能CPE电视机顶盒商品，并延伸到中国移动通信、湖南广电、湖北广电；亦向华为公司给予技术咨询及云终端服务内容。企业在和用户和渠道合作环节中，一直秉承顾客市场需求为导向，打造出了多方共赢的可持续性商业生态，与高端客户及方式设立了牢固合作关系，构成了极强客户及方式区位优势，为公司不断发展提供坚实保障。

业务联动优点：企业相关业务及不同情景关系紧密，相互之间水平适用，联动发展。公司视频利益结合运营管理是汇聚运营管理的延续拓展，将网络运营商通讯服务商品和互联网影视会员组成重新构建为结合虚拟物品，受市场终端产品用户的高度认可；CPE电视机顶盒根据内嵌物联网技术总流量解决方法，并且与短视频会员特权关联，为网络运营商总流量、影视会员有关运营管理的扩展及智能化虚拟物品销售业务提供新的媒介及方式；企业通过发展趋势智能停车等物联网场景解决方法业务流程，合理汇聚了付款、视频语音、话务量等基本服务水平，推动了物联网技术总流量解决方法业务拓展，进而哺育企业业务。企业通过调整和创建多层面业务架构，提升了企业对客户一站式服务水平，大幅提升了客户黏性；与此同时，可以有效避免单一业务运营模式和单一应用领域的薄弱点，合理增强了营业收入由来的多样化，提高了运营盈余管理。

总的来说，外国投资者工资水平及赢利经营规模持续提高，具备可持续，另外在聚合服务水平、客户渠道网络资源、业务联动等多个方面优点突显，因而，本次发行标价具有一定合理化。

本次发行价钱23.80元/股相对应的外国投资者2022年扣除非经常性损益前后左右孰低的净利摊低后股票市盈率为34.71倍，小于中证指数有限公司公布的领域近期一个月均值静态市盈率44.21倍。小于相比上市企业2022年扣除非经常性损益后归属于总公司公司股东纯利润平均静态市盈率58.88倍，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

（2）依据本次发行确立的发行价，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到291家，管理的配售对象为6，523个，占去除失效价格后配售对象总量的84.45%；相对应的合理拟认购总产量为6，723，330亿港元，占去除失效价格后拟认购总数的82.78%，相对应的合理认购倍率为战略配售回拔后、网上网下回拨机制运行前线下原始发行规模的2，458.44倍。

（3）报请投资者关注发行价与网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况请详细同日公布的《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（4）《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额45，382.00万余元，本次发行的发行价23.80元/股相匹配募资总额为100，912.00万余元，高过上述情况募资要求额度。

（5）本次发行遵照社会化定价原则，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购意向价格，外国投资者与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行的发行价不得超过四个值孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票上市时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点，监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票上市后不容易跌破净资产格。

新股上市项目投资具有很大的经营风险，投资人必须深入了解新股上市投资及主板市场风险，认真研读外国投资者《招股意向书》中公布的风险性，并综合考虑潜在风险，谨慎参加此次新股上市。

7、《招股意向书》中公布的募资要求总金额45，382.00万余元，按本次发行价钱23.80元/股和4，240.00亿港元新股上市总数测算，外国投资者募资总额为100，912.00万余元，扣减发行费约11，312.22万余元（没有企业增值税，含合同印花税）后，预估募资净收益大约为89，599.78万余元，超过上述情况募资要求额度。外国投资者将根据监督机构的相关规定执行必须的操作后将剩下募资用以公司主要业务。本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8、本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深圳交易所发售之日起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起6个月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易之日起就可以商品流通；10%的股权限售期为6个月，限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易之日起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

战略配售一部分，发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划获配股票限售期为12个月。限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易之日起算起。限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可概述授权委托证劵公司代其完成股票申购。

10、网下投资者应依据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（下称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年5月9日（T+2日）16：00前，按最终决定的发行价与基本配股总数，按时全额交纳新股认购资产。

申购资产应当在规定的时间内全额到帐，未在规定的时间内或未按规定全额交纳申购资金，该配售对象获配新股上市所有失效。多个新股上市同日发售时发生上述情况情况的，该配售对象当日获配新股上市所有失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若申购资金短缺，同用银行帐户的配售对象获配新股上市所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市，按照每一只新股上市各自交款，并依据标准填好备注名称。

在网上投资人认购中新股后，应依据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（下称“《网上摇号中签结果公告》”）执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年5月9日（T+2日）日终得全额的新股认购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

11、在出现线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

12、网下投资者理应融合行业管理规定、总资产等适时调整申购金额，不可超总资产认购。提供可靠报价的网下投资者未参加认购或者未全额认购及其得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购资金，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内，之而管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续12个月内累积发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日测算，含次日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

13、任一配售对象只能选网下发行或是网上发行中的一种方式开展认购。凡参加初步询价的配售对象，不论是否为全面价格，均不得再进行网上摇号，若与此同时参加线下和网上摇号，网上摇号部分是失效认购。

14、外国投资者和保荐代表人（主承销商）在网络上网下申购完成后，将依据网上摇号状况于2023年5月5日（T日）再决定是否运行回拨机制，对线下、网上发行规模进行控制。回拨机制的计划方案请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15、本次发行完成后，须经深圳交易所审批后，方可在深圳交易所公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期活期利息退还给参加网上摇号的投资人。

16、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17、证监会、深圳交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18、请股民尽量关心风险性，在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）线下合理认购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额申购的；

（3）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中出现重大事情危害本次发行的；

（5）依据《管理办法》第五十六条和《首发承销实施细则》第七十一条证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。投资人已交纳申购款，外国投资者、保荐代表人（主承销商）、深圳交易所和中国结算深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。中断发行后，在证监会允许登记注册的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向深圳交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须认真阅读2023年4月21日（T-7日）公布于证监会特定网址（巨潮资讯网，网站地址www.cninfo.com.cn；中证网，网站地址www.cs.com.cn；中证网，网站地址www.cnstock.com；证券时报网，网站地址www.stcn.com；证劵日报网，网站地址www.zqrb.cn与经济参考网，网站地址www.jjckb.cn）里的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判定经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：蜂助手有限责任公司

保荐代表人（主主承销）：光大银行证券股份有限公司

2023年5月4日