山东省云龙金子有限责任公司 有关NQM Gold 2 Pty Ltd 2022年度业绩承诺完成状况的通知

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-019

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

山东省云龙金子有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”或“玉龙股份”）控股子公司秀润金子有限责任公司（下称“秀润金子”）支付现金形式回收山东省天业金子矿业有限公司控股子公司CQT集团有限公司所持有的NQMGold2PtyLtd（下称“标的公司”）100%股份，以获得标的公司所持有的帕金戈金矿石管控权（下称“本次交易”）。本次交易早已董事会、股东大会审议根据，标的公司100%股份已经全部过户登记至秀润金子户下，标的公司已经成为上市企业全资子公司，纳入上市企业合并报表范围。主要内容详细企业上海证券交易所网址发表的有关公示（公示序号：2022-030、2022-066）。

北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）（下称“北京兴华”）做为具备证券从业考试的会计事务所为标的公司2022年度业绩承诺进行情况进行专项审核，并提交了专项审核汇报，现就详细情况公告如下：

一、业绩承诺状况

标的公司在2022年度、2023年度与2024年度服务承诺总计纯利润数总计大约为1.16亿澳元，分别是2022年度不少于3,600万澳元、2023年度不少于3,900万澳元和2024年度不少于4,100万澳元。

二、业绩补偿分配

1、本协议多方将一同聘用具备证券从业考试的会计事务所对标的公司于业绩承诺期限内各本年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，下列每一个本年度称之为“当初”）进行业绩承诺的情况和业绩承诺期满的三年累计完成业绩承诺的现象出示《专项审核报告》（下称“《专项审核报告》”），标的公司每本年度及三年期满具体纯利润数和服务承诺纯利润数之差值依据《专项审核报告》的专项审核结论明确。

2、业绩承诺期内，第一年标的公司未完成当初服务承诺纯利润数，但截止到当初年底，标的公司已经实现总计服务承诺纯利润数80%（含本数）以上，可以从当初暂免赔偿；标的公司第二年完成当初服务承诺纯利润数不够80%，但2年（第一年和第二年）完成总计服务承诺纯利润数80%（含本数）以上，第二年可暂免赔偿；后面依据三年服务承诺期限内总计完成的具体纯利润状况，总计服务承诺纯利润数未完成，于三年服务承诺期满一次性测算应赔偿额度。

3、业绩承诺期内，若标的公司当初未实现承诺纯利润数，且截止到当初年底，标的公司已经实现总计服务承诺纯利润数小于80%的，应当按照下列公式换算赔偿额度：

应赔偿额度=标的公司截止到当初年底总计服务承诺纯利润数–标的公司截止到当初年底总计实现净利润数–已赔偿额度。

4、若当初应进行业绩补偿，当初应赔偿数额以当初12个月澳币兑换人民币的平均汇率换算金额为给予补偿。若三年期满一次性测算赔偿额度，三年总计应赔偿数额以第三年12个月澳币兑换人民币的平均汇率换算金额为给予补偿。

5、业绩承诺期内，若当初标的公司实现净利润数量超过当初服务承诺纯利润数，则当初应赔偿数额按0选值。

6、业绩承诺到期，依据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺纯利润数量超过三年总计服务承诺纯利润数总额，业绩承诺期内已偿还的超量一部分应当《专项审核报告》出示的时候起30个工作日后一次性退还给业绩补偿方与差值赔偿方，差值赔偿方有权优先选择取回其已赔偿金额。

7、标的公司在业绩承诺期内开启业绩补偿条件后，业绩补偿方应当于每一本年度业绩承诺完成状况《专项审核报告》出示的时候起30个工作日后依照依据约定书的形式对上市公司给予补偿，差值赔偿方就业绩补偿方没法偿还的一部分担负差值补偿责任。

三、2022年度业绩承诺完成状况

依据北京兴华开具的（2023）京会兴核字第60000001号《关于NQMGold2PtyLtd业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2022年度实现净利润7,185.36万澳元，进行2022年度业绩承诺指标199.59%，业绩补偿方不用对上市公司给予补偿。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-017

山东省云龙金子有限责任公司有关举办

2022年年度股东大会工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年5月15日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2022年年度股东大会

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年5月15日14点30分

举办地址：我国（山东省）自贸区济南市规划区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业链国际金融中心12层会议厅。

(五)网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

不属于

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

之上提案早已董事会、职工监事表决通过，详细企业上海证券交易所网址www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》发表的通知。此次股东会的会议资料将在股东会举行前上海证券交易所网址公布。

2、特别决议提案：提案7、提案8

3、对中小股东独立记票的议案：提案1至议案9

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：无

应回避表决的相关性股东名称：无

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

(三)同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

（一）登记

a）公司股东应当由法定代表人者法人代表委托委托代理人列席会议。企业法人列席会议的，应提供个人身份证、加盖公章公司股东的营业执照副本复印件、公司股东企业证券账户卡；授权委托人列席会议的，委托代理人应提供个人身份证、加盖公章公司股东的营业执照副本复印件、公司股东部门的法人代表依规开具的书面形式法人授权书（盖上法人公章并附法人代表签名）、公司股东企业证券账户卡；

b）法人股东须持身份证、证券账户卡；受权授权委托人持本人身份证、受托人身份证扫描件、法人授权书、受托人证券账户卡申请办理登记。外地公司股东可采取信件或发传真的形式备案。

（二）备案地址及法人授权书送到地址：

我国（山东省）自贸区济南市规划区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业链国际金融中心12层会议厅。

（三）备案时长：2023年5月12日

（早上8：30-11：30，在下午13：00-16：00）

（四）大会手机联系人：姜骏、许金龙

（五）联系方式：0531-86171227发传真：0531-86171167

六、其他事宜

（一）现场会议联系电话

详细地址：我国（山东省）自贸区济南市规划区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业链国际金融中心12层会议厅。

邮编：250101

手机：0531-86171227

手机联系人：姜骏、许金龙

（二）大会开会时间大半天，费用自理。

（三）列席会议股东及公司股东受托人请带上相关证明正本在场。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

配件1：法人授权书

法人授权书

山东省云龙金子有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年5月15日举行的贵司2022年年度股东大会，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：年月日

备注名称：受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿选出择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-016

山东省云龙金子有限责任公司

有关会计政策变更的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

山东省云龙金子有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月21日召开第六届股东会第六次会议第六届职工监事第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现就详细情况公告如下：

一、会计政策变更简述

（一）会计政策变更缘故

2022年11月30日，国家财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财务会计[2022]31号，下称表述第16号），“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1正式实施，容许公司自公布本年度提早实行；“有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税影响账务处理”、“关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付的账务处理”具体内容自发布之正式实施。

（二）会计政策变更时间

依据规则表述第16号的相关规定，公司决定“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1之日起实行。

（三）会计政策变更前后左右所采用的会计制度

此次会计政策变更前，企业实行国家财政部公布的《企业会计准则——基本准则》和各类具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释公示以及其它有关规定。

此次会计政策变更后，企业实行国家财政部公布的《准则解释16号》的有关规定。别的未变动一部分，仍依照国家财政部早期公布的《企业会计准则——基本准则》和各类具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释公示及其其他一些有关规定执行。

二、会计政策变更具体内容

有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理：

针对并不是公司合并、买卖发生的时候即不危害营业利润也不会影响应纳税额（或可抵扣亏损）、且原始确定的资产与负债造成产生等额本息应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单向买卖（包含承租方在租赁期开始日原始确定租赁负债并记入使用权资产的租借买卖，和因固资等存有废置责任而确定预计负债并记入有关资产成本的交易等），不适合《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条有关免除原始确定递延所得税负债和递延所得税资产的相关规定。公司对于该买卖因资产与负债的原始确定所形成的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号——所得税》等相关规定，在投资发生的时候各自确定对应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、会计政策变更对企业的危害

此次会计政策变更系公司根据国家财政部有关规定和标准进行的变动，合乎有关法律法规的相关规定，实行变更后的会计制度可以客观性、公允价值地体现公司财务情况和经营业绩。此次会计政策变更不会对公司的经营情况、经营成果和现金流产生不利影响，不属于之前年度的重要追溯调整，也不存在损害公司及中小投资者权益的状况。

四、独董建议

公司独立董事觉得：公司本次会计政策变更是公司根据国家财政部统一会计制度要求进行的有效变动，符合要求以及公司具体情况。实行变更后的会计制度可以客观性、公允价值地体现财务状况和经营业绩。此次会计政策变更的决策制定符合法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害企业公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，允许公司本次会计政策变更。五、职工监事建议

公司本次会计政策变更是公司根据国家财政部统一会计制度要求进行的有效变动，符合要求以及公司具体情况。此次会计政策变更的决策制定符合法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害企业公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，允许公司本次会计政策变更。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-015

山东省云龙金子有限责任公司

有关计提资产减值准备的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

山东省云龙金子有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月21日召开第六届股东会第六次会议第六届职工监事第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现就详细情况公告如下：

一、此次计提资产减值准备状况概述

为更真实、精确、客观的体现公司财务情况和资产净值，依据《企业会计准则》与公司有关会计制度的相关规定，根据谨慎原则，公司及下属子公司对截止到2022年12月31日的各种财产展开了全面清查，对有资产减值征兆的资产进行减值测试，确定存有资产减值的，计提减值准备，见下表所显示：

企业：元

（一）应收账款减值准备计提

依据《企业会计准则》以及公司会计制度的有关规定，对应收账款预期信用损失来计算，此次记提信用减值准备11,221,873.48元，计入，降低企业2022年度合并财务报表资产总额11,221,873.48元。

在其中，应收账款计提信用减值准备10,264,479.81元，其他应付款记提信用减值准备957,393.67元。

（二）资产减值准备记提

依据《企业会计准则》以及公司会计制度的有关规定，对企业库存商品开展减值测试，对可变现净值小于相对成本的库存商品计提存货跌价提前准备46,986,203.53元，转到资产减值准备47,898.72元，计入，降低企业2022年度合并财务报表资产总额46,938,304.81元。

二、此次计提资产减值准备对企业的危害

公司本次共计提资产减值准备58,160,178.29元，所有计入，总计降低企业2022年度合并财务报表资产总额58,160,178.29元。

三、董事会审计委员会关于企业计提资产减值准备的合理化表明

企业2022年度计提资产减值准备遵照且符合《企业会计准则》与公司管理制度的相关规定，计提资产减值准备的重要依据充足，合乎公司的经营现况。公司本次计提资产减值准备根据谨慎原则，有利于更为公允价值地体现企业截止到2022年12月31日的经营情况和资产净值，使企业的财务信息更具有合理化。

允许公司本次计提资产减值准备，同时提交股东会决议。

四、股东会关于企业计提资产减值准备的合理化表明

企业第六届股东会第六次大会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，觉得：企业根据需求进行判定和减值测试，根据谨慎原则开展记提，此次计提资产减值准备遵照且符合《企业会计准则》与公司管理制度的相关规定，合乎相关法规和具体情况，有利于公允价值地体现财务状况和资产净值，保证企业会计信息化的公允性与合理化。

五、独董建议

公司独立董事觉得：公司本次计提资产减值准备遵照且符合《企业会计准则》与公司管理制度的相关规定，决议程序合法，根据充足。计提资产减值准备后，财务报告可以更加公允价值地体现公司财务情况和资产净值，符合公司具体情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，允许公司本次计提资产减值准备。

六、职工监事关于企业计提资产减值准备的合理化表明

企业依照《企业会计准则》相关规定计提资产减值，公允价值地体现了公司财务情况和资产净值，不会对公司整治及依法合规经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

允许公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-014

山东省云龙金子有限责任公司关于企业

及子公司进行期货套期保值业务流程的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、履行必需决策制定

山东省云龙金子有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月21日举办第六届股东会第六次大会，审议通过了《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》，允许公司及子公司（包含目前及期限内新开设/投入的各个子公司）进行期货套期保值业务流程。

以上提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议，不需经过其他部门准许。

二、目标和重要性

大宗商品贸易业务是公司开展的主营业务之一，为避开宏观经济政策系统风险，操纵大宗商品市场价格调整对库存商品带来的影响，企业以风险管控为导向，进行期货套期保值业务流程。

三、运营模式

企业期货业务方式就是针对现货交易交易头寸，在期货交易市场开展反过来实际操作，依据期现同步标准，最后期现赢亏相辅相成，以避开价格风险为主要目的商品期货个人行为。

四、经营规模

依据风险管控和业务运营发展需求，公司及子公司（包含目前及期限内新开设/投入的各个子公司）进行期货套期保值业务手中合同随意时段担保金不得超过3亿人民币，以上信用额度有效期内能够重复利用。进行期现套利业务自有资金均是公司及子公司的自筹资金。

以上提案早已董事会表决通过，有待企业2022年年度股东大会表决通过后起效，有效期限自股东大会审议根据的时候起12月。

五、交易市场及使用种类

期现套利管理平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易市场、美国LME/ICE、国外COMEX/CBOT/NYMEX、新加坡BMD、日本东京TOCOM、马来西亚SGX等交易网站。

公司拟实施的期货套期保值业务期货品种仅限与企业日常运营相关的产品，主要包括电力能源、化工厂、农业、金属材料、灰黑色等商品。

六、会计制度和计算标准

公司及子公司进行期现套利业务选择的交易中心和期货品种销售市场清晰度大，交易量活跃性，流动性大，成交价和结算价可以充分反映期货衍生品的投资性房地产。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等有关规定以及手册，对期货套期保值项目进行有关计算和公布。

七、风险评估和风险管控措施

（一）风险评估

企业进行产品期现套利业务流程不因投机性为主要目的，关键为全面避开价格调整对企业产生的不良影响，但同时还会存在一定的风险性：

1、经营风险：当期货实时行情大幅度异常波动时，期现行情背驰，短时间可能导致一部分价格比损害。

2、交割风险：邻近交收而持股超过交易中心限仓时，或因为合同流动性枯竭而引起强制平仓损害。

3、风险管控：套期保值交易系统软件较为复杂，可能出现操作失误造成风险。

4、研发风险。因为控制不了和难以预测的系统异常、网络问题、通讯故障等导致交易软件异常运作，使交易指令发生延迟时间、终断或数据不一致等诸多问题进而产生相对应风险性。

（二）风险管控措施

企业严格遵守相关法律法规及内部制度等有关规定，并且在股东会、股东大会审议申请的审批权内办理公司期货套期保值业务流程。

1、提高职位专业能力，创建职位交叉式监管，根据操盘手与结算员、财务部门、审计处等多方面彼此核查，若发现期现套利业务流程存有违规行为时，应该马上向上级部门报告。

2、在设计报关单及申请办理套期保值信用额度层面搞好准备充分，企业每日对持股状况进行实时及意见反馈，对可能发生的交割风险制订应急处理方案。

3、企业严格把控期现套利的资产规模，不可危害企业正常运营。

4、公司审计部根据上述标准对有关收支明细进行必要的审查，重点对企业期货套期保值业务流程相关风险作出评价和指导。企业董事会审计委员会定期检查套期

升值买卖的重要性、可行性分析及风险管控问题进行核查。

八、独董建议

在确保正常的生产运营前提下，公司及子公司结合实际情况及市场形势进行期货套期保值业务流程，有效避免价钱大幅波动所产生的运营风险，具有必要性和可行性分析。董事会决策制定合乎有关法律法规的相关规定，并形成了对应的业务流程申请流程和风险控制制度，可有效防治期现套利经营风险，不存在损害上市企业和股东利益的情形。允许公司及子公司进行该期现套利业务流程。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-013

山东省云龙金子有限责任公司

有关为子公司执行销货合同和协议给予担保额度预估的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒:

被担保人名字：上海市钜库能源有限公司、江苏省厚能矿业有限公司、玉龙股份国际性工作（中国香港）有限责任公司及贷款担保期限内新开设/投入的各个子公司。

此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：山东省云龙金子有限责任公司（下称“企业”）拟为以上子公司执行销货合同和协议给予信用额度不得超过12亿的贷款担保（rmb，相同）。截止到本公告日，企业具体为子公司执行销货合同和协议所提供的担保余额为0亿人民币，具体为子公司申请办理综合授信所提供的担保余额为3.2亿人民币。

此次贷款担保不会有质押担保。

截止到本公告日，企业无贷款逾期对外担保事宜。

一、贷款担保状况简述

为了满足子公司日常运营及业务发展需要，公司拟为子公司执行销货合同和协议给予信用额度不得超过12亿人民币贷款担保，担保额度有效期内循环再生翻转应用。

实际贷款担保状况见下表：

注1：负债率=总负债/总资产；

注2：上海市钜库、江苏省厚能、中国香港云龙的负债率涉及财务报表为2022年12月31日经审计数据。

在本年度贷款担保预估信用额度内，企业子公司（包含贷款担保期限内新开设/投入的各个子公司）内部结构可以进行担保额度调济。在其中，调济发生的时候负债率70%以上分公司只能从股东大会审议时负债率70%以上分公司处得到担保额度；负债率70%以内的子公司间的担保额度能够调济应用；负债率70%以上子公司与负债率70%以内的子公司间的担保额度不能互相调济应用。

这次贷款担保事宜早已董事会表决通过，有待企业2022年年度股东大会表决通过后起效，有效期至企业下一年度股东大会举办日或股东会根据一个新的贷款担保方案日。以上贷款担保事宜经2022年年度股东大会表决通过后，由股东会受权财务主管或财务负责人授权别的人员在贷款担保期限内代表公司签定有关文件。

二、被担保人基本概况

被担保人包含但是不限于以下子公司，关键情况如下：

1、上海市钜库能源有限公司（下称“上海市钜库”）

上海市钜库为公司全资子公司，创立于2019年8月22日，统一社会信用代码91310115MA1HARHK4G，法人代表许鲍，注册资金30,000万人民币，公司注册地址：我国（上海市）自贸区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，

业务范围：一般项目：从业新能源科技、生物技术领域的科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询；网络技术开发；供应链服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；仓储货架租赁；成品油批发仓储物流（没有危化品）；社会经济咨询服务项目；初级农产品市场销售；金属材料销售；金属矿石市场销售；非金属矿产及制品市场销售；有色金属合金市场销售；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；新式金属功能材料市场销售；煤碳及制品市场销售；橡塑制品市场销售；办公用品销售；办公设备耗材市场销售；造纸和造纸工业专业设备市场销售；纸桨市场销售；生物质成型燃料市场销售；生物基材料市场销售；五金产品市场销售；建筑材料销售；电器设备市场销售；石油制品市场销售（没有危化品）；机械设备销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；针织品市场销售；电子产品销售；通信设备市场销售；饲料添加物市场销售；棉、麻市场销售；农副产品销售；林果业商品销售；豆及甘薯市场销售；谷类市场销售；食品经营（仅售卖预包装）；路运国际货物运输代理；中国货运代理；国内贸易；技术进出口；企业经营管理。（除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目）

财务状况：截止到2022年12月31日，上海市钜库的资产总额139,031.28万余元，资产总额36,541.69万余元；2022年度，上海市钜库实现营业收入420,568.85万余元，纯利润3,968.96万余元。

2、江苏省厚能矿业有限公司（下称“江苏省厚能”）

江苏省厚可以为公司全资子公司，统一社会信用代码91310115MA1HB4W68X，创立于2020年3月6日，法人代表陈斌斌，注册资金5,000万人民币，公司注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号。

业务范围：一般项目：金属矿石、工业设备、煤碳及制品、石油制品市场销售（没有危化品）、金属复合材料、非金属矿产及制品、建筑装饰材料、珠宝饰品、橡塑制品、塑胶制品、五金产品、车辆及零配件、艺术品及藏品（河马牙及制品以外）、初级农产品、专用型有机化学商品销售（没有危化品）、棉、麻市场销售、农副食品、林业产品、豆及甘薯、谷类销售业务；供应链服务项目；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；信息技术咨询服务项目；艺（美）术品、收藏品鉴定评定服务项目；大会及展览策划；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；装卸货物搬家打包；经销代理；国内贸易代理；海港分货；无船承运业务；国际货物运输代理；中国货运代理；国内贸易；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与机械租赁；环境保护监测；专业设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：矿产资源勘查；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

财务状况：截止到2022年12月31日，江苏省厚平衡的资产总额6,780.69万余元，资产总额5,424.88万余元；2022年度，江苏省厚能实现营业收入9,706.75万余元，纯利润177.93万余元。

3、玉龙股份国际性工作（中国香港）有限责任公司（下称“云龙中国香港”）

云龙中国香港为上海钜库全资子公司，申请注册序号：2926201，创立于2020年3月24日，从业原油、天燃气、煤碳、石墨矿、非金属矿产及制品、化工产品商贸等。

财务状况：截止到2022年12月31日，云龙香港资产总额16,051.41万余元，资产总额15,536.29万余元；2022年度，云龙中国香港实现营业收入2,995.30万余元，纯利润-1,495.80万余元。

三、贷款担保主要内容

公司和子公司并未签署销货合同和协议担保协议，以上担保额度为公司根据子公司日常运营需要提供的预估信用额度，具体业务贷款担保金额、时限、方法等条文将于以上信用额度预估范围之内，以子公司的实际需要明确。

四、股东会建议

股东会觉得：企业为子公司执行销货合同和协议公司担保，是分公司进行正常的业务流程发展的需求，有利于助力公司总体市场拓展。被担保人均为公司子公司，经营正常的，资信评估优良，风险性处在企业控制范围以内，不容易危害公司及公司股东利益。

公司独立董事就以上贷款担保事宜发布了单独建议：此次企业为子公司执行销货合同和协议公司担保，是子公司进行正常的业务流程发展的需求，合乎有关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，允许董事会将这个提案提交公司股东大会审议。

五、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截止到本公告日，公司及子公司所提供的担保余额为3.2亿人民币（在其中，企业为子公司申请办理综合授信所提供的担保余额为3.2亿人民币，企业为子公司执行销货合同和协议所提供的担保余额为0亿人民币），占公司最近一期经审计公司净资产的11.48%，以上贷款担保事宜早已董事会、股东大会审议根据。企业无贷款逾期贷款担保情况。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-012

山东省云龙金子有限责任公司

关于企业及子公司申请办理综合授信

及给予担保额度预估的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒:

被担保人名字：上海市钜库能源有限公司、江苏省厚能矿业有限公司、玉龙股份国际性工作（中国香港）有限责任公司、陕西省山金矿业有限责任公司及贷款担保期限内新开设/投入的各个子公司。

此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：山东省云龙金子有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）为以上子公司（包含贷款担保期限内新开设/投入的各个子公司）申请办理综合授信给予不得超过30亿的贷款担保（rmb，相同）。截止到本公告日，公司已经具体为子公司申请办理综合授信所提供的担保余额为3.2亿人民币。

此次贷款担保不会有质押担保。

截止到本公告日，企业无贷款逾期对外担保事宜。

一、申请办理综合授信额度状况简述

为了满足日常运营及业务发展需要，公司及子公司（包含目前及授信额度期限内新开设/投入的各个子公司）拟将金融机构申请办理不得超过50亿的综合授信额度，信用额度有效期内循环再生翻转应用。

申请办理综合授信事项早已董事会表决通过，有待企业2022年年度股东大会表决通过后起效，有效期至企业下一年度股东大会举办日或股东会根据一个新的授信额度方案日。在没有超出以上信用额度前提下，由股东会受权财务主管或财务负责人授权别的人员在借款期限内代表公司签定有关文件。

二、公司担保状况简述

（一）贷款担保的相关情况

为了满足子公司市场拓展的资金需求，在保证规范运作和严控风险前提下，企业为子公司（包含贷款担保期限内新开设/投入的各个子公司）在综合授信额度内预估给予总计不得超过30亿的贷款担保，担保额度有效期内循环再生翻转应用。

实际贷款担保状况见下表：

注1：负债率=总负债/总资产；

注2：上海市钜库、江苏省厚能、中国香港云龙的负债率涉及财务报表为2022年12月31日经审计数据；

注3：陕西省山金负债率涉及财务报表为2022年11月30日经审计数据，其债务大多为公司股东吴长富及发售公司全资子公司山东省蓝景矿业有限公司向陕西省山金所提供的贷款。

在本年度贷款担保预估信用额度内，企业子公司（包含贷款担保期限内新开设/投入的各个子公司）内部结构可以进行担保额度调济。在其中，调济发生的时候负债率70%以上分公司只能从股东大会审议时负债率70%以上分公司处得到担保额度；负债率70%以内的子公司间的担保额度能够调济应用；负债率70%以上子公司与负债率70%以内的子公司间的担保额度不能互相调济应用。

这次贷款担保事宜早已董事会表决通过，有待企业2022年年度股东大会表决通过后起效，有效期至企业下一年度股东大会举办日或股东会根据一个新的贷款担保方案日。以上贷款担保事宜经2022年年度股东大会表决通过后，由股东会受权财务主管或财务负责人授权别的人员在贷款担保期限内代表公司签定有关文件。

（二）被担保人的相关情况

被担保人包含但是不限于以下子公司，关键情况如下：

1、上海市钜库能源有限公司（下称“上海市钜库”）

上海市钜库为公司全资子公司，创立于2019年8月22日，统一社会信用代码91310115MA1HARHK4G，法人代表许鲍，注册资金30,000万人民币，公司注册地址：我国（上海市）自贸区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，

业务范围：一般项目：从业新能源科技、生物技术领域的科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询；网络技术开发；供应链服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；仓储货架租赁；成品油批发仓储物流（没有危化品）；社会经济咨询服务项目；初级农产品市场销售；金属材料销售；金属矿石市场销售；非金属矿产及制品市场销售；有色金属合金市场销售；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；新式金属功能材料市场销售；煤碳及制品市场销售；橡塑制品市场销售；办公用品销售；办公设备耗材市场销售；造纸和造纸工业专业设备市场销售；纸桨市场销售；生物质成型燃料市场销售；生物基材料市场销售；五金产品市场销售；建筑材料销售；电器设备市场销售；石油制品市场销售（没有危化品）；机械设备销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；针织品市场销售；电子产品销售；通信设备市场销售；饲料添加物市场销售；棉、麻市场销售；农副产品销售；林果业商品销售；豆及甘薯市场销售；谷类市场销售；食品经营（仅售卖预包装）；路运国际货物运输代理；中国货运代理；国内贸易；技术进出口；企业经营管理。（除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目）

财务状况：截止到2022年12月31日，上海市钜库的资产总额139,031.28万余元，资产总额36,541.69万余元；2022年度，上海市钜库实现营业收入420,568.85万余元，纯利润3,968.96万余元。

2、江苏省厚能矿业有限公司（下称“江苏省厚能”）

江苏省厚可以为公司全资子公司，统一社会信用代码91310115MA1HB4W68X，创立于2020年3月6日，法人代表陈斌斌，注册资金5,000万人民币，公司注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号。

业务范围：一般项目：金属矿石、工业设备、煤碳及制品、石油制品市场销售（没有危化品）、金属复合材料、非金属矿产及制品、建筑装饰材料、珠宝饰品、橡塑制品、塑胶制品、五金产品、车辆及零配件、艺术品及藏品（河马牙及制品以外）、初级农产品、专用型有机化学商品销售（没有危化品）、棉、麻市场销售、农副食品、林业产品、豆及甘薯、谷类销售业务；供应链服务项目；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；信息技术咨询服务项目；艺（美）术品、收藏品鉴定评定服务项目；大会及展览策划；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；装卸货物搬家打包；经销代理；国内贸易代理；海港分货；无船承运业务；国际货物运输代理；中国货运代理；国内贸易；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与机械租赁；环境保护监测；专业设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：矿产资源勘查；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

财务状况：截止到2022年12月31日，江苏省厚平衡的资产总额6,780.69万余元，资产总额5,424.88万余元；2022年度，江苏省厚能实现营业收入9,706.75万余元，纯利润177.93万余元。

3、玉龙股份国际性工作（中国香港）有限责任公司（下称“云龙中国香港”）

云龙中国香港为上海钜库全资子公司，申请注册序号：2926201，创立于2020年3月24日，从业原油、天燃气、煤碳、石墨矿、非金属矿产及制品、化工产品商贸等。

财务状况：截止到2022年12月31日，云龙香港资产总额16,051.41万余元，资产总额15,536.29万余元；2022年度，云龙中国香港实现营业收入2,995.30万余元，纯利润-1,495.80万余元。

4、陕西省山金矿业有限责任公司（下称“陕西省山金”）

陕西省山金为企业子公司，统一社会信用代码91611023667968466H，创立于2007年11月22日，法人代表李振川，注册资金9,280万人民币，公司注册地址：陕西商洛市商南县十里坪镇转路沟村。

业务范围：一般项目：选矿厂；有色金属合金生产制造；常见金属制品业；金属复合材料生产制造；金属矿石市场销售；金属材料销售；有色金属合金市场销售(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准)。

股东情况：山东省云龙金子有限责任公司持仓67%，山阳县绿州宫玉厂持仓23.7%，吴长富持仓9.3%

财务状况：截止到2022年11月31日，陕西省山金资产总额5,418.71万余元，资产总额-6,849.57万余元，负债总额12,268.28万余元。

三、协议书主要内容

公司及子公司并未与金融企业签署有关综合性授信协议、担保协议，以上信用额度、担保额度为公司及子公司依据日常运营要进行额度预估。

以上事项经股东大会审议成功后，有待公司及子公司与金融机构签定授信额度及担保协议，实际授信额度/担保业务金额、时限、方法等相关条文将于以上信用额度预估范围之内，以企业及子公司的实际需要明确。

四、股东会建议

企业第六届股东会第六次大会已表决通过《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。股东会觉得：向金融机构申请办理授信额度及公司担保符合公司及子公司的日常运营必须，有益于助力公司及子公司的市场拓展。

公司独立董事发布了单独建议：企业为子公司给予授信担保是为了达到子公司市场拓展的稳定要求，符合公司运营具体与整体发展战略规划，担保风险在公司的控制范围内。贷款担保事项均符合相关法律法规的相关规定，决议程序合法、合理，不存在损害公司及其公司股东尤其是中小投资者的情况，允许董事会将提案提交公司股东大会审议。

五、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截止本公告日，公司及子公司所提供的担保余额为3.2亿人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的11.48%，以上贷款担保事宜早已董事会、股东大会审议根据。企业无贷款逾期贷款担保情况。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公示序号：2023-011

山东省云龙金子有限责任公司

有关2022年度利润分配预案的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●比例：每10股派发现金红利0.35人民币（价税合计）

●此次股东分红以执行权益分派除权日注册登记的总市值为基准，具体时间将于利益分派执行声明中确立。

●在执行权益分派的除权日前企业总市值产生变化的，拟保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额，并把再行公示实际调节状况。

一、利润分配预案具体内容

经北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，企业2022年度达到的归属于上市公司股东的纯利润为291,304,545.28元，在其中，总公司2022年度实现净利润221,209,203.16元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，总公司获取10%法定公积金22,120,920.32元，再加上今年初盈余公积586,105,646.39元，减掉总公司2022年上半年度已股东分红50,113,649.14元，总公司期终可供分配利润为735,080,280.09元。经股东会决议，企业2022年度拟以执行利益分派除权日注册登记的总市值为基准股东分红。此次利润分配预案如下所示：

企业拟将公司股东每10股派发现金红利0.35元（价税合计）。截止到2022年12月31日，企业总市值783,025,760股，为此测算总计派发现金红利27,405,901.60元（价税合计）。

如果在本公告公布日起至执行权益分派除权日期内企业总市值产生变化的，公司拟保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额，并把再行公示实际调节状况。

此次利润分配预案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

二、年度股票分红占比少于30%的说明

报告期，上市企业完成归属于上市公司股东的纯利润为291,304,545.28元，总公司总计盈余公积为735,080,280.09元，公司拟分配红股总额为77,519,550.74元（价税合计，包括2022年中后期已分配红股），占2022年度归属于上市公司股东的纯利润占比少于30%，主要原因分项目表明如下所示。

（一）上市企业所在行业现状和特点

1、黄金行业

中国目前黄金企业市场竞争激烈，主要表现在：各种金子大佬增加网络资源占领幅度；黄金销售由上海黄金交易所标价，企业没有主导权，价格和国际黄金价格紧密结合；目前全世界避险情绪深厚，金价也会随之提高，加重资源争夺战水平。

世界黄金协会《全球黄金需求趋势报告》表明，2022年全球黄金本年度总供给量提升2%，做到4,755吨，在其中金矿石生产量创出四年来新纪录，增加至3,612吨。2022年本年度金子要求（没有场外交易）同比增加18%至4,741吨，有自2011年至今最大年度总需要量，在其中全球央行本年度购金要求做到1,136吨，较2021年的450吨翻了一番还要多，创出55年以来的新纪录。

2、新能源新材料领域

为了能积极主动全球环境治理，在我国明确提出碳减排、碳中和目标，以“去炭化”为主导的新型材料、新材料行业迅猛发展。在能源结构转型环节中，风力发电、光伏发电、水电工程、新能源汽车产业等新型产业迅猛发展，受中下游相关行业对金属原料要求增涨等因素的影响，铜、锂、钴、镍、钒价钱迈入上涨市场行情。在政策和中下游销售市场的多重推动下，在我国机器人产业保持着持续增长的趋势，经营规模日益壮大。《新材料产业发展指南》、《我国战略性新兴产业发展整体规划》、《产业技术创新能力发展规划》等纲领性文件和原材料工业各个行业十四五建设规划等一系列社会层面发展战略，为机器人产业的高速发展提供了良好的经济环境，赋予了澎湃动力。

3、大宗贸易领域

2022年至今关键大宗商品价格先涨后跌，上半年度，受俄乌局势、政策收紧预估继续升温产生的影响，电力能源、金属材料、农业产品等价格持续近两年来上升趋势；后半年，全世界流通性缩紧，市场对于经济下滑忧虑遏制了大宗商品现货要求，大宗商品价格下降。中国房地产业、基建行业对装饰建材等大宗商品现货要求仍较弱。

预估2023年，欧洲国家缩紧财政政策等多种因素仍会加重市场对于来年有可能出现全世界衰落的期望，并继续影响世界经济回暖，中国外贸增长速度也将有所放缓，外贸公司可能面临经营压力。但是随着RCEP起效及其进出口退税、新一轮稳外贸扶持政策持续推进，中国外贸总金额将稳步增长。大宗商品市场正在逐步消化吸收俄乌局势等偏激性冲击性，2022年年底大宗商品价格已显著下降，美元加息、国外市场的需求较弱及国内房地产行业的不景气也将不断抑止大宗商品现货要求。

（二）发售公司发展阶段与自身运营模式

企业目前正处于迅速发展，努力创造业务流程提升合理布局、发展战略转型发展的新阶段。公司本着金子煤业与新能源新材料矿产资源“一体两翼”发展战略，矿产资源商贸和非金属矿产做为有利补充发展路径。报告期，在保证大宗商品贸易业务流程高质量发展与此同时，一方面，加快推进帕金戈金矿石企业并购脚步，取得成功进入金子贵重金属跑道；另一方面，积极推进新能源新材料矿产资源等新兴业务，陆续在高纯石墨、钒等矿产资源行业完成多一点合理布局。

（三）上市企业获利能力及融资需求

2022本年度，上市企业实现营业收入1,093,585.89万余元，完成归属于上市公司股东的纯利润为29,130.45万余元。2022年四季度，企业实现了对NQMGold2PtyLtd所有股份的回收，并获得坐落于澳大利亚东部北卡罗来纳州的帕金戈金矿石的控制权，NQM企业宣布列入企业合并报表范围，意味着公司已经成功进入金子贵重金属“煤业跑道”，企业盈利能力将进一步提高。

下一步，企业重点围绕“一体两翼”发展战略，一方面，通过内部资源优化配置和概念式扩展多管齐下方法，加速获得高品质矿物资源，与此同时加强对新能源产业链下游产业的投资合作；另一方面，加速推进已企业并购项目的建设、建成投产、增储生产提升，为上市企业短中远期销售业绩产生立体式支撑点。公司实现以上“十四五”发展战略和运营计划，确保公司持续、身心健康、高质量发展的，均需要一定的资金支持。

（四）上市企业股票分红水平不高的主要原因

企业目前正处于迅速发展，努力创造业务流程提升合理布局、发展战略转型发展的摸索，将来新矿产资源新项目企业并购、基本建设、建成投产、经营，沿矿物资源全产业链投资合作，均遭遇比较大的融资需求。企业融合目前业务运营状况，兼具公司股东有效收益和公司持续发展的需要，建立了年度利润分配预案，合乎中国证监会、交易中心有关法律法规及其《公司章程》的相关规定，将有利于身心健康、平稳、可持续性发展。

（五）上市企业保留盈余公积的确切主要用途及其预估盈利状况

企业保留盈余公积将主要用于金子与新能源新材料矿产资源最新项目企业并购、新能源产业链下游产业的投资合作、已企业并购矿产资源项目的建设及建成投产，致力于以市场与政策为出发点，紧抓全世界矿物资源企业并购机会，探索新的经济效益突破点，积极主动专注于生态环保矿山建设，立足于变成国际视野、管理方法优秀、体制灵便、经济效益明显、文化艺术适配的成长性的全球化金子矿山公司，与广大公司股东分享上市企业发展发展的成效。

三、企业履行决策制定

（一）董事会会议的举办、决议和表决状况

公司在2023年4月21日举办第六届股东会第六次大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，决议结论：8票允许，0票放弃，0票抵制，全票通过。

（二）独董建议

1、此次利润分配预案符合公司具体生产经营情况，兼具了公司股东有效收益和公司持续发展的需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

2、此次利润分配预案合乎《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的明确的规定，决策制定真实有效。

总的来说，大家一致同意企业2022本年度利润分配预案，并同意将这个应急预案提交公司股东大会审议。

（三）职工监事建议

此次利润分配预案从企业发展角度出发，合乎公司经营状况、投资规划或长期发展的需求，充分展现了企业对投资有效回报高度重视，合乎证监会、上海交易所的有关法律法规及其《公司章程》的相关规定，将有利于身心健康、平稳、可持续性发展。因而，职工监事允许企业2022本年度利润分配预案。

四、有关风险防范

此次利润分配预案融合了公司发展阶段、将来的融资需求等多种因素，不会对公司运营现金流量产生不利影响，也不会影响企业正常运营和长远发展。

此次利润分配预案尚要递交企业2022年年度股东大会表决通过后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东省云龙金子有限责任公司股东会

2023年4月24日

公司代码：601028公司简称：玉龙股份

山东省云龙金子有限责任公司

2022年年度报告摘要

第一节重要提醒

1年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读年报全篇。

2本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报信息的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3企业整体执行董事参加董事会会议。

4北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

经北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，企业2022本年度达到的归属于上市公司股东的纯利润为291,304,545.28元，在其中，总公司2022本年度实现净利润221,209,203.16元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，总公司获取10%法定公积金22,120,920.32元，再加上今年初盈余公积586,105,646.39元，减掉总公司2022年上半年度已股东分红50,113,649.14元，总公司期终可供分配利润为735,080,280.09元。

企业2022本年度拟以执行利益分派除权日注册登记的总市值为基准，向公司股东每10股派发现金红利0.35元（价税合计）。截止到2022年12月31日，企业总市值783,025,760股，为此测算总计派发现金红利27,405,901.60元（价税合计）。

2022本年度利润分配预案早已企业第六届股东会第六次大会、第六届职工监事第四次会议表决通过，尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

第二节公司概况

1公司概况

2当年度企业所在行业现状及主要业务简介

（1）行业现状

黄金行业

据中国黄金协会全新数据表明，2022年我国原材料黄金产量为372.048吨，与2021年同比增加提高产量43.065吨，同比增加13.09%，在其中，金子矿产金进行295.423吨，有色板块副产金进行76.625吨。

报告期，受国际局势困境、全球经济放缓、通胀加重等多种因素，金价处于历史领先水平，英国伦敦外汇黄金年均价为1,800.09美金/蛊司，较2021年同期1,798.61美金/蛊司升高0.08%，基本持平。2022年，上海黄金交易所Au9999金子全年度加权平均价格为390.58元/克，较2021年同期373.66元/克升高4.53%。受人民币的汇率危害，国内黄金价格较国际金价更加挺立。

新能源新材料领域

碳减排、碳排放交易是促进经济社会高质量发展、可持续性发展必然选择。加快建设新能源技术是促进碳减排、碳中和目标，构建新发展格局的重要途径。伴随着电化学储能、新能源车、循环系统可以利用新型材料等技术发展，市场对于锂、镍、钴、钒的需要不断增长，短时间市场需求难以快速升级，促使新能源技术的新材料矿产资源市场出现需求量很高的现象，一部分矿产品价格做到创历史新高。

2022年，全世界新能源新材料矿产资源产业链逐步恢复。钴矿层面，依据伦敦金属交易所数据信息，全世界钴金属消耗量超15万吨级，价钱增长到8100美金/吨。钒矿层面，2022年，全世界钒矿生产量约10万吨级，同比减少9.09%。在其中，我国的钒矿生产量约7万吨级，占世界总产值70%上下，同比减少4.11%，关键受到了钢铁企业生产能力限定现行政策持续产生的影响。高纯石墨层面，在我国于2016年将晶质石墨纳入战略矿产资源文件目录，-195商品（石墨负极材料原材料）售价在2019年的3000元/吨再涨2022年5700元/吨。

贸易行业

2022年，地缘性矛盾不断完善，全球产业链易损性升高。在党中央正确领导下，在我国高效率综合疫情防控和复工复产，切实平稳宏观经济政策股票大盘，推动商贸高质量发展的，外贸进出口完成持续增长。中国海关总署数据显示，2022年我国服务贸易进出口总额为42.07万亿，比2021年提高7.7%。在其中，出入口23.97万亿，提高10.5%；进口的18.1万亿，提高4.3%。从交易方式看，一般贸易提高快，2022年中国一般进出口贸易26.81万亿，提高11.5%，占进出口总额的63.7%，较去年同期提高2.2％。从行业看，国家对关键贸易国增势好，对东盟国家、欧盟国家各自6.52万亿、5.65万亿，各自提高15%、5.6%。报告期，在我国贸易进出口彰显了强劲延展性，在高基数的前提下完成了持续增长。

（2）主营及运营模式

A.主营

报告期，公司主要从事金子贵重金属选冶及大宗商品贸易业务流程。

金子贵重金属选冶业务流程

企业新增加金子贵重金属选冶业务流程根据控股子公司NQM企业所持有的坐落于澳洲北卡罗来纳州境内帕金戈金矿石进行，企业已经完成并对100%股份的回收。

帕金戈金矿石共具有18个近地面金矿块、29个深层金矿块和3个高品质零星金矿块，依据NQM企业依照澳洲煤业储藏量协同联合会（JORC）标准编制的帕金戈矿山储量数据分析表，帕金戈矿山有着合乎JORC标准化的金子资源储存量170.6万盎司，依照选冶60万吨级菱镁矿/年劳动组织，预估剩下可生产年限为9.5年。

帕金戈新项目自交收结束后，已经达到满负荷生产情况，企业派驻的海外技术专业营销团队根据对帕金戈矿山工作人员、机器设备、生产规划的不断优化，降成本、提质增效、提质增效、提产均得到明显成效。2022年12月，帕金戈矿山完成每月产金量1.08万盎司（折算334.86kg），2022年全年，帕金戈矿山完成产金量8.35万盎司（折算2.6吨），帕金戈矿山每月产金量及全年产量金量均造就了近五年之首。

大宗商品贸易业务流程

公司从事的大宗商品贸易业务流程，产品品种遮盖石墨矿商品、农业商品、化工产品、煤碳等大宗商品现货类型，主要是通过总公司及下级控股子公司上海市钜库进行。

报告期，面临比较复杂不容乐观国际国内经济形势，公司管理人员紧紧围绕明确经营计划，齐心合力、迎难而上，优化产业布局，夯实高品质目标客户和营销渠道，维持企业大宗商品贸易业务平稳、优质经营发展趋势。企业将重点围绕上市企业“十四五”发展战略发展路径，集中资源扩展战略协同性更高一些、赢利能力很强、业务流程平稳性更好的产品，拓展新的业务版块，丰富多彩现代产业体系，进一步提升企业的营运能力和竞争优势。

B.运营模式

金子贵重金属选冶业务流程

NQM企业是一家集地下开采、开采、选矿厂于一体的矿山公司，重点围绕帕金戈项目实施金子选冶业务流程。帕金戈新项目主要是通过地下开采方法采出铁矿石，包含凿孔、开掘、工程爆破、设备等开采阶段。后复全泥氰化炭浆加工工艺，包含粉碎、粉磨、氰化、炭浆吸咐、解析电积、纯化浇铸等生产流程，制造出成品合质金，再按照澳大利亚国际黄金价格当日收盘价格卖给澳大利亚珀斯铸币厂。

现阶段，公司外派的海外营销团队已经初步实现对帕金戈新项目勘查方式、地下开采、选矿厂生产流程的改善改进，大大提升了矿山勘查水准、资源的综合利用水平、选矿厂综合性利用率等数据，为进一步挖掘新项目发展潜力和项目长期性高品质经营提供了强有力的确保。

大宗商品贸易业务流程

企业的大宗商品贸易业务流程通常是紧紧围绕产业链顾客统筹规划，根据对平台的自由控制，完成产业上下游新产品的商品流通。企业自始至终以用户市场需求为导向，整合下游企业的多样化市场需求，集中化向上游供应商开展购置，再出售给下游企业，为此获得买卖价格差确保科学合理的经济利润。

公司已经设立了平稳市场供应渠道营销渠道，拥有丰富的高端客户和供应商资源，积极与上中下游的深入交流、紧密配合，确保企业大宗商品贸易业务流程长期稳定发展趋势。公司具有阅历丰富、专业过硬的人才梯队建设和切实可行的风险控制体系，具有货运物流、物流外包、信息流广告和现金流的强大资源整合能力，充分挖掘全产业链要求，向上游延展寻找资源，向中下游扩展搭建销货互联网，贯穿全产业链开展市场多元化、产品多样化扩展，进一步向产业上下游延展经营范围，让产业上下游一起分享使用价值提高盈利。

3公司主要财务信息和财务指标分析

3.1近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元货币：rmb

3.2当年度分季度关键财务信息

企业：元货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用√不适合

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前10名股东状况

企业:股

4.2公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用□不适合

4.3公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用□不适合

4.4报告期末企业优先股数量及前10名股东状况

□可用√不适合

5企业债券状况

□可用√不适合

第三节重大事项

1企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的根本变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

报告期，企业通过企业并购NQM企业100%股份新增加金子贵重金属选冶业务流程，提升上市企业2022年度主营业务收入14,431.11万余元，提升上市企业2022年度归属于上市公司股东的纯利润7,486.48万余元。

2022年度，企业大宗商品贸易完成营业收入1,079,048.35万余元，完成归属于上市公司股东的纯利润23,758.67万余元。

2公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用√不适合