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百亿收购案再起波澜 沙钢集团向法院申请冻洁南京市钢联11%股份
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本报讯记者曹卫新
南京南钢钢材协同有限责任公司（下称“南京市钢联”）60%公司股权转让一事再起波澜。
4月23日晚，南京市钢联集团旗下上市企业南钢股份发布公告称，4月21日，其间接控股公司股东下属企业复星产投接到《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等起诉文档，沙钢集团称复星产投未完全履行2022年10月14日签订的投资框架协议里将其持有的南京市钢联11%股份质押给沙钢集团的责任义务，于2023年3月27日向上海第二中级人民法院提起诉讼，规定复星产投将11%股份质押给沙钢集团，并且对复星产投所持有的11%股份展开了冻洁。
南京市钢联公司股权转让一事并导致南钢股份控制权变更，因此这事迅速引起管控关心。4月23日晚，上海交易所向南钢股份下达监管工作函，就公司控制权出让相关事宜确立监管政策。
企业并购被“抢下”后
沙钢集团提出诉讼
向前回朔，2022年10月14日，复星产投及其一致行动人与沙钢集团签定投资框架协议，沙钢集团拟转让南京市钢联60%股份，交易对价不得超过160亿人民币。
根据那时彼此签订的合作框架协议，复星产投及其一致行动人应当合作框架协议实施后的2个工作日后，将其持有的南京市钢联49%股份，开展第一期股份质押，并进行质押登记办理手续。沙钢集团需要在第一期股份质押登记进行之时，付款40亿的首单预定金，第一期股份质押登记结束后的下一个工作日，付款40亿的第二笔预定金。对应的，复星产投及其一致行动人需在接到全额的80亿人民币预定金后争得10个工作日后，将其持有的南京市钢联11%股份，开展第二期股份质押，并进行质押登记办理手续。
2023年3月19日，南钢股份发布公告称，买卖多方于2023年3月14日正式签署了《股权转让协议》，明确交易额为135.8亿人民币。根据公示，沙钢集团已经在合作框架协议签署后2个工作日之内付款预定金80亿人民币。复星产投及其一致行动人已经将南京市钢联49%股份质押到沙钢集团户下，并进行股份质押登记。剩下11%股份则没完成第二期股份质押，反而是被认为是交收标准提及。
根据彼此正式签署的《股权转让协议》，买卖多方约定好多种交收必要条件。其中一项为“消除招标方2（复星产投）质押贷款给南钢集团的标的公司11%股份，并且已经合理合法质押贷款至购买方户下”。
但是，此项买卖最后未能成行。在今年的4月2日，中信银行公司旗下湖北省新冶钢与南钢创业投资、南京新工投及南钢集团一同签定《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟注资135.8亿对南钢集团开展增资扩股，将拥有其55.2482%股份，甚至成为南钢集团大股东。当日，南钢集团确定履行优先权。沙钢集团回收南京市钢联60%股份一事被抢下。
从时间段来说，沙钢集团在南钢股份4月初对外开放公布南钢集团将履行优先权前即已知晓这事并给出了还击，将复星产投告上了人民法院。
4月23日，新闻记者打电话沙钢集团，企业负责人对《证券日报》记者说，“有关案子相关情况，现阶段暂时不便捷回复。”
南京市钢联11%股权被冻结
并影响交收
针对沙钢集团的提起诉讼，复星产投层面给予回复。企业股东方振兴国际性发布消息回应称，复星产投与沙钢集团于2022年10月14日签订的合作框架协议，在其中承诺卖家需在接到全额的预定金后“争得”10个工作日后把要拥有系争股份质押给上诉人，并非确保进行该等股份质押。
振兴国际性方面称，合作框架协议中应用“争得”的解释，是由于沙钢集团与复星产投均已知晓那时复星产投已经将南京市钢联11%股份质押给南钢集团，然后将这一部分股份质押给沙钢集团并办理登记事项并不是复星产投单方面可单独确定并实际操作的事宜。因而，复星产投并没有违背合作框架协议相关承诺。
就沙钢集团与复星产投质押贷款纠纷案件难题，上海市明伦法律事务所王智斌律师在接纳《证券日报》采访时表示，“假如买卖双方在《股权转让协议》中便股份质押一事作出承诺，需看《股权转让协议》自身是否有起效。通常情况下，双方对公司股权转让一事开展内部结构决议，会到股东会议决议里明确股东方是不是舍弃履行优先权。假如股东方确立永不放弃履行优先权，那股东方与第三方签订的《股权转让协议》本来就并没有起效，对应的股份质押条文就没有起效。”
“除此之外，如果两个人就股份质押一事开展承诺时，采用的是‘争得’的解释，也就意味着这不是一个确定性服务承诺。这样的情况下，服务承诺方什么样的情况执行质押贷款的责任义务，是存在分歧的。”王智斌补充道。
根据公示，沙钢集团向上海第二中级人民法院提起诉讼时，规定复星产投将11%股份质押给沙钢集团，并且对复星产投所持有的11%股份展开了冻洁。该事项是否会对南钢集团回收南京市钢联60%股份一事造成影响？
对于此事，王智斌介绍说，“这一部分股份假如处在法院冻结情况，在法院未对该案件开展裁定前，有关的股权交割是很难履行。”
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