江苏中利集团股份有限公司 2023年度公司董事、监事 及高级管理人员薪酬方案的公告

　　证券代码：002309证券简称：ST中利公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议，制订了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　（2）公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资。

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取基本年薪，依据其年度KPI绩效考核结果领取绩效工资。

　　四、其他规定

　　1、公司非独立董事、监事、高级管理人员基本年薪按月发放；独立董事津贴按月发放；董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述人员绩效工资部分会视公司年度经营目标完成情况，实际支付金额会有所变动。

　　五、其他说明

　　上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本方案由董事会审议通过，并经公司股东大会批准后生效。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002309证券简称：ST中利公告编号：2023-049

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况及

　　2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2022年度与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为17,427.01万元。

　　2023年度拟与关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子造船”）、山东中能技术有限公司（以下简称“山东中能”）、长飞光电线缆（苏州）有限公司（以下简称“长飞光电”）、广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）达成日常关联交易，预计总金额不超过6,237.43万元。

　　公司于2023年4月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王伟峰、陈辉回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联公司介绍

　　（1）江苏中利控股集团有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：85000万元

　　成立日期：2014年1月10日

　　主营业务：线缆盘具的生产和销售。

　　住所：常熟市常昆工业园常昆路8号

　　截至2022年12月31日，中利控股总资产314,324.45万元，净资产47,758.03万元，1-12月营业收入2,551.04万元，净利润-15,474.79万元（未经审计）。

　　（2）江苏中鼎房地产开发有限责任公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：30000万元

　　成立日期：2002年8月7日

　　主营业务：房地产开发经营。

　　住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号

　　截至2022年12月31日，中鼎房产总资产59,059.16万元，净资产58,809.60万元，1-12月营业收入335.86元，净利润4,917.68万元（未经审计）。

　　（3）江苏新扬子造船有限公司

　　法定代表人：任乐天

　　注册资本：124600万元

　　成立日期：2005年5月12日

　　主营业务：从事船舶制造、改装、修理和拆解。

　　住所：江阴经济开发区靖江园区

　　截至2022年12月31日，新扬子造船总资产219.26亿元，净资产92.41亿元，1-12月营业收入98.12亿元，净利润30.60亿元（经审计）。

　　（4）山东中能技术有限公司

　　法定代表人：赵娟娟

　　注册资本：2500万元

　　成立日期：2019年8月28日

　　主营业务：电力电子元器件及光伏接线盒的生产和销售。

　　住所：山东省淄博市临淄区凤凰镇凤凰山路1号海湾大厦10-1

　　截至2022年12月31日，山东中能总资产2,622.39万元，净资产2,847.56万元，1-12月营业收入2,171.09万元，净利润-31.83万元（未经审计）。

　　（5）长飞光电线缆（苏州）有限公司

　　法定代表人：聂磊

　　注册资本：9,288万元

　　成立日期：2002年3月6日

　　主营业务：光纤、光缆及其系列产品的生产与销售。

　　住所：江苏省常熟市常昆工业园

　　截至2022年12月31日，长飞光电总资产68,678万元，净资产28,609万元，1-12月营业收入67,796万元，净利润204万元（未经审计）。

　　（6）广东中德电缆有限公司

　　法定代表人：赵战兵

　　注册资本：24000万元

　　成立日期：2009年5月27日

　　主营业务：电线电缆生产和销售。

　　住所：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号

　　截至2022年10月31日，广东中德总资产141,973.78万元，净资产33,571.44万元，1-10月营业收入165,563.11万元，净利润14,121.28万元。（数据来源于广东中德不再纳入公司合并范围时公司的审定数）。

　　（7）苏州科宝光电科技有限公司

　　法定代表人：詹祖根

　　注册资本：250万美元

　　成立日期：2001年11月23日

　　主营业务：连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的生产与销售。

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　截至2022年12月31日，苏州科宝总资产33,963万元，净资产23,083万元，1-12月营业收入42,777万元，净利润3,528万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）公司与中利控股、中鼎房产、中利能源的关联关系：基于公司与其均受同一实际控制人控制。

　　（2）公司与新扬子造船的关联关系：其为持有中利集团5%以上股权的股东。

　　（3）公司与长飞光电的关联关系：依据《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方认定，由于公司时任董事长担任长飞光电的董事长，故长飞光电在截至2023年1月19日是上市公司的关联方。

　　（4）公司与广东中德的关联关系：依据《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方认定，由于公司董事长担任广东中德的时任董事长，故广东中德在截至2023年10月28日是上市公司的关联方。

　　（5）公司与苏州科宝的关联关系：依据《企业会计准则》的关联方认定，科宝公司为联营企业，故苏州科宝在截至2023年10月28日是上市公司的关联方。

　　（6）公司与绿尔盛的关联关系：公司董事担任董事的企业。

　　（7）公司与电子公司的关联关系：公司董事长担任董事的企业。

　　（8）公司与中翼汽车的关联关系：依据《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方认定，其与公司在2021年2月前均受同一实际控制人控制，故中翼汽车截至2022年2月4日是上市公司的关联方。

　　履约能力分析：上述企业系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营与财务情况正常，以往的交易均能够按合同约定履行，具有充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司从关联方采购

　　公司向中利控股采购的商品系线缆盘具、托盘等辅材。

　　公司向山东中能采购的商品系光伏接线盒产品，主要是满足公司日常生产所需部分辅材。

　　公司向长飞光电采购的商品系长飞光电生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。

　　公司向广东中德、苏州科宝采购的商品系电缆产品，主要是满足客户配套所需。

　　绿尔盛承接了公司废水处理工程，经完工验收及工程审计后，公司向绿尔盛支付工业废水处理工程款。

　　上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。

　　2、公司向关联方销售

　　公司向中利控股、长飞光电收取水电费、提供员工餐饮及行政服务以及出租闲置厂房与宿舍。

　　公司向中鼎房产、中翼汽车、中利能源、电子公司提供员工餐饮及行政服务。

　　公司向新扬子造船销售的商品主要是公司子公司生产的船缆产品。

　　公司向广东中德销售的商品主要是电缆产品及提供行政服务。

　　公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆原材料、收取水电费、提供员工餐饮及行政服务以及出租闲置厂房与宿舍。

　　上述产品的销售商品的行为参照市场公允价格或者依据成本加成法定价，交易过程公平透明。出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。

　　3、关联交易协议签署情况

　　公司是根据具体订单要求以及租赁行为，签订相关协议，相关付款按协议约定执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司及其全资、控股子公司2023年预计与关联方发生的关联交易，是公司日常经营所需。

　　2、公司及其全资、控股子公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，一定程度上满足了公司客户的需求，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用；公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司的独立董事认为2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计均属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，交易的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，同意将2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计议案提交公司第六届董事会第三次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需。

　　本次关联交易是交易各方生产经营中的正常业务往来。关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，公允不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不会对公司的业务独立性造成影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

　　因此我们出具同意的独立意见。此议案需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议.

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002309证券简称：中利集团公告编号：2023-051

　　江苏中利集团股份有限公司关于

　　2022年度计提资产减值准备和预计负债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度公司计提资产减值准备和预计负债的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　1、本次计提减值准备的原因

　　公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，基于真实、准确、完整地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和2022年度的经营情况，公司对合并报表中各类资产进行了全面清查和减值测试，根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、金额和计提原因

　　公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行全面清查和资产减值测试后，本期（2022年1月1日至2022年12月31日）计入各项减值29,919.29万元，明细如下：

　　计提主要原因：因光伏制造设备技改，决定处置淘汰落后的光伏设备，本期计提资产减值28,159.48万元。

　　二、计提预计负债的情况

　　1、公司预计负债确认标准及计量方法

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

　　2、本次计提预计负债的情况说明

　　公司本期计提预计负债金额为27,613.35万元，主要因为：以电站股权和收益权进行的违规担保：公司子公司因光伏电站项目开发服务与美国相关公司发生的诉讼（详见2022-043），目前关联案件2法院已判决（详见2023-055），公司结合管理人、年审会计师意见，根据谨慎性原则计提预计负债。

　　三、公司计提资产减值准备和预计负债对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备和预计负债事项符合企业会计准则和公司内部控制等相关规定，从谨慎性原则出发，客观地体现了公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　本期计提导致2022年度归属上市公司股东净利润减少48,930.75万元，减少2022年末所有者权益48,930.75万元，并均已体现在公司2022年度财务报告中。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次计提资产减值准备和预计负债事项遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营情况。

　　五、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备和预计负债事项遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。能够公允的反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司计提资产减值准备和预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，审议程序合法、合规。基于谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备和预计负债事项。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备和预计负债事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。能够更加公允的反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营情况。同意本次计提资产减值准备和预计负债事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于2023年第三次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002309证券简称：ST中利公告编号：2023-046

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2023年4月11日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届监事会成员于2023年4月21日以现场的方式在公司会议室召开第六届监事会第三次会议，会议于2023年4月21日如期召开。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席钱文庆主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司制定的2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案，充分考虑了公司目前实际情况以及业务发展的资金需求情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的相关规定，符合公司实际经营情况。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2022年度存放与使用情况鉴证报告》。具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　监事会成员一致认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2022年度公司在内部控制方面存在2项财务重大缺陷，监事会同意董事会对前述缺陷的确认及整改；监事会将积极督促董事会和管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2022年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏中利集团股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司对2022年度日常关联交易执行情况已进行了充分披露，公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司业务发展实际，均符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和预计负债的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备和预计负债符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。能够更加公允地反映公司2022年资产状况。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

　　监事会认可苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为审计报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务、经营情况。公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的专项说明。

　　监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，持续敦促公司严格遵守相关法规，规范运作，保证公司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次关于前期会计差错更正及追溯调整符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次关于前期会计差错更正及追溯调整的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002309证券简称：ST中利公告编号：2023-054

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2022年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：中利集团董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14点30分。

　　网络投票时间：2023年5月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月11日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年5月11日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：

　　江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、表一：本次股东大会提供编码示例表：

　　2、上述提案均为普通决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。

　　3、独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　4、上述议案4、6、7、8均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　5、上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2023年4月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年5月12日（上午9:00—11:00,下午13:30—17:00）。

　　2、登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

　　3、登记办法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　4、会议联系方式

　　联系人：程娴

　　联系电话：0512-52571188

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

　　邮编：215542

　　5、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码投票简称：

　　投票代码：362309，投票简称：中利投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人郑重声明：

　　本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________股。兹全权委托____________先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2022年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

　　请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

　　特此授权！

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：___________________

　　身份证或营业执照号码：___________________委托人股票账号：__________________

　　受托人身份证号码：___________________受托人签名：____________

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002309证券简称：ST中利公告编号：2023-045

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2023年4月11日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2023年4月21日以现场加通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第三次会议。会议于2023年4月21日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王伟峰主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

　　董事会经审议认为：《2022年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2022年度经营情况，并详实地阐述了2023年度经营工作规划与可能预见的主要风险。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”内容。

　　公司前任独立董事郭长兵和现任独立董事蒋悟真、迟梁、李兴尧分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年度可供分配利润为-4.85亿元。

　　鉴于公司2022年度亏损，未分配利润为负数，同时为支持公司各项业务持续开展，实现公司稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》规定的现金分红条件，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2022年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《2022年年度报告及摘要》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王伟峰、陈辉回避表决。

　　（九）审议通过了《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和预计负债的议案》；

　　公司本次计提资产减值准备和预计负债事项符合企业会计准则和公司内部控制等相关规定，并从谨慎性原则出发，客观地体现了公司资产的实际情况，能够更加公允地反映2022年公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　监事会、董事会审计委员会、独立董事均发表了同意的意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　董事会认为：公司关于前期会计差错更正及追溯调整是基于公司实际经营情况，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次关于前期会计差错更正及追溯调整的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。

　　具体内容详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

　　具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002309证券简称：ST中利公告编号：2023-048

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用□不适用

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用□不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　报告期内，公司仍保持双主业发展：光伏业务和特种线缆业务。

　　公司的光伏业务涵盖光伏制造和光伏电站。光伏制造主要专注于单晶高效电池和大尺寸（182、210）光伏组件的研发、生产及销售。光伏电站业务着力于工商业和户用分布式光伏电站开发与建设，同时注重光伏电站的运营维护业务拓展，为客户提供光伏系统（包括光储一体化）的整体解决方案。

　　公司的特种线缆业务主要是研发、生产通信电源用阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、铁路信号线缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL电子线缆、数据线缆、光纤预制棒及光纤等系列产品。公司线缆产品广泛服务于通信运营商、通讯设备商、舰船（包括军用）和海洋工程、知名新能源汽车制造商、医疗设备制造商、矿山、电气化铁路、光伏/风电电站等客户与场景。

　　（二）公司主要经营模式

　　1）光伏业务

　　光伏电池片及组件产品采用“直销为主，分销为辅”的销售模式，经过十余年行业深耕，公司已经在全球建立了较为完善的营销服务网络，并针对境内外不同的市场环境制定更有针对性的销售策略。

　　光伏电站业务包括三种模式：

　　其一，分布式光伏电站：包括两种模式，一是由公司自行开发、投资建设并运营，建成后多数电站打包出售给央、国企或其他收购者。二是联合能源行业央、国企共同合作开发，该模式与集中式光伏电站开发模式相似。

　　其二，集中式光伏电站：公司联合能源行业央、国企共同合作开发，双方发挥各自领域的资源优势，与各地政府洽谈合作后获取竞价和平价项目资源。央、国企作为电站的主要投资者和持有者，公司为项目提供EPC总承包服务。

　　其三，电站运营维护：对于自建电站和外部电站，公司提供电站运营维护一体化管理。

　　2）特种线缆业务

　　特种线缆产品采用直销模式，在严格把控产品质量的基础上降低销售成本并同时掌握终端核心客户。

　　（三）公司经营情况

　　报告期内，受运营资金紧张的影响，产能无法释放，对订单履行和产品销售造成较大不利影响，公司经营面临多重困难与挑战；其次，由于光伏电池片和组件的主要原材料硅料长时间紧缺且价格比去年同期显著上涨，公司前期签订的订单采购成本增加，订单盈利能力受到较大影响。公司董事会、管理层面对上述不利因素的影响，紧紧围绕年度经营目标，积极调整经营应对策略，多措并举努力降低不利因素对公司造成的影响，维持公司正常生产经营和运转。报告期内，公司实现合并口径营业收入81.66亿元，当年实现净利润为亏损4.90亿元。

　　公司全体员工同舟共济，努力维持各项经营业务有序运转。光伏业务方面，深耕行业十余年建立的品牌价值和优势地位并非发生重大变化；线缆业务方面，公司继续巩固已占有市场的领先优势，同样未发生重大变化。公司研发创新团队的完整性尚在，截至本报告期末，公司拥有各项有效专利共计910项和齐全的产品资质优势，研发能力依然处于行业前列。

　　2023年1月18日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院提交了对公司的重整及预重整申请，目前法院已启动对公司的预重整程序，并指定临时管理人。此次重整将引入与公司业务有协同效应的产业投资人和财务投资人，在解决公司历史问题的同时优化公司资产负债结构，增强公司可持续经营能力。公司董事会、管理层会积极配合政府和法院的预重整及重整工作，推进重整进展。可以预见，重整计划的顺利实施将成为公司困境反转的一次重要契机，为公司经营发展注入新的血液和活力，助力公司两大主营业务开启新的篇章。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　此次前期会计差错更正共涉及两个事项，分别如下：

　　（一）公司及江苏中利电子信息科技有限公司涉及特种通讯设备事项

　　公司及江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）对特种通讯设备业务的商业模式进行了梳理，为更加严谨地执行企业会计准则，经过审慎研究，公司决定将特种通讯设备业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”、对跨期收入根据实际收发货时间进行确认、对未实际发货的收入及对应结转的成本予以核减。公司及中利电子对2013年-2021年特种通讯设备业务进行了仔细核查及改正，按净额法金额进行了调整，并据此对前期财务报表涉及的相关科目予以更正。

　　中利电子累计影响营业收入-769,570万元、累计影响营业成本-726,272.14万元、累计影响营业外收入43,297.86万元；中利集团累计影响营业收入-186,896.53万元、累计影响营业成本-185,482.42万元、累计影响营业外收入1,414.11万元；合并报表累计影响营业收入-637,050.06万元、累计影响营业成本-616,609.68万元、营业外收入24,855.24万元，归母净利润影响2,245.40万元；权益法核算阶段累计收益-2,245.40万元，利润总影响数为0。

　　（二）控股股东资金占用及担保

　　1、截至2022年12月31日，公司控股股东及关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）资金占用余额为167,480.86万元。

　　（1）在预付供应商货款和客户应收账款往来中形成的资金占用余额为155,445万元，其中：已包括2021年年报中披露的占用余额87,690万元；新增余额67,755万元。

　　（2）在光伏电站股权转让后的交易价款形成的资金占用余额为12,035.86万元，截至2022年12月31日，公司已代中利控股支付历年借款本金5,674万元和借款利息6,361.86万元,合计12,035.86万元形成中利控股的资金占用。

　　由于上述账务调整后，其中涉及2021年出表的两个电站，同步增加投资收益7,006.29万元，同时按12,035.86万基数计提坏账准备6,017.93万元，增加2021年净利润988.36万元。

　　2、在上述交易过程中，公司因存在对电站项目的让与，从而形成对中利控股的违规担保，报告期末担保余额为13,684.15万元，同时计提了50%减值准备。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R不适用

　　三、重要事项

　　公司作为国内唯一同时从事新能源光伏和特种线缆业务的大型民营上市公司，具备优质的产业核心竞争力，具有较高的重整价值。2023年，公司董事会、管理层重点工作是在维护公司现有经营的同时，积极配合推进重整工作，引入与公司经营业务有协同效应的产业投资人和财务投资人，在解决公司历史问题的同时优化公司资产负债结构，全力聚焦公司核心竞争力，使公司回到可持续发展的良性轨道。

　　伴随光伏产业链价格开启长期下行通道，光伏行业发展正加速驶入快车道，以及“数字中国”加速构建、全球数字化进程进一步提速的驱动下，2023年公司仍会处于光伏业务和特种线缆业务双轮驱动状态。新的一年，公司仍将聚焦两大主业，跟随市场发展需求，丰富产品矩阵，保持品牌建设与管理、推进产线数字化。努力保持重整过程中的品牌价值，并为后续经营效果提升打好基础。

　　目前法院已启动公司预重整程序，后续公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。公司依法配合政府及法院开展相关重整工作，积极推动重整进度，以期顺利实施重整并执行完毕重整计划。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将解决公司历史问题并有利于优化公司资产负债结构，同时提升经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。