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天融信科技集团股份有限公司 2022年度利润分配预案
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证券代码：002212证券简称：天融信公告编号:2023-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《2022年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10133号）确认，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为205,091,336.88元，合并报表期末的未分配利润为2,801,539,820.93元；公司母公司2022年度实现净利润-405,404.66元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润745,644,905.56元，扣除实施2021年度利润分配的现金红利23,481,119.26元，本年度母公司可供股东分配的利润为721,758,381.64元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为101,427,174.14元（不含交易费用），视同公司2022年度的现金分红。
上述利润分配预案经公司第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了明确同意的独立意见，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》及公司章程等相关规定，基于上述2022年度利润分配预案，公司最近三年（2022年度、2021年度、2020年度）的现金分红总额（含股份回购视同现金分红金额）累计为770,761,476.06元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已经超过30%，符合相关法律法规、公司章程及《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的相关规定和要求。同时，综合考虑行业整体环境和发展趋势、公司未来发展战略以及目前经营实际，为满足公司持续经营和长期发展的需要，增强抵御潜在风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会提出本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司留存未分配利润的用途及使用计划
为满足公司日常经营、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将2022年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和公司章程等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2022年度利润分配预案，并请董事会提请公司2022年年度股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、其他说明
1、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二三年四月二十二日
证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2023-023
天融信科技集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
根据公司2022年11月3日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议及2022年11月21日召开的2022年第四次临时股东大会决议，公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）授予的限制性股票激励对象中，因激励对象离职、激励对象2021年个人绩效考核结果，第二个解除限售期公司回购注销限制性股票228,376股。
2023年1月9日，公司完成上述2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,185,060,769股减少至1,184,832,393股，注册资本由人民币1,185,060,769元减少至人民币1,184,832,393元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字（2022）第1084号验资报告。
二、公司章程修订情况
鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。
该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二二三年四月二十二日
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