　　经公司审计机构—致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币64,291,654.27元，母公司可供分配利润为人民币70,237,946.23元。经第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议决议，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。截至2022年12月31日公司总股本458,802,328股，扣减回购专用证券账户中股份数5,000,000股，以此计算预计派发现金红利总额为人民币22,690,116.40元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为51,106,474.87元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2022年度拟以现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的114.78%。本次利润分配预案综合考虑了公司发展的实际情况，不会对公司产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事一致认为：公司2022年度利润分配预案方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的规定。利润分配预案与公司发展现状及资金需求匹配，不存在明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。因此，我们同意2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月21日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为，公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营等因素，符合公司当前经营发展的实际情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等各项因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688313证券简称：仕佳光子公告编号：2023-013

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事安俊明先生、刘德明先生已回避表决。该议案在呈交董事会审议前，已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　1、独立董事事前认可意见

　　2023年度预计日常关联交易主要公司正常生产经营所必需，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交第三届董事会第十一次会议审议，在审议本议案时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事意见

　　2023年度预计日常关联交易主要系公司正常生产经营所必需，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、审计委员会意见

　　本次预计的2023年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　4、监事会意见

　　监事会认为：本次预计的2023年度日常关联交易主要是基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。2023年度预计日常关联交易总额不超过1,015.00万元，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　本次预计2023年度日常关联交易金额不超过1,015.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的规定，本次预计关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及关联关系

　　1、中国科学院半导体研究所

　　2、武汉昱升光电股份有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品或服务，属于公司正常业务。交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则。公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或订单。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联人交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司上述关联交易均是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司上述关联交易定价公允、遵循公平的市场原则，付款安排和结算方式均按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联人形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

　　以上议案涉及关联交易，关联董事安俊明、刘德明已在本议案表决时回避。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会已发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2023年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

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　　证券代码：688313证券简称：仕佳光子公告编号：2023-016

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2023年4月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2023年4月10日以电子邮件及电话通知方式送达各位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事3人，监事郭伟先生和吴卫锋先生因公务未能出席本次会议，分别委托侯作为先生和雷杰先生代为行使表决权。会议由监事会主席侯作为主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，审议程序符合各项规定。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司根据要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　公司监事会同意编制的《公司2023年度财务预算报告》，公司在总结2022年经营情况和基础上，充分结合2023年度经营目标，制定了2023年度财务预算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认真查阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，认为公司建立了相对完善的内部控制体系，报告期内不存在内部控制重大缺陷，监事会同意和认可该项议案。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本458,802,328股，扣减回购专用证券账户中股份数5,000,000股，以此计算预计派发现金红利总额为人民币22,690,116.40元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为51,106,474.87元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2022年度拟以现金分红金额73,796,591.27元占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的114.78%。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　2022年公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施，募集资金专户存放，不存在募集资金管理违规情况。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司监事会

　　2023年4月22日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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