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天合光能股份有限公司 关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
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证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-034
转债代码：118031转债简称：天23转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●根据天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）总体战略布局，结合公司控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）的业务发展需要，发挥资本市场规范治理运作及拓宽融资渠道等优化资源配置的作用，促进公司及天合智慧共同发展，公司拟筹划天合智慧分拆上市事宜。
●本次拟筹划的分拆上市事项不会导致公司丧失对天合智慧的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响，不会损害公司独立上市的地位和持续盈利能力。
●本次拟筹划的分拆上市事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于对具体方案进行研究和论证，在完成相关前期工作后天合智慧及公司分别将具体方案提交天合智慧及公司董事会和股东大会审议，履行中国证券监督管理委员会和证券交易所相关程序。本次分拆上市事项尚处于筹划阶段，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
一、分拆上市的背景和目的
在“碳达峰、碳中和”政策背景的持续推动下，基于应用场景多元化和有利于就近消纳利用等特点，国内分布式光伏累计装机量保持较快增长趋势，并逐步成为国内新增光伏装机的主力。根据国家能源局发布的《2022年光伏发电建设运行情况》，2022年我国分布式光伏新增并网51.11GW，占国内光伏新增并网容量比例为58.48%。分布式光伏的发展，对促进我国能源转型、保障电力供应、降低用电成本都具有重要意义，也是加快农村能源转型发展助力乡村振兴的重要举措。
天合智慧为公司旗下专注于分布式光伏发电市场的主体，面向分布式光伏市场提供分布式光伏系统解决方案与数字能源管理业务。受益于分布式光伏政策的支持与技术所推动的平价上网，天合智慧近年来业务发展迅速，经营规模不断扩大，但营业收入、净利润等主要财务数据在公司整体业务中占比尚不显著。同时，在光伏组件采购环节，天合智慧存在较多向母公司采购的关联交易，但相关交易均系正常的市场行为，符合天合智慧实际业务需求且定价公允。天合智慧的业务领域、运营方式与公司其他业务之间具有较高的独立性。根据公司总体战略布局，结合公司控股子公司天合智慧的业务发展需要，发挥资本市场规范治理运作及拓宽融资渠道等优化资源配置的作用，促进公司及天合智慧共同发展，公司拟筹划天合智慧分拆上市事宜。
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。公司本次拟筹划天合智慧分拆上市，有利于实现天合智慧与资本市场的直接对接和融资渠道的拓宽，天合智慧将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，将推动天合智慧的经营能力的提升，并进一步优化和完善天合智慧的公司治理，从而更好地为天合智慧及本公司广大股东带来稳定的投资回报。
公司于2023年4月21日召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，董事会同意控股子公司天合智慧筹划分拆上市事宜，并授权公司及天合智慧管理层开展分拆天合智慧上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
本次拟筹划的分拆上市事项不会导致公司丧失对天合智慧的控制权，不会损害公司独立上市的地位和持续盈利能力。
二、分拆上市主体基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏天合智慧分布式能源有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1MXKRA7R
法定代表人：张兵
成立日期：2016-10-24
注册资本：13,591.5993万元
注册地址：常州市新北区天合路2号
经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构
（三）主营业务发展情况
天合智慧成立于2016年，主营业务为提供分布式光伏系统解决方案和数字能源管理业务等，包括户用、工商业等场景化整体解决方案，以数字化服务能力、全渠道生态网络等为核心竞争力，业务涵盖分布式光伏系统产品研发、市场销售、开发建设、智能运维等全流程环节。
天合智慧作为较早进入分布式光伏市场的重要参与者，致力于打造智慧分布式能源卓越品牌，为用户提供更佳的清洁能源体验，所开发及建设的新增分布式光伏装机容量快速增长，业务规模位居行业前列。在国家“碳达峰、碳中和”大目标的政策指引下，天合智慧以“全球零碳生活、零碳生产清洁能源领导者”为战略定位，持续为企业和家庭用户提供最佳的光伏清洁能源体验。
三、授权事项
公司董事会授权公司及天合智慧管理层开展分拆天合智慧境内上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次授权公司及天合智慧管理层开展分拆子公司天合智慧境内上市前期筹备工作事宜，有利于充分利用资本市场优化资源配置的功能，拓宽子公司的融资渠道，加速其发展并提升经营及财务表现，从而提升公司持续盈利能力及核心竞争力。我们认为上述事项符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。因此，我们一致同意公司董事会授权公司及天合智慧管理层开展分拆天合智慧上市相关筹备工作。
五、监事会意见
公司于2023年4月21日召开了第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。
监事会认为：公司筹划天合智慧分拆上市，符合公司总体战略布局，能有效促进公司和天合智慧的发展，审议程序合法合规，且不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司开展对天合智慧分拆上市事项的前期筹备工作。
六、风险提示
本次拟筹划的分拆上市事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于对具体方案进行研究和论证，在完成相关前期工作后天合智慧及公司分别将具体方案提交天合智慧及公司董事会和股东大会审议，履行中国证券监督管理委员会和证券交易所相关程序。本次分拆上市事项尚处于筹划阶段，存在一定不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定与要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司
董事会
2023年4月22日
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