（上接C95版）信达证券股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告（下转C97版）

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　　第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十五条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二十条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第一百二十四条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第二节董事会第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会负责。

　　董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十六条公司设立董事会，对股东大会负责。

　　董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十二条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任；

　　（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的最终责任；

　　（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；

　　（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；

　　（十二）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；

　　（十三）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员；

　　（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法，提交股东大会批准；

　　（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

　　（十七）制订公司的基本管理制度；

　　（十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；

　　（十九）管理公司信息披露事项；

　　（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所；

　　（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

　　（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百二十七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；

　　（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规管理职责；

　　（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

　　（十）指导公司文化建设工作；

　　（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；

　　（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；

　　（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；

　　（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；

　　（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；

　　（十八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员；

　　（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大会批准；

　　（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

　　（二十二）制订公司的基本管理制度；

　　（二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；

　　（二十四）管理公司信息披露事项；

　　（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所；

　　（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

　　（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　《证券公司内部控制指引》第一百三十九条

　　《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条

　　《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项

　　《证券行业诚信准则》第十八条第二款

　　《证券公司声誉风险管理指引》第八条

　　《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条

　　《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条

　　《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（中证协发〔2022〕123号）第七条

　　第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十四条董事会的议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百二十九条董事会的议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百二十五条董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。第一百三十条公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

　　公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制度规定报股东大会批准。

　　第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。

　　公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制度规定报股东大会批准。

　　与第一百二十七条保持一致第一百二十七条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（五）董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（五）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十三条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《证券公司治理准则》第三十五条第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集和主持临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集和主持临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上董事提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第一百三十一条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天之前以书面方式通知所有董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十六条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天之前以书面方式通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定的，依照其规定。

　　第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定的，依照其规定。

　　第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。

　　第一百四十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。

　　第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当至少保存10年。

　　第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当至少保存10年。

　　第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

　　人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

　　人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十条公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。

　　独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百四十五条公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。

　　独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百四十一条公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。

　　公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每年向董事会提交工作报告。

　　董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

　　第一百四十六条公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。

　　公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每年向董事会提交工作报告。

　　董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

　　第一百四十二条战略规划委员会由三名董事组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责是：

　　（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议；

　　（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，并提出建议；

　　（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；

　　（四）对公司发展规划实施情况进行检查；

　　（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十七条战略规划委员会由三名董事组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责是：

　　（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议；

　　（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，并提出建议；

　　（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；

　　（四）对公司发展规划实施情况进行检查；

　　（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十三条薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

　　（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

　　（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十八条薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

　　（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

　　（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十四条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事财务会计相关工作5年以上。审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、

　　准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）监督及评估公司的内部控制；

　　（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十九条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事财务会计相关工作5年以上。审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、

　　准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）监督及评估公司的内部控制；

　　（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十五条合规与风险管理委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的

　　主要职责是：

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；

　　（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十条合规与风险管理委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的

　　主要职责是：

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；

　　（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十六条公司董事会设董事会秘书，其主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。

　　第一百五十一条公司董事会设董事会秘书，其主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。

　　第一百四十七条公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十二条公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十九条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。

　　第一百五十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。

　　第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。《上市公司章程指引》第一百二十六条第一百五十一条总经理每届任期三年，可连聘连任。第一百五十六条总经理每届任期三年，可连聘连任。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司的基本管理制度；

　　（四）制定公司的具体规章；

　　（五）拟订公司经营计划和投资方案；

　　（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（九）行使法定代表人的职权；

　　（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任；

　　（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；

　　（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（十三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十四）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；

　　（十五）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；

　　（十六）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司的基本管理制度；

　　（四）制定公司的具体规章；

　　（五）拟订公司经营计划和投资方案；

　　（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（九）行使法定代表人的职权；

　　（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任；

　　（十一）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；

　　（十二）落实推进公司文化建设工作；

　　（十三）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

　　（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；

　　（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；

　　（十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；

　　（十九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　《证券公司内部控制指引》第一百三十九条

　　《证券公司投资者权益保护工作规范》

　　第一百五十三条总经理可授权其他高级管理人员对外签署公司有关法律文件。第一百五十八条总经理可授权其他高级管理人员对外签署公司有关法律文件。第一百五十四条总经理负责落实公司合规管理目标，建立健全合规管理组织架构，提供合规管理人员履职保障，发现问题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营承担责任。第一百五十九条总经理负责落实公司合规管理目标、廉洁从业管理和诚信管理，建立健全合规管理、廉洁从业管理和诚信管理组织架构，提供合规管理、廉洁从业管理和诚信管理人员履职保障，发现问题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营、廉洁从业管理和诚信管理承担责任。《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第一百五十五条总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险管理承担主要责任。第一百六十条总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险管理（声誉风险纳入统一管理）承承担主要责任。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。第一百五十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。合并到第一百六十条第一百五十七条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第一百六十一条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百五十九条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。第一百六十三条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。第一百六十条公司设合规负责人1名，负责对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实施。第一百六十四条公司设合规负责人1名，负责对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实施。第一百六十一条公司高级管理人员分管公司业务时，应以总经理办公会决议或纪要方式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。第一百六十五条公司高级管理人员分工情况应报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。第一百六十三条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十七条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十八公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实勤勉履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百三十五条第一百六十四条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十九条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。

　　公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。

　　第一百七十条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。

　　公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。

　　第八章监事会第八章监事会第一节监事第一节监事第一百六十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百六十七条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。《上市公司章程指引》第一百四十条第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二节监事会第一百七十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百八十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　根据公司实际情况修改监事会人数第一百七十八条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百八十三条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

　　（四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉洁从业管理和诚信管理职责的情况进行监督；

　　（五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）进行监督，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理（含声誉风险管理）方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（六）监督公司文化建设工作实施情况；

　　（七）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；

　　（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（十一）向股东大会提出提案；

　　（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　《证券公司内部控制指引》第一百三十九条

　　《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号）

　　《证券公司全面风险管理规范》第八条规定

　　《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》等相关规定要求

　　《证券公司投资者权益保护工作规范》及本章程前述规定

　　第一百八十四条监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。《证券公司治理准则》第五十二条、第五十三条第一百八十五条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

　　对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

　　监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　《证券公司治理准则》第五十二条、第五十三条第一百七十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百八十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百八十条监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百八十七条监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百八十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百八十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百八十二条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。

　　第一百八十九条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。

　　第一百八十三条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。

　　第一百九十条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。

　　第一百八十四条公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

　　监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。

　　第一百九十一条公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

　　监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百八十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

　　公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　根据公司上市后的实际情况修改第一百八十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　（一）资产负债表；

　　（二）利润表；

　　（三）利润分配表；

　　（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

　　（五）会计报表附注。

　　（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。

　　第一百九十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　（一）资产负债表；

　　（二）利润表；

　　（三）利润分配表；

　　（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

　　（五）会计报表附注。

　　（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。

　　第一百八十八条公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所

　　出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。

　　经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。

　　在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

　　第一百九十五条公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。

　　经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。

　　在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

　　根据公司上市后的实际情况修改第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百九十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取10%的法定公积金；

　　（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金；

　　（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

　　（五）支付股东股利。

　　第一百九十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取10%的法定公积金；

　　（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金；

　　（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

　　（五）支付股东股利。

　　第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百九十二条公司按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的20%以上的，可以不再提取。第一百九十九条公司按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的20%以上的，可以不再提取。第一百九十三条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第二百条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十五条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百二条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百九十六条公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。第二百三条公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。第一百九十七条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，

　　公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第二百四条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，

　　公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百九十八条公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第二百五条公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百九十九条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，

　　经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论

　　证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，

　　充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

　　第二百六条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，

　　经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论

　　证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，

　　充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

　　第二百条公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

　　监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

　　股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

　　公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　第二百七条公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

　　监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

　　股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

　　公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　第二节内部审计第二节内部审计第二百一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百一十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百一十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百一十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百一十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第二百一十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第二百八条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二百一十五条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二百九条会计师事务所对公司或者其有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。第二百一十六条会计师事务所对公司或者其有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。第二百一十条公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起3个工作日内报公司住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。第二百一十七条公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起3个工作日内报公司住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。第十章通知和公告第十章通知和公告第一节通知第一节通知第二百一十一条公司的通知可以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真或电子邮件方式进行；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（六）本章程规定的其他形式。

　　第二百一十八条公司的通知可以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真或电子邮件方式进行；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（六）本章程规定的其他形式。

　　第二百一十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百一十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。第二百二十条公司召开股东大会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。第二百一十四条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。第二百一十五条公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百一十八条公司股东、董事、监事应与公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。第二百二十五条公司股东、董事、监事应与公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。第二节公告第二节公告第二百一十九条公司选定《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体和【】证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第二百二十六条公司选定《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、对外投资、增资和减资第一节合并、分立、对外投资、增资和减资第二百二十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第二百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第二百二十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟订合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。

　　第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟订合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。

　　第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

　　第二百三十一条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

　　第二百二十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第二百三十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二百三十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算第二节解散和清算第二百二十八条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百三十五条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二百三十六条公司有本章程第二百三十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百三十七条公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十四条公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（三）缴纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的股份比例进行分配。

　　公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（三）缴纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的股份比例进行分配。

　　公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二百三十五条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百四十二条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百四十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第十二章修改章程第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百四十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百四十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百四十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第十三章附则第二百四十三条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百五十条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百四十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第二百四十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百五十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百四十八条本章程经公司股东大会审议批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行。本章程经公司股东大会审议批准之日起生效并施行。根据公司实际情况

　　（下转C97版）