下载APP
中德证券有限公司有关 湖南省泰嘉新材料科技发展有限公司 资产重组之2022年度持续督导建议
字体：
小
中
大
独立财务顾问
签定日期：二零二三年四月
申明和服务承诺
中德证券有限公司（下称“中德证券”或“独立财务顾问”）接纳湖南省泰嘉新材料科技发展有限公司（下称“泰嘉股份”或“上市企业”或“企业”）委托，出任其资产重组（下称“本次交易”）之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》《26号准则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第8号》等相关法律法规的相关规定，依照金融行业公认业务标准、职业道德，秉着诚实信用原则和勤勉尽责的基本原则，本独立财务顾问对泰嘉股份执行不断督导职责，同时结合泰嘉股份2022年年报，对本次交易出示持续督导审查建议。
本独立财务顾问特作如下申明：本持续督导建议所根据的文档、原材料由泰嘉股份及本次交易利益相关方给予，上市企业及本次交易利益相关方对之而给予文件和材料信息真实性、精确性、完好性担负主要责任。
本独立财务顾问已按规定执行财务尽职调查责任，对该持续督导建议信息的真实性、准确性完好性承担诚实信用原则、勤勉尽责责任。本独立财务顾问未授权委托和受权一切其他组织及个人给予未在持续督导建议中列载的内容与对该持续督导建议进行任何表述或是表明。
本持续督导建议不构成对泰嘉股份的所有投资价值分析或建议，对投资按照本持续督导建议所做出的一切决策可能出现的风险性，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问尤其报请广大投资者仔细阅读就本次交易事宜公布的有关公示，查看相关文件。
释意
本持续督导建议中，除非是文义注明，以下通称具备如下所示含意：
注：本持续督导建议中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，如果没有特殊说明，这种差别主要是因为四舍五入所造成的。
一、本次交易计划方案
泰嘉股份掌控的长沙市荟金支付现金1,044.49万余元对标的公司铂泰电子器件增资扩股申购铂泰电子器件新增加注册资金113.04万余元，增资扩股后长沙市荟金立即拥有铂泰电子器件8%股份。
本次交易进行前，泰嘉股份根据海容股票基金拥有铂泰电子器件48.08%股份；此次交易完成后，泰嘉股份根据海容基金长沙市荟金总计拥有铂泰电子器件52.23%股份，完成对铂泰电子器件控制，并把铂泰电子器件列入合并报表范围。
二、看涨期权的交货或是产权过户状况
（一）买卖对价支付状况
《增资协议》中承诺：“投资人即员工持股平台需在2027年12月31日以前，向铂泰认缴结束增资款”。截止到2022年9月27日，泰嘉股份掌控的长沙市荟金已依照《增资协议》及合同补充协议的承诺，已经向铂泰电子器件交纳112.04万余元股本金，剩下增资款付款期内并未期满。
（二）看涨期权产权过户状况
2022年9月27日，铂泰电子器件获得了东莞市市市场监督管理局颁发的《登记通知书》及一个新的《营业执照》，已经完成涉及到本次交易的工商变更登记办理手续，铂泰学历认证资产由1,300.00万余元变动至1,413.04万余元。此次增资扩股结束后，长沙市荟金立即拥有铂泰电子器件8%股份，泰嘉股份根据海容基金长沙市荟金总计拥有铂泰电子器件52.23%投票权。
经核实，本独立财务顾问觉得：本次交易涉及到的相关资产已依规进行交收产权过户程序流程，上市企业严苛按照合同约定的支付进展支付付款。
三、买卖多方被告方约定的执行状况
（一）本次交易多方服务承诺状况
在此次交易中，各利益相关方关键服务承诺情况如下：
经核实，本独立财务顾问觉得：截止到本持续督导建议出示之日，以上服务承诺依然在执行全过程中常已执行结束，不会有违背有关约定的状况。
四、财务预测或利润预测的完成状况
本次交易不属于财务预测和相关业绩补偿的现象。
五、管理层讨论与分析一部分提到的相关业务的发展状况
本独立财务顾问查看了泰嘉股份2022年年报，相关业务的发展状况情况如下：
“2022年为公司发展战略突破之时，企业紧紧围绕智能制造发展趋势主轴线，有序推进三曲线图发展战略规划，根据重大资产重组铂泰电子器件、回收美特森一系列资本运营，奠定企业“切割+开关电源”双主营业务发展趋势的最基本布局。切割版块始终坚持“提效率、拓市场、稳定增长”为工作原则，内强外拓。开关电源版块尽快恢复传统式业务流程的前提下，积极布局新能源光伏/储能电源业务等增长点。
2022年度，企业实现营业收入97,775.14万余元，同比增加85.64%，在其中，（1）切割业务流程实现营业收入62,378.02万余元，同比增加18.43%；（2）开关电源业务流程实现营业收入137,348.40万余元，同比增加80.86%（比照2021年度仿真模拟审计数据），在其中铂泰电子器件于2022年9月30日起列入企业合并报表范围，报告期，列入企业合并财务报表的主营业务收入奉献为35,397.12万余元。企业2022年完成归属于上市公司股东的纯利润13,049.84万余元，同比增加86.90%，在其中铂泰电子器件完成归属于上市公司公司股东以公允价值计量的纯利润奉献为568.57万余元。”
六、公司治理结构与运行状况
报告期，上市企业严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、法律法规的规定，逐步完善企业人事制度，提升内控体系建设，标准公司运营。上市企业充分运用外部董事的功效，在公司战略规划与规划层面维持流畅沟通交流，为公司发展持续发展科学谋划。并加强独董、审计委员会的监督的作用，为其监督检查提供便利和支持，不断提升企业信披品质。股东会严格执行相关的法律法规规定，合规经营管理活动，提升企业的规范运作水准，勤奋创建公司治理结构高效运作模式。发售公司法人治理的具体情况合乎上市公司治理的行政规章规定。
经核实，本独立财务顾问觉得：截止到本持续督导建议出示之日，上市企业人事制度健全，运行规范。
七、与已发布的改制方案有所差异的其他事宜
经核实，本独立财务顾问觉得：截止到本持续督导建议出示之日，本次交易多方均按照发布的改制方案执行，具体实施意见与已发布的改制方案不会有重要差别，本次交易多方将继续履行各方责任与义务。
新项目主办者：陈亚东杨建华
中德证券有限公司
2023年4月21日
消费界所刊载信息，来源于网络，并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，请发送邮件：Jubao_404@163.com，我们会及时处理。本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。投诉举报邮箱：
未经书面授权不得复制或建立镜像，违者必究。
Copyright © 2012 -2023 CONSUMER TIMES. All Rights Reserved.
深圳市赢销网络科技有限公司版权所有
粤ICP备14076428号
粤公网安备 44030702005336号