上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第三次会议（下称“此次会议”）于2023年4月20日以当场融合通信方式，由监事长CHENGYUNYUE（乐承筠）女性召开。此次会议报告于2023年4月10日发送电子邮件向各位公司监事传出，应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，董事长助理列席。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议决议状况

1、表决通过《关于2023年第一季度报告的议案》

企业《2023年第一季度报告》编制和决议程序流程合乎有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公允价值体现了企业2023年第一季度的经营情况和经营业绩；在编写环节中，没有发现企业参加报告编制和决议工作的人员有违背保密规定的举动；企业《2023年第一季度报告》披露的信息真正、精确、详细，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细企业同一天发表上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

2、表决通过《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》

公司拟与关联企业上海微创道通诊疗科技公司签署《委托开发合同》，委托进行鼻科射频消融手术系统软件项目实施，多方遵照公平公正、公平、公允价值标准，符合公司共同利益，不会对公司业务流程自觉性造成影响，不会有严重依赖此类关联方交易和危害公司及公司股东特别是在中小型股东利益的情形。

决议结论：反对票3票；否决票0票；反对票0票。

本提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

主要内容详细企业同一天发表上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于拟接受委托研发暨关联交易的公告》（公示序号：2023-013）。

特此公告。

上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司职工监事

2023年4月22日

证券代码：688351证券简称：微膜片钳公示序号：2023-013

上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司

有关拟接纳委托研发暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司（下称“企业”）拟与关联企业上海微创道通诊疗科技公司（下称“微创手术道通”）签署《委托开发合同》，委托进行鼻科射频消融手术系统软件项目实施，帮助进行产品注册。微创手术道通需向企业收取的研究开发经费总金额560万元人民币。此项目商品发证宣布市场销售后10年之内，微创手术道通依据每一年的标底商品实际销售额（价税合计）的10%向领导付款销售分成（下称“本次交易”或“此次关联方交易”）。

●本次交易未组成资产重组。

●本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

●此次关联方交易事宜早已企业第三届股东会第三次会议表决通过，独董发布了事先认同建议及赞同的单独建议。该事项尚要递交股东大会审议。

●此次接纳委托开发项目，因研发能力、水平的不确定因素，可能出现没能在承诺项目开发周期内进行商品交付验收风险。烦请广大投资者注意投资风险。

一、关联方交易简述

公司拟与关联企业微创手术道通签署《委托开发合同》，拟接纳微创手术道通委托进行鼻科射频消融手术系统软件项目实施，帮助进行产品注册。微创手术道通需向企业收取的研究开发经费额度总计560万元人民币，此项目商品发证宣布市场销售后10年之内，微创手术道通依据每一年的标底商品实际销售额（价税合计）的10%向领导付款销售分成。

微创手术投资控股有限公司（下称“微创手术项目投资”）立即持有公司32.71%的股权，为公司持股5%之上股东，微创手术道通系微创项目投资之子公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创手术道通组成企业的关联人。本次交易组成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

截止到公示公布日，以往12个月内公司和同一关联人微创手术项目投资以及操纵中的公司的预估所发生的关联方交易已经达到2,398.9442万余元，在其中预估日常关联交易总金额1,960万余元，购买资产的关联方交易总金额438.9442万余元。主要内容详细公司在2023年3月29日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公示序号：2023-008）、《关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公示序号：2023-009）。此次拟接纳委托研发暨关联交易事宜尚要递交企业股东大会审议，关系公司股东微创手术项目投资及其一致行动人上海市生晖企业管理服务核心（有限合伙企业）需在股东大会上对此次拟接纳委托研发暨关联交易事宜有关提案回避表决。

二、关联人基本概况

（一）关联性表明

微创手术项目投资立即持有公司32.71%的股权，为公司持股5%之上股东，微创手术道通系微创项目投资之子公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创手术道通系企业之关联人。

（二）关联人说明

微创手术道通的相关情况如下所示：

依据微创手术道通所提供的财务报告，微创手术道通的重要财务报表详细如下：

企业：万余元

注：以上财务报表没经财务审计

微创手术道通与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的关联。

微创手术道通作为公司关联人，为依规存续期且正常运营的企业。

三、关系交易标的基本概况

本次交易公司拟与关联企业微创手术道通签署《委托开发合同》，委托进行鼻科射频消融手术系统软件开发规划，帮助进行产品注册。微创手术道通需向企业收取的研究开发经费额度总计560万元人民币。此项目商品发证宣布市场销售后10年之内，微创手术道通依据每一年的标底商品实际销售额（价税合计）的10%向领导付款销售分成。

四、关联交易的标价状况

本次交易多方遵照公平公正、公平、公允价值标准，其买卖标价要在充分考虑项目实施难度系数、水准后遵照公平公正标准经彼此共同商定，企业受微创手术道通授权委托进行相关业务的研发，符合公司共同利益，不会对公司业务流程自觉性造成影响，不会有严重依赖此类关联方交易和危害公司及中小型股东利益的情形。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

（一）关联方交易协议书主要内容

公司拟与关联企业微创手术道通签署《委托开发合同》，合同主要条款如下所示：

（二）关联交易的履行合同分配

本次交易买卖交易多方均依规存续期且正常运营，具有良好的履约情况。买卖多方在就以上买卖与利益相关方签订合同后，将严苛按合同约定实行。

六、关联交易的重要性及其对上市公司产生的影响

公司主要从事心脏电生理介入诊疗与消融治疗行业业务流程，在微波射频领域具有比较优秀的技术实力，本次交易可灵活运用企业开发网络资源，扩宽营业外收入方式，提高企业的营运能力和人才吸引力。根据承揽委托研发新项目，企业可以进一步认证消融技术的应用其他领域的发展前景，为企业未来扩展别的适应症行业奠定基础。以上买卖没有对财务状况产生重大不良影响，适用上市企业及公司股东的共同利益。公司主要业务不会因为拟接纳委托研发暨关联交易事宜的实行但对关联企业产生依靠，也不会影响企业的自觉性。

七、关联交易的决议程序流程

（一）股东会决议及表决状况

公司在2023年4月20日举办第三届股东会第三次会议，以6票允许、0票放弃、2票逃避审议通过了《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》，关联董事QIYILUO（罗七一）、张国旺回避表决，本提案尚要递交股东大会审议，关系公司股东需回避表决。

（二）独董事先认同情况及公开发表单独建议

独董事先认同建议：公司拟与关联企业上海微创道通诊疗科技公司签署《委托开发合同》，委托进行鼻科射频消融手术系统软件项目实施。本次交易多方遵照公平公正、公平、公允价值标准，其买卖标价要在充分考虑项目实施难度系数、水准后遵照公平公正标准经彼此共同商定，公司拟接纳微创手术道通授权委托进行相关业务的研发，符合公司共同利益，不会对公司业务流程自觉性造成影响，不会有严重依赖此类关联方交易和危害公司及中小型股东利益的情形。

独董公开发表单独建议：此次拟接纳关联企业委托研发事宜，有益于灵活运用企业开发网络资源，可进一步拓展公司主要业务，提升企业人才吸引力，该关联方交易遵照公允价值、科学合理的标准，符合公司共同利益；在提案的决议中，关联董事逃避了决议，该事项的决议和表决流程合乎相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况。大家允许此次关联方交易事宜。

（三）审计委员会建议

八、承销商审查建议

华泰联合证券觉得：

1、此次拟接纳委托研发暨关联交易事宜早已董事会决议准许，独董展开了事先认同，并做出了同意意见，该事项尚要递交股东大会审议，依法履行必须的审批流程，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的需求；

2、此次关联方交易要在公平公正、双方协商一致的基础上的，成交价的确认合乎公布、公平公正、公正的原则，交易规则合乎市场规律，成交价公允价值，并没有危害公司及企业非关系公司股东，尤其是中小投资者利益。

承销商对公司本次关联方交易情况属实。

九、手机上网公示配件

（一）上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司独董有关第三届股东会第三次会议相关事宜的事先认同建议；

（二）上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司独董有关第三届股东会第三次会议相关事宜自主的建议；

（三）华泰联合证券有限公司有关上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司拟接纳委托研发暨关联交易的审查建议。

特此公告。

上海微创膜片钳诊疗科技发展有限公司

股东会

2023年4月22日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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