邵阳市维克液压有限责任公司 2023年限制性股票激励计划 （议案）引言

证券简称：邵阳液压证券代码：301079

邵阳市维克液压有限责任公司

二二三年四月

申明

我们公司及整体执行董事、监事会确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

我们公司全部激励对象服务承诺，企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或权益解除限售/所属布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

特别提醒

一、本激励计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其它相关法律法规、政策法规、行政规章，及其《邵阳维克液压股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划所采取的鼓励专用工具为员工持股计划（第一类员工持股计划及第二类员工持股计划）。个股由来为邵阳市维克液压有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）向激励对象定向发行企业A股优先股。

三、本激励计划拟将激励对象授于利益累计不得超过200.00亿港元，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的2.38%。在其中初次授于利益160.00亿港元，占本激励计划拟授出利益总量的80.00%，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的1.91%；预埋授于利益（第一类员工持股计划和/或第二类员工持股计划）总共40.00亿港元，占本激励计划拟授出利益总量的20%，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的0.48%。初次授于状况详细如下：

（一）第一类员工持股计划107.00亿港元，占本激励计划公示时企业总股本8,389.3334亿港元的1.28%，占本激励计划拟授出利益总量的53.50%；

（二）第二类员工持股计划53.00亿港元，占本激励计划公示时企业总股本8,389.3334亿港元的0.63%，占本激励计划拟授出利益总量的26.50%。

截止到本激励计划议案公示日，企业不会有依然在有效期内股权激励方案。企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案所获得的授的我们公司股票数不得超过企业总股本的1%。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的第一类员工持股计划进行备案或获授的第二类员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资等事项，员工持股计划的授于/所属总数将按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

四、本激励计划授于激励对象员工持股计划的授于价格是11.21元/股。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的第一类员工持股计划进行备案或获授的第二类员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资、分红派息等事项，员工持股计划授于市场价格按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

五、本激励计划授于激励对象不得超过49人，包含公司新闻本激励计划的时候在我们公司就职的高管人员、中层管理者和关键技术（业务流程）技术骨干工作人员。

六、本激励计划第一类员工持股计划有效期为自员工持股计划发售之日起止激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销之日止，一般不超过60个月；本激励计划第二类员工持股计划有效期为自员工持股计划授于之日起止所有员工持股计划所属或废止无效之日止，一般不超过60个月。

七、企业不会有《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不可推行员工持股计划的以下情形：

（一）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（二）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（三）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（四）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（五）证监会评定其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包含监事、独董及外籍人员。激励对象合乎《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定，不会有不可变成激励对象的以下情形：

（一）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（二）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（三）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（四）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（五）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（六）中国证监会评定其他情形。

九、公司承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

十、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象自相关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由股权激励方案所取得的所有权益退还企业。

十一、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。

十二、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。自股东大会审议根据本激励计划之日起60日内，企业将按相关规定召开董事会对激励对象开展第一类员工持股计划的授于、备案、公示等法定程序（企业不可授出第一类员工持股计划期间不纳入60日时限以内），及第二类员工持股计划的授于、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，停止执行本激励计划，未授予员工持股计划无效。

十三、本激励计划的实行不会造成股份遍布不符企业上市条件的需求。

第一章释意

除非是还有另外表明，下称在本文作如下释意：

注：1、本方案所提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明指合并财务报表口径的财务报表和依据此类财务报表计算出来的财务指标分析。

2、本方案中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

第二章本鼓励计划的意义与标准

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业管理团队的热情，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，确保实现公司战略规划和经营计划，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献相匹配的标准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定，编制本激励计划。

第三章本激励计划的监督机构

一、股东会作为公司的最高权力机关，承担决议准许本激励计划的实行、变动和停止。股东会能够则在管理权限范围之内将和本激励计划有关的那一部分事项受权股东会申请办理。

二、股东会是该激励计划的落实监督机构，负责本激励计划的实行。股东会内设薪酬与考核委员会，负责管理制订和修订本激励计划也股东会决议，股东会对激励计划表决通过后，报股东大会审议。股东会还可以在股东会受权范围之内申请办理本激励计划的许多相关的事宜。

三、职工监事及独董是该激励计划的管理机构，应该就本激励计划是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。职工监事对该激励计划的实行是否满足相关法律法规、政策法规、行政规章和证交所交易规则进行监管，而且承担审批激励对象名单。董事凑合本激励计划为所有公司股东征选委托投票权。

企业在股东大会审议根据员工持股计划以前对它进行更改的，独董、职工监事理应就变更后的计划方案是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。

企业向激励对象授出利益前，独董、职工监事理应就股权激励方案设置的激励对象获授权利的标准是不是造就发布确立建议。若公司为激励对象授出利益和本激励计划分配有所差异，独董、职工监事（当激励对象变化时）应该与此同时发布确立建议。

激励对象获授的员工持股计划在解除限售/所属前，独董、职工监事理应就股权激励方案设置的激励对象解除限售/所属标准是不是造就发布确立建议。

第四章激励对象的确认根据和范畴

一、激励对象的确认重要依据

（一）激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

（二）激励对象明确的职位根据

本激励计划涉及到的激励对象为公司发展就职的高管人员、中层管理者和关键技术（业务流程）技术骨干工作人员，之上激励对象为对企业经营效益和发展方向有直接关系的核心骨干，合乎此次鼓励计划的意义。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

二、激励对象的范畴

本激励计划拟初次授于激励对象不得超过49人，包含：

（一）高管人员；

（二）中层管理者；

（二）关键技术（业务流程）技术骨干工作人员。

本激励计划拟授予激励对象不包含独董、公司监事，都不包含直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女及外籍人员。

之上激励对象中，执行董事、高管人员必须经过股东会大选或董事会聘用。全部激励对象必须要在企业授于利益时与本激励计划所规定的考评期限内与公司存在聘用关系、雇佣关系或劳务关系。

预埋授于部分激励对象指本激励计划得到股东会准许时尚未确定但在激励计划存续期限列入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议成功后12个月内明确。经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业按照要求立即公布本次激励对象有关信息。高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的明确正常情况下规范参考初次授予规范明确。

三、激励对象的核查

（一）本激励计划经股东会表决通过后，公司将在内部结构公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

（二）公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名单的审查意见及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

第五章本激励计划具体内容

本激励计划包含第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。

本激励计划拟将激励对象授于利益累计不得超过200.00亿港元，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的2.38%。在其中初次授于利益160.00亿港元，占本激励计划拟授出利益总量的80.00%，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的1.91%；预埋授于利益（第一类员工持股计划和/或第二类员工持股计划）总共40.00亿港元，占本激励计划拟授出利益总量的20%，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的0.48%。

截止到本激励计划议案公示日，企业不会有依然在有效期内股权激励方案。企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案所获得的授的我们公司股票数不得超过企业总股本的1%。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的第一类员工持股计划进行备案或获授的第二类员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资等事项，员工持股计划的授于/所属总数将按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的个股由来

本激励计划涉及到的第一类员工持股计划个股由来为公司为激励对象定向发行我们公司A股普通股票。

（二）获授第一类员工持股计划的总数

本激励计划拟将激励对象初次授于第一类员工持股计划107.00亿港元，占本激励计划公示时企业总股本8,389.3334亿港元的1.28%，占本激励计划拟授出利益总量的53.50%。

（三）激励对象获授的第一类员工持股计划分配原则

本激励计划初次授予第一类员工持股计划在各个激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：1、以上一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票都未超出企业总股本的1%；

2、本方案激励对象不包含①独董、公司监事，②直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女，③外籍人员；

3、以上中标值如出现数量和各分项目标值总和末尾数不符合，均是四舍五入缘故而致。

（四）第一类限制性股票激励计划有效期、授于日、限售期、解除限售计划和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划有效期

本激励计划第一类员工持股计划期限为自第一类员工持股计划初次授于发售之日起止激励对象获授的第一类员工持股计划所有解除限售或回购注销之日止，一般不超过60个月。

2、第一类限制性股票激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内向型激励对象授于第一类员工持股计划并进行公示、备案。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布未完成缘故，并宣布停止执行第一类限制性股票激励计划，未授予第一类员工持股计划无效。

企业在以下期内不得为激励对象授于第一类员工持股计划：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。如董事、高管人员做为被激励对象在第一类员工持股计划授于前6个月内发生了减持股票个人行为，将依据《证券法》中短线炒股的相关规定自最后一笔高管增持买卖之日起延迟6个月授于其第一类员工持股计划。如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可授予期内另有规定的除外，以有关规定为标准。

以上企业不可授出第一类员工持股计划期间不纳入60日时限以内。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予第一类员工持股计划的限售期各自为自授于发售之日起12个月、24个月、36个月。激励对象按照本激励计划获授的第一类员工持股计划在解除限售前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

限售期满时，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的第一类员工持股计划由企业回购注销。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售分配

本激励计划初次授予第一类员工持股计划的解除限售期及历期解除限售日程安排见下表所显示：

在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的第一类员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法申请办理解除限售的该期第一类员工持股计划，企业将按相关方案要求的基本原则复购并销户。

激励对象获授的第一类员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而获得的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股份的解除限售期和本方案解除限售期同样。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的限购要求依照《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

（五）第一类员工持股计划的授于价格与授于价钱的明确方式

1、第一类员工持股计划的授于价钱

本激励计划授于第一类员工持股计划的授于价钱（含预埋）为每一股11.21元/股，即达到授于条件时，激励对象可以通过每一股11.21块钱购买公司向激励对象公开增发的企业A股普通股票。

2、第一类员工持股计划的授于价钱的明确方式

本激励计划第一类员工持股计划授于价钱不能低于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

（1）本激励计划议案发布前1个交易日买卖平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）每一股22.41块的50%，为每一股11.21元；

（2）本激励计划议案发布前120个交易日买卖平均价（前120个交易日股票买卖交易总金额/前120个交易日股票买卖交易总产量）每一股21.98块的50%，为每一股10.99元。

（六）第一类员工持股计划的授于和解除限售标准

1、第一类员工持股计划的颁发标准

仅有同时符合以下授于条件后，激励对象才可以获授第一类员工持股计划。

（1）企业未出现如下所示任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

2、第一类员工持股计划的解除限售标准

解除限售期限内，同时符合以下条件时，激励对象获授的第一类员工持股计划即可解除限售：

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

企业出现以上第（1）条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价钱；某一激励对象产生以上第（2）条的规定情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价钱。

（3）企业方面绩效考评规定

本激励计划对各个考评年度的主营业务收入进行评估，依据主营业务收入进行情况判断企业方面解除限售占比X。

本激励计划初次授予第一类员工持股计划考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。按各本年度绩效考评进行情况判断企业方面解除限售占比，初次授予第一类员工持股计划各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“主营业务收入”规格以经会计事务所经审计的合并财务报表为标准。

结合公司每一年具体销售业绩完成状况，企业方面解除限售占比分配如下所示:

企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的第一类员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

（4）个人层面绩效考评规定

企业人事部等有关各个部门将重点对激励对象每一个考评年度的综合考核开展评分，薪酬与考核委员会承担审核公司绩效考核的落实过程与结果，并依据审批的结论明确激励对象解除限售比例。激励对象的个人考核结论（S）分为四个级别各自拥有不同的规范指数，实际见下表所显示：

若企业达到企业方面绩效考评规定，则激励对象本人当初具体可解除限售总数=本人当初方案解除限售总数×企业方面解除限售占比×本人解除限售占比。

激励对象本期方案解除限售的第一类员工持股计划因考评缘故不可以解除限售或无法完全解除限售的，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

（5）考核标准的合理性和合理化表明

企业今天股权激励方案考核标准分两层级，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评，绩效考核指标的开设合乎法律法规及企业章程的最基本要求。

企业方面绩效考评选择主营业务收入为指标值，主营业务收入指标值可以用来判定公司主要业务的综合竞争力稳定发展水平，是检验公司经营状况和市场占有率水平、预测分析公司运营业务开拓发展趋势的重要体现，直观体现企业的营运能力和市场竞争力，是企业核心财务指标分析。依据本激励计划绩效指标的设置，企业2023年—2025年经审计的主营业务收入目标分别是4.20亿人民币、5.46亿人民币、6.80亿人民币。该绩效指标的设置充分考虑了宏观经济形势、市场发展情况、行业竞争状况、公司发展史销售业绩及其企业未来发展规划等因素而确立，这个指标一方面有利于提升企业市场竞争力及其激发员工工作主动性，另一方面，能对焦公司未来发展战略目标，平稳运营目标实现，指标值设置有效、科学合理。

除企业方面的绩效考评，企业对各分公司方面和个人还设有比较严格绩效考核标准，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足第一类员工持股计划的解除限售标准。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的个股由来

本激励计划涉及到的第二类员工持股计划由来为公司为激励对象定向发行我们公司A股普通股票。

（二）获授第二类员工持股计划的总数

本激励计划拟将激励对象初次授于第二类员工持股计划53.00亿港元，占本激励计划公示时企业总股本8,389.3334亿港元的0.63%，占本激励计划拟授出利益总量的26.50%。

（三）激励对象获授的第二类员工持股计划分配原则

本激励计划初次授予第二类员工持股计划在各个激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：1、以上一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票都未超出企业总股本的1%。

2、本方案激励对象不包含①独董、公司监事，②直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女，③外籍人员。

3、以上中标值如出现数量和各分项目标值总和末尾数不符合，均是四舍五入缘故而致。

（四）第二类限制性股票激励计划有效期、授于日、所属计划和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划有效期

本激励计划第二类员工持股计划期限为自第二类员工持股计划初次授于之日起止激励对象获授的第二类员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过60个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于利益，并进行公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，没完成授予第二类员工持股计划无效。

3、第二类限制性股票激励计划的所属分配

本激励计划授予第二类员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，不得在以下时间段内所属：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可所属期间另有规定的除外，以有关规定为标准。

本激励计划初次授予第二类员工持股计划的各批次所属占比分配见下表所显示：

在相关承诺时间段内没完成所属的或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期第二类员工持股计划，不可所属，按废止无效解决。

激励对象已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而获得的股权与此同时受所属标准管束，在所属前禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让。若到时候第二类员工持股计划不可所属，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的禁卖要求依照《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

（五）第二类员工持股计划的授于价格与授于价钱的明确方

1、第二类员工持股计划的授于价钱

本激励计划授于第二类员工持股计划的授于价钱（含预埋）为11.21元/股，即达到授于条件时，激励对象可以通过每一股11.21块钱购买公司向激励对象公开增发的企业A股普通股票。

2、第二类员工持股计划的授于价钱的明确方式

本激励计划第二类员工持股计划授于价钱不能低于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

（1）本激励计划议案发布前1个交易日买卖平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）每一股22.41块的50%，为每一股11.21元；

（2）本激励计划议案发布前120个交易日买卖平均价（前120个交易日股票买卖交易总金额/前120个交易日股票买卖交易总产量）每一股21.98块的50%，为每一股10.99元。

（六）第二类员工持股计划的授于和所属标准

1、第二类员工持股计划的颁发标准

仅有同时符合以下授于条件后，激励对象才可以获授第二类员工持股计划。

（1）企业未出现如下所示任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

2、第二类员工持股计划的所属标准

激励对象获授的第二类员工持股计划需同时符合以下条件即可分批申请办理所属事项：

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

企业出现以上第（1）条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效；某一激励对象产生以上第（2）条的规定情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。

（3）激励对象达到各所属期任职期限规定

激励对象获授的各批次第二类员工持股计划自其授于日起止各批次所属日，须达到分别所属前任职期限。

（4）企业方面绩效考评规定

本激励计划对各个考评年度的主营业务收入进行评估，依据主营业务收入进行情况判断企业方面所属占比X。

本激励计划初次授予第二类员工持股计划考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。按各本年度绩效考评进行情况判断企业方面所属占比，初次授予第二类员工持股计划各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“主营业务收入”规格以经会计事务所经审计的合并财务报表为标准。

结合公司每一年具体销售业绩完成状况，企业方面所属占比分配如下所示：

企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初方案所属的第二类员工持股计划不可所属，按废止无效解决。

（5）个人层面绩效考评规定

企业人事部等有关各个部门将重点对激励对象每一个考评年度的综合考核开展评分，薪酬与考核委员会承担审核公司绩效考核的落实过程与结果，并依据审批的结论明确激励对象所属比例。激励对象的个人考核结论（S）分为四个级别各自拥有不同的规范指数，实际见下表所显示：

若企业达到企业方面绩效考评规定，则激励对象本人当初具体可所属总数=本人当初方案所属总数×企业方面所属占比×本人所属占比。

激励对象本期方案所属的第二类员工持股计划因考评缘故不可以所属或无法完全所属的，废止无效，不能递延到之后本年度。

（6）考核标准的合理性和合理化表明

企业今天股权激励方案考核标准分两层级，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评，绩效考核指标的开设合乎法律法规及企业章程的最基本要求。

企业方面绩效考评选择主营业务收入为指标值，主营业务收入指标值可以用来判定公司主要业务的综合竞争力稳定发展水平，是检验公司经营状况和市场占有率水平、预测分析公司运营业务开拓发展趋势的重要体现，直观体现企业的营运能力和市场竞争力，是企业核心财务指标分析。按照本激励计划绩效指标的设置，企业2023年—2025年经审计的主营业务收入目标分别是4.20亿人民币、5.46亿人民币、6.80亿人民币。该绩效指标的设置充分考虑了宏观经济形势、市场发展情况、行业竞争状况、公司发展史销售业绩及其企业未来发展规划等因素而确立，这个指标一方面有利于提升企业市场竞争力及其激发员工工作主动性，另一方面，能对焦公司未来发展战略目标，平稳运营目标实现，指标值设置有效、科学合理。

除企业方面的绩效考评，企业对各子公司方面和个人还设有比较严格绩效考核标准，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足第二类员工持股计划的所属标准。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

三、预埋利益具体内容

（一）预埋授予设备及个股由来

预埋授予专用工具为第一类员工持股计划和/或第二类员工持股计划，其个股由来为公司为激励对象定向发行我们公司A股普通股票。

（二）预埋授于权利的总数

预埋授于利益总共40亿港元，占本激励计划拟授出利益总量的20%，占本激励计划议案公示时企业总股本8,389.3334亿港元的0.48%。

（三）预埋利益有效期、授于日、所属日、解除限售/所属计划和禁售期

1、有效期限

预埋授于的利益有效期限自利益授于发售/授于之日起止激励对象获授的预利益所有解除限售/所属或回购注销/销户废止之日止，一般不超过60个月；

2、授于日

预埋权利的授于日在激励计划提交公司股东大会审议成功后12个月内由董事会明确。企业按相关规定召开董事会对激励对象开展授于利益，并进行公示等法定程序。预埋授于日应为买卖日。

企业在以下期内不得为激励对象授于第一类员工持股计划：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。如董事、高管人员做为被激励对象在第一类员工持股计划授于前6个月内发生了减持股票个人行为，将依据《证券法》中短线炒股的相关规定自最后一笔高管增持买卖之日起延迟6个月授于其第一类员工持股计划。如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可授予期内另有规定的除外，以有关规定为标准。

3、所属日

第二类员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，且禁止在以下时间段内所属：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可所属期间另有规定的除外，以有关规定为标准。

4、解除限售/所属分配

若本激励计划预埋利益在2023年三季报公布前授于，则预埋利益解除限售/所属期及历期解除限售/所属日程安排如下所示：

若本激励计划预埋利益在2023年三季报公布后授于，预埋利益解除限售/所属期及历期解除限售/所属日程安排如下所示：

在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的第一类员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法申请办理解除限售的该期第一类员工持股计划，企业将按相关方案要求的基本原则复购并销户；在相关承诺时间段内没完成所属的或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期第二类员工持股计划，不可所属，按废止无效解决。

激励对象获授的利益因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而获得的股权与此同时遭受管束，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股份的解除限售期/所属和本激励计划解除限售/所属期同样。

5、禁售期

预埋权利的禁售期有关规定与初次授于同样。

（四）预埋利益价钱的明确方式

预埋权利的授于价格和初次授于价钱同样。

（五）预埋权利的授于标准、解除限售/所属标准

1、预埋权利的授于标准

预埋权利的授于条件与初次授于同样。

2、预埋利益解除限售/所属标准

激励对象获授的利益需同时符合下列解除限售/所属标准即可分批申请办理解除限售/所属事项：

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

企业出现以上第（1）条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价钱，已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效；某一激励对象产生以上第（2）条的规定的情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价钱，已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。

（3）企业方面绩效考评规定

本激励计划对各个考评年度的主营业务收入进行评估，依据主营业务收入进行情况判断企业方面解除限售/所属占比X。

若本激励计划预埋利益在2023年三季报公布前授于，则预埋一部分绩效考评本年度和各考评年度的考核分配同初次授于一部分一致。若本激励计划预埋利益在2023年三季报公布后授于，则预埋利益考评本年度为2024-2025年2个会计期间，每一个会计期间考评一次。按各本年度绩效考评进行情况判断企业方面解除限售/所属占比，预埋授于利益各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“主营业务收入”规格以经会计事务所经审计的合并财务报表为标准。

结合公司每一年具体销售业绩完成状况，企业方面解除限售/所属占比分配如下所示：

企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初方案解除限售/所属的利益不可解除限售/所属，第一类员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和，第二类员工持股计划按废止无效解决。

（4）个人层面绩效考评规定

企业人事部等有关各个部门将重点对激励对象每一个考评年度的综合考核开展评分，薪酬与考核委员会承担审核公司绩效考核的落实过程与结果，并依据审批的结论明确激励对象所属比例。激励对象的个人考核结论（S）分为四个级别各自拥有不同的规范指数，实际见下表所显示：

若企业达到企业方面绩效考评规定，则激励对象本人当初具体可解除限售/所属总数=本人当初方案解除限售/所属总数×企业方面解除限售/所属占比×本人解除限售/所属占比。

激励对象本期方案解除限售/所属的员工持股计划因考评缘故不可以解除限售/所属或无法完全解除限售/所属的，第一类员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和，第二类员工持股计划废止无效，不能递延到之后本年度。

（六）预埋权利的账务处理

依照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期/等待期的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售/所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售/所属的利益总数，并依据利益授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

具体授予权益价值将于预埋授于股东会决议之后进行计算并给予公布。

第六章本激励计划的变化方式和流程

一、员工持股计划数量调节方式

企业股东会受权董事会根据本激励计划所注明的主要原因调节员工持股计划总数。若在激励计划公示当日至激励对象进行第一类员工持股计划备案期内、第二类员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，解决员工持股计划授于/所属总数进行一定的调节。调节步骤如下：

（一）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

（二）配资

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

（三）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

（四）分红派息、公开增发

企业当发生分红派息、增发新股的情形下，员工持股计划授于/所属总数不做调整。

二、员工持股计划授于价钱的变化方式

企业股东会受权董事会根据本激励计划所注明的主要原因调节员工持股计划授于价钱。若在激励计划公示当日至激励对象进行第一类员工持股计划备案期内、第二类员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

（一）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

（二）配资

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

（三）缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

（四）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

（五）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

三、本激励计划调节的程序流程

依据股东会受权，在出现上述所说情况时，由董事会表决通过关于调整员工持股计划授于/所属总数、授于价钱的议案。公司应聘请法律事务所就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向领导出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律意见书。

四、第一类约束性股票回购注销的基本原则

（一）复购数量调节方式

激励对象获授的第一类员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，企业解决并未解除限售的第一类员工持股计划的认购总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前第一类员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的第一类员工持股计划总数。

2、配资

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0为调节前第一类员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的第一类员工持股计划总数。

3、缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前第一类员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的第一类员工持股计划总数。

4、分红派息、公开增发

企业当发生分红派息、增发新股的情形下，第一类员工持股计划的总数不做调整。

（二）回购价格的变化方式

企业按相关激励计划要求回购注销第一类员工持股计划的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授于价钱。

激励对象获授的第一类员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等因素企业总股本或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的第一类员工持股计划的回购价格进行相应的调节。

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P为变更后的每一股第一类员工持股计划回购价格，P0为每一股第一类员工持股计划授于价钱；n为每股公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或股票拆细后增大的股票数）。

2、配资

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）

3、缩股

P=P0÷n

在其中：P为变更后的每一股第一类员工持股计划回购价格，P0为每一股第一类员工持股计划授于价钱；n为每一股的缩股占比（即1股股票缩为n股股票）。

4、分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前每一股第一类员工持股计划回购价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的每一股第一类员工持股计划回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，第一类员工持股计划回购价格不做调整。

（三）回购价格和数量调整程序

1、企业股东会受权董事会依以上已注明的主要原因调节第一类员工持股计划的复购数量以及回购价格，股东会依据上述要求调节复购数量以及回购价格后，需及时公示。

2、因其他问题要调整第一类员工持股计划复购数量和回购价格的，必须经股东会进行决定并且经过股东大会审议准许。

（四）股权回购注销程序

企业需及时召开董事会决议依据上述要求所进行的复购调整方案，依规将回购股份的解决方案递交股东会准许，并立即公示。企业执行复购时，应当按照《公司法》的相关规定予以处理，同时向证交所办理注销该等第一类员工持股计划，经证交所核实后，及时与登记结算公司申请办理结束注销登记，然后进行公示。

第七章本激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至解除限售/所属日期内的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售/所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售/所属员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

一、员工持股计划的投资性房地产及明确方式

（一）第一类员工持股计划使用价值计算方法

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，此次授予第一类员工持股计划的投资性房地产将利用授于日当日标的股票的收盘价格与授于价钱的价格差明确，进而确定此次激励计划的股份支付费用。

（二）第二类员工持股计划使用价值计算方法

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，企业挑选Black—Scholes模型计算第二类员工持股计划的投资性房地产，并且于议案公示日用该方法对授予限制性股权的投资性房地产精准预测算（授于的情况下进行宣布计算）。实际主要参数选择如下所示：

（1）标底股票价格：22.02元/股（假定为授于日收盘价格）

（2）有效期限：12个月、24个月、36个月（第二类员工持股计划授于之日至每一期第一个所属日期限）

（3）历史波动率：22.31%、23.06%、24.26%（各自选用创业板综指最近一年、2年、三年的年化波动率）

（4）无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限、3年限基准贷款利率）

（5）股票收益率：0.41%（公司发展史股票收益率）

二、预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业现阶段暂以议案发布前一买卖日收盘价格做为每一股员工持股计划的投资性房地产对拟授于员工持股计划的股份支付费用展开了预测分析算（授于的情况下进行宣布计算）。该相关费用将在激励计划的执行过程中按解除限售/所属分配比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据中国会计准则规定，本激励计划拟授予员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示（假定授于日为2023年5月底）：

注：1、以上数值并不等于最后的会计成本，具体会计成本与授于日、授于价格与授于/所属总数有关，激励对象在授于/所属前辞职、企业绩效考评、个人考核无法达到相匹配标准化的会进一步减少具体授于/所属总数从而降低股份支付费用。与此同时，企业提示公司股东留意可能出现的摊低危害。

2、以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

企业以现在信息内容基本可能，员工持股计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。但是同时本次限制性股票激励计划出台后，将进一步提升职工的凝集力、团队稳定性，并有效激起营销团队的热情，进而提升运营效率，给他们带来更高经营效益和实际价值。

第八章企业/激励对象产生变动的处理方法

一、企业产生变动的处理方法

（一）企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

5、证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

（二）企业发生下列情形之一的，本方案不去做变动：

1、公司控制权发生变化；

2、企业发生并入、公司分立的情况。

（三）企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或解除限售/所属要求的，激励对象象并未解除限售的第一类员工持股计划由企业统一回购注销解决；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划不可所属，并废止无效；已解除限售/所属的员工持股计划，理应退还其已获得授利益。对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而蒙受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索

股东会理应按照本办法规定取回激励对象所得的盈利。

二、激励对象个人基本情况产生变化

（一）激励对象产生职位变动，但依然在公司内就职的，其获授的利益将根据职位变动前本激励计划所规定的程序执行；可是，激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律政策法规、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度、违反公序良俗等情形损害公司利益或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成企业消除与激励对象劳务关系或聘用关系的，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销；激励对象已获得授于但还没有所属的第二类员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售/所属一部分个税的。

（二）激励对象辞职的，包含主动离职、因公司辞退员工而辞职、劳动合同书/聘用协议期满不会续签、因个人过失被公司解聘、商议解除劳动关系或聘用协议、公司辞退等，自辞职之日起，已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销；激励对象已获得授于但还没有所属的第二类员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售/所属一部分个税的。

（三）激励对象根据国家法律法规和公司制度正常的离休（含退休之后重新聘用到企业就职或者以别的方式再为企业提供劳动服务），遵循保密义务但未有任何的损害公司利益违法行为的，其获授的利益继续有效并仍按照本激励计划所规定的程序流程申请办理解除限售/所属。产生本款上述情况后，激励对象无个人考核的，其个人考核标准不会再列入解除限售/所属标准；有个人考核的，其个人考核仍然是约束性股票解除限售/所属条件之一。

（四）激励对象因丧失劳动力而辞职，需分下列这两种情况解决：

1、当激励对象因行使职权丧失劳动力而辞职时，其获授的利益可以按照丧失劳动力前本激励计划所规定的程序流程申请办理解除限售/所属，股东会可以决定其个人考核标准不会再列入解除限售/所属标准，别的解除限售/所属标准依然合理。激励对象辞职之前需要向领导付款结束已解除限售/所属的利益所涉及到的个税，并需在之后每一次申请办理解除限售/所属时先行支付本期将解除限售/所属的员工持股计划所涉及到的个税。

2、当激励对象非因行使职权丧失劳动力而辞职时，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和；激励对象已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划不可所属，并废止无效。激励对象辞职之前需要向领导付款结束已解除限售/所属的员工持股计划所涉及到的个税。

（五）激励对象死亡的，需分下列这两种情况解决：

1、激励对象因行使职权死亡的，其获授的利益将对其指定财产继承人或遗嘱执行人传承委托拥有，其获授的利益可以按照死亡前本激励计划所规定的程序流程申请办理解除限售/所属，股东会可以决定其个人考核标准不会再列入解除限售/所属标准，别的解除限售/所属标准依然合理。继承者在传承前需要缴纳结束已解除限售/所属一部分个税的。

2、激励对象因其他问题死亡的，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划不可所属，并废止无效。

（六）本激励计划未所规定的状况由董事会评定，以确定其处理方法。

三、公司和激励对象中间异议或纠纷处理制度

公司和激励对象产生异议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的相关规定处理；要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；协商未果，应当提交公司住所所在城市有地域管辖的人民法院诉讼处理。

第九章附录

一、本激励计划需要在企业股东大会审议成功后执行。

二、本激励计划由董事会负责解释。

邵阳市维克液压有限责任公司股东会

2023年4月20日