杭州市天元宠物用具有限责任公司 有关与专业投资机构签署合作协议的通知

证券代码：301335证券简称：天元宠物公示序号：2023-032

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、简述

2023年4月21日，杭州市天元宠物用具有限责任公司（下称“企业”）与藏区富扬创业投资管理有限责任公司（下称“藏区富扬”）签署了《投资并购合作协议》。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，此次事宜不用递交股东会和股东大会审议，不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，本次交易事宜不用别的相关部门批准。

二、合作者基本情况介绍

1、名字：藏区富扬创业投资管理有限责任公司

2、统一社会信用代码：91540126MA6T3DK111

3、公司类型：一人有限责任公司

4、成立日期：2017年7月5日

5、法人代表：杨自平

6、注册资金：500万人民币

7、公司注册地址：青海省拉萨达孜区虎峰大路沿街商铺2-1-030号楼

8、业务范围：受托管理股权投资公司（没有证券基金。不得参加进行或管理方法公募基金或私募证券投资基金、项目投资金融衍生产品；不得从事房地产业和担保业务；不能以公开方式募资、吸收存款、放贷；不得从事证劵、期货交易类项目投资；不得公开买卖证券基金投资理财产品或金融衍生品；不可运营金融理财产品、投资理财产品和有关衍化业务流程）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

9、公司股权结构

10、大股东及控股股东：

藏区富扬的大股东：北京市金源金泰投资管理有限公司

藏区富扬的控股股东为何富昌。何富昌老先生有着十余年金融市场从业经历。主要是针对根据上市企业产业服务基本中的VC、PE、企业并购及上市公司定增项目投资，具备浓厚上市公司产业服务及投资融资工作经验，曾核心帝王洁具（002798）、恒林股份（603661）、兔宝宝（002043）等特色并购，为丸美股份（603983）、零食工坊（603777）等各家公司给予资本战略和市值管理等多个方面资产服务项目，与产业方一同构建资本平台，开展产业链项目投资。曾荣获“股权融资我国年度中国新势力私募股权角色TOP10”、“投中集团年度中国最好创投新势力投资者TOP10”荣誉、北京中关村创业投资之星等荣誉。

11、关联性及其它利益纠纷表明：藏区富扬与企业不会有关联性或其他利益分配，与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上公司股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配。

三、合作合同具体内容

公司和藏区富扬签订的合作合同关键具体内容如下，企业与其说不会有别的未公布的协议书。

招标方：杭州市天元宠物用具有限责任公司

承包方：藏区富扬创业投资管理有限责任公司

（一）协作总体目标

承包方为业主给予居间及企业并购顾问服务，帮助招标方打造出本身核心竞争优势，积极主动融合市场资源，致力于将招标方打造成中国领先全产业上市企业。

（二）服务项目

承包方依据招标方要求，可以为招标方给予如下所示居间和企业并购顾问服务：

1、运用承包方本身渠道网络资源，帮助招标方寻找合适的标的公司，向甲方强烈推荐高品质标底新项目。

2、与招标方强烈推荐或指定企业并购目标进行交流和触碰，积极主动促使甲方对于该工程项目的企业并购。

3、承包方重点对投资融资内容进行不断追踪调查，对指定的拟买卖交易内容进行财务尽职调查和评估，投资收益分析并编写科学研究、尽调报告、商务沟通、投资融资交易方案拟订、与目标公司开展公司估值商谈，明确企业并购付款方式、capm模型、股权激励计划等。

4、承包方将采用当场或是非现场的形式，达成合作微信聊天群，对重点推进项目情况及进度同招标方每个月交流和报告，并实时汇报项目情况和跟踪对策，相同商讨处理项目建设中遇到的难题，对买卖里的常规问题给予咨询意见。

（三）工作成效

1、在管理期内，如业主允许与承包方介绍的目标公司商谈或洽谈；或，如承包方参加对某个目标公司或者其关联企业展开了财务尽职调查或买卖商谈落地式等相关工作，则相对应的该目标公司和/或者其关联企业做为乙方的工作成效。如招标方及/或者其直接和间接控股一级或多级别分公司（下称“分公司”）与做为承包方工作成效的目标公司或者其关联企业完成交易，业主应付款附加费。若承包方向甲方强烈推荐某目标公司时该目标公司已经被别的方优先向甲方推荐过，则甲方有权决定是否就得目标公司授权委托承包方或者其关联企业提供帮助，倘若招标方不会选择由乙方或者其关联企业提供帮助，则经双方书面确认后，承包方以及关联企业不会再就得目标公司提供帮助，该目标公司不会再视作乙方的工作成效，招标方对于该目标公司不会再具备付款附加费的责任义务。但上任一目标公司若招标方或者其关联企业后面再次授权委托承包方或者其关联企业提供服务，承包方或者其关联企业有权利就得目标公司依照本协议的承诺开展收费标准。

2、在管理期内，甲方有权就本协议项下服务项目授权委托其他所有第三方，但是就相同的目标企业，承包方已接受甲方有关对于该目标公司开展财务尽职调查或买卖商谈落地式书面授权委托并且提供居间服务；或是该第三方介绍的目标公司与承包方在前介绍的目标公司重叠，而承包方已接受甲方有关对于该目标公司开展财务尽职调查或买卖商谈落地式书面授权委托并且提供居间服务，该目标公司仍视作乙方的工作成效，如有关交易成功，承包方有权利按相关约定书获得附加费。

3、在管理期内，招标方及甲方控股股东、董监高等关联企业不可以翻过承包方直接与乙方介绍的目标公司完成交易。在管理期限内归属于承包方工作成效的目标公司，招标方未与其说签定企业并购相关协议，但在服务项目届满后2年之内招标方与其说签订了企业并购相关协议，且后面最后实现了对该目标公司的投资或企业并购，则招标方也需要依照本协议之承诺付款相对应的手续费。

4、在承包方服务项目时间内，倘若招标方通过建立及入股投资或并购基金的形式对承包方或者其关联企业介绍的内容进行项目投资或是企业并购，则同等条件下优先选择与承包方协作，关于基金协作具体内容，彼此再行签署股票基金合作合同。招标方执行定向增发融资，同等条件，承包方有首选项目投资权。

（四）合作期限

承包方对甲方服务年限为自协议书生效之日起3年。若届满，企业并购有关买卖正在进行中，则本协议全自动顺延到买卖完毕。

（五）招标方权利与义务

1、有权利要求承包方按照本约定书提供帮助，并督促承包方执行本协议的承诺。有权利就新项目过程的一切重大事情作出决策，但招标方应提前与甲方联系。

2、就本项目过程中所涉及到的事宜，甲方有权规定承包方给予咨询意见，但是就相关法律法规、税收、财务会计及管控等事项，甲方有权向录用的侓师、会计等相关运营咨询。招标方应向乙方提供一定的公司运营、会计、销售市场等相关信息，并确保信息内容的实际、精准和详细，及其向乙方提供公司融资和并购交易相关的更多信息资料。

3、仅作招标方内部结构参照和用以企业并购的目的，规定承包方在合同项下向甲方给予汇报、资询意见与建议等。

4、规定承包方拆换项目管理人员，或分派具备丰富的经验、工作责任心强的项目管理人员。

（六）承包方权利与义务

1、依据法律、政策法规、管控规矩的要求，勤恳、慎重、积极主动、承担的为招标方进行服务项目。分派资产管理部、投资部、企业并购部等相关部门具备丰富的经验、工作责任心强的骨干员工做为招标方提供服务的项目管理人员，给予周全、琐碎的工作。

2、承包方将采用当场或是非现场的形式，对项目情况及进度同招标方主动沟通与报告，相同商讨处理项目建设中遇到的难题。

（七）居间及企业并购附加费

1、假如归属于承包方工作成效的目标公司由甲方或他的儿子企业并购，则招标方或者其分公司依照每一次融资并购买卖交易总金额为基准，依照约定书的形式测算投资融资附加费并向乙方付款。

2、如招标方或者其分公司根据包括不限于增资扩股、公司股权转让等的方式和做为承包方工作成效的目标公司拟达到有关买卖，且买卖后招标方及/或者其分公司拥有该目标公司的股份比例不得超过50%的（该等交易下列称之为“项目投资”），则招标方应当与承包方或者其关联企业成立基金（以下称“股票基金”），并且以股票基金做为具体投资主体并且对该目标公司来投资。股票基金实际因素及计费方式由利益相关方再行签定基金协议进行确认。

3、若招标方或者其分公司后面企业并购的目标公司向其企业并购前通过参加本协议上述“股票基金”早已来投资的目标公司的，则招标方或者其分公司对于通过投资基金间接性所持有的目标公司股份一部分实施的回收，不用向乙方付款企业并购附加费。招标方或者其分公司对于除根据股票基金间接性所持有的目标公司股份一部分之外的归属于目标公司公司股东拥有股份的回收，招标方正常的付款居间企业并购附加费。

4、居间企业并购附加费分期付，在其中第一期于并购交易协议签署后10日内付款附加费总额10%，第二期于并购交易合同款付款成功的时候起10日内付款剩下90%附加费，如有关买卖合同款采用逐层付款方式的，则第二期附加费也按同样占比逐层付款。

5、如招标方或者其分公司与目标公司签订的有关并购交易计划方案或合同中约定好一定企业并购总体目标占股比例的，则：

（i）招标方或他的儿子企业并购目标公司后占股比例没有达到该等比例，则对于招标方或者其分公司在该等占比范围之内再次企业并购目标公司或总体目标公司关联方买卖交易一部分，承包方应当按照本协议的要求扣除附加费。

（ii）招标方或他的儿子企业并购目标公司后占股比例已经达到该等比例，则：

（a）对于其于做到该等比例并购交易交收结束后一年内再次企业并购该目标公司或者其关联企业买卖交易一部分，承包方应当按照本协议的资费标准扣除附加费。

（b）对于其于做到该等比例并购交易交收结束后一年之后再次企业并购该目标公司或者其关联企业买卖交易一部分，在其中若承包方再次提供一些提供服务的，承包方应当按照本协议的资费标准扣除附加费；若承包方未参加剩下股份的企业并购提供服务的，承包方不会再扣除该等未参加提供服务的股权并购买卖相匹配的手续费。

（八）保密协议

各方对其签署和执行本协议而获得的许多方不同形式的商业机密、数据进行信息保密，不得为一切第三方公布。可是，存有以下情形以外：

1、公布方位接收方公布机密信息之际，机密信息已以合理合法方法被接收方知晓；

2、非因接收方缘故，机密信息早已公布或可以从公布行业得到；

3、机密信息是接收方从与披露方并没有保密义务的第三方所获得的；

4、接收方应法律法规和别的监管要求之规定公布；

5、接收方应人民法院、仲裁委员会、证交所、政府部门等有权机关之规定公布。

协作停止后，承包方应归还招标方之商业机密、信息及依甲方的要求消毁。

（九）合同违约责任

任何一方违反本约定书导致守约方亏损的,违约方需向守约方赔偿责任。如招标方未及时付款附加费的，则每延迟一天应付款没付额度万分之三的合同违约金。

（十）竞业禁止协议

招标方以及关联企业在协议书期内及其协议终止后2今年年底，没经承包方书面确认，也不能聘请一切从承包方现有员工或辞职的人员进行相近业务关系（包含但是不限于股权投资基金、股权融资、企业并购、财税咨询咨询顾问、基金运营等）。

四、风险防范

1、此次签订的《投资并购合作协议》仅是协议签署方依据合作意愿实现的基本协议书。目前并没有总体目标企业并购目标。合同的执行和进度存在一定的可变性。烦请广大投资者慎重管理决策，加强防范经营风险。

2、签署《投资并购合作协议》不受影响公司具有业务顺利开展，也不会对财务状况及经营业绩产生深远影响。

3、企业将依据后面具体工作进展，严格执行有关法律法规及行政规章的相关规定立即执行有关决议流程和信息披露义务。

五、备查簿文档

1、《投资并购合作协议》。

杭州市天元宠物用具有限责任公司

股东会

2023年4月22日