山东省步长制药有限责任公司 有关公司拟选购安宫牛黄丸药品生产技术相关的事宜的推进公示

证券代码：603858证券简称：步长制药公示序号：2023-058

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、买卖简述

山东省步长制药有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月14日举办第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟购买安宫牛黄丸药品生产技术相关事宜的议案》，依据公司战略规划的实际需求，为丰富企业产品，企业拟以840万余元转让辽宁省汉草堂中药材有限责任公司（下称“辽宁省汉草堂”）拥有的安宫牛黄丸药品生产技术。主要内容详细企业2023年4月15日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于公司拟购买安宫牛黄丸药品生产技术相关事宜的公告》（公示序号：2023-056）

二、此次工作进展

2023年4月21日，公司和辽宁省汉草堂宣布签署了《药品上市许可持有人变更和药品生产场地变更技术合同》，现就主要内容公告如下：

招标方：山东省步长制药有限责任公司

承包方：辽宁省汉草堂中药材有限责任公司

丙方：刘丰生

（一）合同标的内容包括合作模式

承包方将安宫牛黄丸（国药准字号Z21021982）生产批文和技术所有权转让给招标方，包含但是不限于安宫牛黄丸的药方、生产工艺流程、产品质量标准等所有技术文档独家代理出售给招标方，安宫牛黄丸持有者、生产制造场所以及相关专利权调整为招标方。承包方并依据有关法律法规规定，具体指导招标方进行修改前后左右生产过程的质量把控一致性科学研究，持续生产3批符合标准的试品，并进行将生产制造地址变更为招标方。

本合同签署的时候起，承包方按照合同约定所使用的人工牛黄替代物（培育人工牛黄）进行备案，并且在合同签署后3个月获得培育人工牛黄的备案公示。自获得培育人工牛黄的备案公示后6个月，招标方进行药品上市许可持有者由乙方调整为甲方申请注册事项，得到药品补充申请准许通知单。药品上市许可持有者调整为招标方后，招标方于15个月将生产制造地址变更为招标方。进行以中国食品药品监督管理部门准许招标方变成安宫牛黄丸上市许可持有者和省药品监督管理准许招标方为安宫牛黄丸生产地址做为出让进行的象征。

（二）会计条文

1、合同价款

合同规定总合同款840万余元。

2、招标方按如下所示支付方式付款本合同项下合同款：

第一期（订金）本合同签署实施后15个工作日后，甲方位乙方的账户支付订金rmb50万余元，承包方运行安宫牛黄丸用培育人工牛黄的报备工作任务，获得备案公示。

第二期承包方获得培育人工牛黄备案公示后15个工作日后，甲方位乙方的账户支付rmb300万余元，承包方向甲方递交安宫牛黄丸所有准许证明材料、技术文档、专利权材料等纸版材料正本，相互配合招标方进行持有者调整为甲方药政证件办理。与此同时第一期收取的订金50万余元变为合同款。

第三期招标方获得上市许可持有者为甲方药品上市许可持有者变动补充申请准许通知单后15个工作日后，甲方位乙方的账户支付rmb120万余元。

第四期承包方具体指导招标方进行安宫牛黄丸的试品研发、经营规模变大生产工艺指标认证执行及其批生产制造等工作，持续生产3批符合要求的试品，并6月稳定性考察结论达标，双方产生工作交接汇报签名盖章后15个工作日后，招标方向乙方账户支付rmb200万余元。

第五期招标方获得山东药品监督管理准许提升安宫牛黄丸新生产制造场地证明材料后15个工作日后，招标方向乙方账户支付rmb170万余元。

甲乙丙三方确定如甲方无法依照甲方的要求进行任一时期的工作中，招标方都是有支配权不付款该环节相对应金额并有权利中止后面合同书账款的付款且无需承担任何合同违约责任。

（三）专利权条文

1、本合同项下标底科技的专利申请权及/或专利、商业秘密等专利权以及他因为执行合同规定所形成的科技成果归业主全部。

2、承包方服务承诺：至本合同生效之时，其不曾批准第三方应用或者向第三方出让本合同项下的所有相关技术细节。承包方与此同时服务承诺，自合同规定生效之日起，不意以各种方法自主应用（招标方赞同的除外）也许可第三方应用本合同项下的所有相关技术细节，不往第三方出让本合同项下的专业技术（隐秘、数据信息）；我方不可运用所把握的本新产品的技术实现同名的同方研究与注册申报；也不能运用工艺变更、产品质量标准提升等新技术对该设备进行二次开发。

3、承包方确保本合同项下标底技术以及承包方到时候递交给甲方全部科技成果不侵犯他人的使用权和专利权，如存有侵犯他人合法权益的现象，由乙方担负一切不良影响。

4、如合同履行完毕没有出现消除事宜，招标方具有该项目后面开发设计的权力，所产生的专利权归业主全部。

（四）保密协议

1、商业秘密的范畴

（1）合同规定新项目报送的原材料；（2）全部初始测试数据、图普；（3）生产工艺流程、性能参数；（4）该项目生产制造所使用的独特设备；（5）该项目的临床数据、结论；（6）该项目的生产制造工艺验证等相关信息。

2、保密工作范畴：所有参与本项目评估中的一员及很有可能得到本工程信息的有关人员。

3、保密期限：本合同签署实施后20年。

4、保密责任：本合同生效后，与该项目有关的专业技术、经营信息，假如不征求招标方允许，承包方不可将此泄漏给其他人或公布在所有的刊物上发布；如甲方或乙方的合作者确实有必须发布与该项目相关的学术文章，须征求招标方书面确认。

（五）合同的终止与消除

1、因各种各样市场风险或等非承包方原因造成三方一致同意本合同解除的，承包方退回招标方已收取的所有合同价款，该项目专利权归分别全部，早已转移专利权利益分别退还原身或取消授权或声明废止，但合同书正常的执行结束后由甲方进行的开发涉及专利权利益仍由甲方具有。

2、非因招标方原因造成安宫牛黄丸药品上市许可持有者及生产场所未变动至招标方，甲方有权单方明确提出本合同解除，承包方在接到招标方书面形式通知后15个工作日后退回招标方已收取的所有合同价款。

3、招标方在取得承包方所有材料后或是课题研究过程中，若发现承包方提供的材料存有虚报、失效等情况严重影响了药品上市许可持有者、生产制造场所变动申请审核，甲方有权单方明确提出本合同解除，承包方需在收到招标方书面形式通知15个工作日后退回招标方已收取的所有合同价款，招标方按照本合同约定追责乙方的合同违约责任。

4、合同规定自签署的时候起3个月，承包方需获得安宫牛黄丸用培育人工牛黄备案公示，假如在规定时间内，尚未取得证明材料，甲方有权消除合同规定，并不是承担赔偿责任，承包方需在收到招标方书面形式通知15个工作日后二倍退回招标方已收取的订金。

5、承包方还需提供符合我国食品药品监督管理部门所规定的安宫牛黄丸上市许可持有者变更申请书的资料及生产制造场所变动材料，如承包方材料不符食品药品监督管理部门要求，甲方有权消除合同规定，并不是承担赔偿责任，承包方需在收到招标方书面形式通知15个工作日后退回招标方已收取的所有合同价款。

6、本产品生产制造地址变更环节中，招标方依照该项目生产制造工艺变更规定为根本项目采购的原辅材料、标准品、机器设备、检验仪器等，由于技术性工作交接不成功，由乙方退回其花费，甲方有权消除合同规定，并不是承担赔偿责任，承包方需在收到招标方书面形式通知15个工作日后退回招标方已收取的所有合同价款和招标方依照该项目生产制造工艺变更规定为根本项目采购的原辅材料、标准品、机器设备、检验仪器相关费用。

7、本产品生产制造地址变更环节中，假如招标方依照该项目生产制造工艺变更规定为根本项目采购物料出现产品质量问题而造成的产品稳定性不符，承包方不承担任何责任。

（六）合同违约责任

1、如甲方未按照约定按期向甲方递交合乎合同约定的相对应批文、材料、指导服务，或者未按相关合同规定相互配合招标方申请办理药品上市许可持有者、生产制造场所变动，每超期1日，承包方应当按照合同规定总合同款0.3‰/日规范向甲方赔偿损失，甲方有权可以直接从后面应交账款中扣；如承包方延迟履行做到30日的，除承包方应当按照本款承诺担负逾期付款的合同违约责任外，甲方有权消除合同规定，甲方应退还招标方已收取的合同价款，招标方并有权利要求承包方向甲方支付合同总合同款30%的合同违约金。

2、如招标方未按照约定按期向乙方缴纳费用，招标方应当按照合同规定总合同款0.3‰/日规范向乙方赔偿损失，如招标方延迟履行做到30日的，除承包方有权利消除合同规定外，并有权利追责甲方合同违约责任，该合同违约责任为招标方退回早已接收到的详细资料并没有理由相互配合承包方转到变成药品上市许可持有者，并按合同总合同款30%向乙方赔偿损失，但三方确定第一笔款依照定金罚则给予要求。

3、如甲方未按照约定执行本合同约定的别的责任、发生毁约情况足够影响到了招标方完成合同目的的，在接到招标方书面形式通知并且在消息后60个工作日后都未能改正和消除危害不良影响，甲方有权终止合同，甲方应退还招标方已收取的合同价款，招标方并有权利要求承包方向甲方支付合同总合同款30%的合同违约金。

4、因承包方所提供的材料存有虚报、失效等情况严重危害药品上市许可持有者、生产制造场所变动申请审核，甲方有权终止合同，承包方应返还招标方已收取的合同价款，招标方并有权利要求承包方向甲方支付合同总合同款30%的合同违约金。

5、一方违背合同规定保密协议的，违约方需向守约方付款合同规定总合同款30%的合同违约金，与此同时守约方有权利消除合同规定。违约方除需赔偿损失外，还需承担会因此给彼此带来的损失。如合同终止，任何一方均应承担保密义务，如违背保密协议，该条款违约方应向守约方赔偿损失及赔偿责任，该合同违约金为合同标的30%。

6、在合同的实施过程中，丙方做为承包方担保人，对承包方担负连带担保责任，因承包方毁约，丙方对乙方的全部合同违约责任担负连带担保责任。

（七）异议解决的办法

多方因执行合同规定而造成的异议，应商议、协商处理。商议、协商不了的任何一方均有权利向甲方所在城市法院提起诉讼。

（八）别的

1、自甲、乙、丙三方签名盖章后合同生效。

2、合同规定一式玖份，甲、乙、丙方各执叁份，具同等法律效力。

3、本合同未尽事宜，三方再行协商处理，并签订相对应补充合同，补充合同与合同具同等法律效力。

三、对企业的危害及风险防范

安宫牛黄丸药物有关技术宣布转让后不会对公司及子公司最近生产运营产生不利影响，但有益于拓展训练公司业务流程，充实企业产品系列，提升竞争能力。此次企业转让安宫牛黄丸药物有关技术有待办理申报流程，该类办理手续受药品监督管理的监管，存有不予以批准的风险性。

以上转让的药物预估市场前景不错，但药物将来的实际销售状况很有可能受市场环境破坏等因素的影响，具备可变性，烦请广大投资者慎重管理决策，加强防范经营风险。

特此公告。

山东省步长制药有限责任公司股东会

2023年4月22日