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天马轴承集团股份有限公司有关签定 《投资合作协议》的自愿性披露公示
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证券代码：002122证券简称：天马股份公示序号：2023-039
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签定《投资合作协议》的相关情况
为进一步提高企业的营运能力、提升企业获利能力，天马轴承集团股份有限公司（下称公司或者上市企业）和人民优货多（北京市）智能化技术有限责任公司（下称老百姓优货多）、睢宁县殷其雷网络有限公司（下称睢宁县殷其雷）于2023年4月18日签定《投资合作协议》，拟一同于北京注资开设一家有限公司（下称项目公司），后面会以该项目公司为依托，进行人工智能技术审批业务流程及其标明业务等行业的产品研发与应用。
二、《投资合作协议》主要内容
招标方：天马轴承集团股份有限公司
承包方：老百姓优货多（北京市）智能化技术有限责任公司
丙方：睢宁县殷其雷网络有限公司
（一）新项目公司注册资金及缴纳
1、项目公司拟申请注册在北京海淀区，注册资金rmb3000万余元，在其中：招标方以货币出资1350万余元，占新项目公司注册资金的45%；承包方以专利权或货币出资300万余元，占新项目公司注册资金的10%；丙方以货币出资1350万余元，占新项目公司注册资金的45%。
2、甲乙丙三方理应按比例分配与此同时按时缴纳注资，正常情况下股东认缴期限一般不超过2027年6月30日；甲乙丙三方不按规定缴纳出资，除应向项目公司全额缴纳外，还应该向已按期全额交纳出资一方承担赔偿责任。
3、多方进一步确定并同意，项目公司在正式成立24个月拟以资产总额做价开展股权收购的，到时候同等条件下，丙方有好于甲方优先认购权。
（二）新项目公司治理结构及经营
1、项目公司股东大会由甲乙丙三方构成，是企业的最高权力机关。
2、项目公司设股东会，监事会成员3人，甲乙丙三方各委任1人。股东会设老总1名。老总是新项目公司法人代表。执行董事任职期厉届为三年，任期届满，能够连任。
3、项目公司设公司监事1人。公司监事的任职厉届为三年，任期届满，能够连任。
4、项目公司设经理1名，由董事会决定聘用或辞退。
5、丙方做为项目公司进行公司股东之一，需在产业资源、经营规划等多个方面为项目公司给予全力支持。
6、承包方做为项目公司进行公司股东与技术合作者，解决项目公司的人工智能产品研发给予指导帮助，创建深度技术协作机制并委任为其提供产品研发适用，帮助创建有关技术和知识产权体系。项目公司应择优购置乙方的技术性或者服务，采购成本彼此到时候依据定价再行签定采购合同范本开展承诺
三、合作经营方基本概况
（一）老百姓优货多（北京市）智能化技术有限责任公司
1、公示信息：
法人代表：李勇
统一社会信用代码：91370100MA3R8RPW5H
营业期限：2019-12-19至无固定期限
公司类型：别的有限公司
成立日期：2019-12-19
注册资金：2888.5132万元人民币
公司注册地址：北京北京经济技术开发区科谷一街8号楼8栋楼14层1401（北京自贸试验区高端产业规划区北京亦庄组队）
业务范围：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；互联网信息服务；机构文化艺术交流主题活动；大会及展览策划；程序开发；系统集成服务项目；信息资源管理存储服务与支持（信息资源管理存储服务与支持中的数据中心、PUE值为1.4以上云计算数据中心以外）；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；设计方案、制做、代理商、投放广告；电子计算机及通信机械租赁；企业经营管理。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）
公司股权结构：老百姓优货多（山东省）智能化技术有限责任公司拥有其69.24%的股权。普通合伙人李勇为人民群众优货多（北京市）智能化技术有限公司的控股股东。
2、老百姓优货多（北京市）智能化技术有限责任公司并不是失信执行人。
3、与公司关系：老百姓优货多（北京市）智能化技术有限责任公司以及公司股东与上市企业以及大股东、执行董事、公司监事、高管人员无关联性。
4、老百姓优货多主打产品都是基于跨模态预训练初始模型的智能引擎“白泽神兽”。现阶段老百姓优货多已经与上市企业子公司北京市热乎乎文化艺术科技公司（下称“热乎乎文化艺术”）设立了较相对稳定的业务关系关联，它为热乎乎文化艺术的用户之一。
（二）睢宁县殷其雷网络有限公司
1、公示信息
法人代表：徐朝晖
统一社会信用代码：91320324MA1YAMK95Q
营业期限：2019-04-28至无固定期限
公司类型：有限公司(自然人投资或控投)
成立日期：2019-04-28
注册资金：137.79万元人民币
公司注册地址：临沂市睢宁县沙集镇工业集中区257号
业务范围：网络技术项目研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股权结构：普通合伙人徐朝晖拥有其85.9569%股份，向其控股股东；普通合伙人薛飞拥有剩下14.0431%的股权
2、睢宁县殷其雷网络有限公司并不是失信执行人。
3、与公司关系：睢宁县殷其雷是拥有上市企业子公司热乎乎文化艺术22.96%股份的少数股东；此外，睢宁县殷其雷以及公司股东与上市企业以及大股东、执行董事、公司监事、高管人员无关联性。
4、睢宁县殷其雷系一家依规开设并有效存续期的有限公司，主要是针对技术推广和业务系统业务流程。经过多年的发展，积累了一定的客源和从业经验，并且在项目实施和经营管理方面具有丰富经验。
四、签定《投资合作协议》的效果及对企业的危害
1、目地
越来越多中国企业参加通用性大模型和垂直行业技术专业实体模型的开发必然对更很多专业汉语词义标明明确提出大量要求，也对跨模态类场景中形成新产品的网络信息安全，数据隐私保护明确提出更高的要求。
企业子公司热乎乎文化艺术主要是针对互联网技术信息技术服务业务流程，为用户提供网络媒体审批与技术服务业务。在其中，网络媒体审批主要是针对网络媒体的内容矩阵开展等级分类审批解决，净化网络环境，及早发现并预防互联网社会当中合乎公共秩序、违法违规的情况人物事件。除此之外，热乎乎文化艺术还为用户提供、搜集包含文字、照片、视频语音等进行梳理与注明的服务项目；与此同时老百姓优货多与睢宁县殷其雷二位合作者皆在数字经济的领域都各有它的优势。鉴于此三方签定《投资合作协议》，将充分发挥各自优势，实现合作共赢，以人工智能技术全世界大竞争为突破口，以项目公司为依托，进行人工智能技术、数据堂、网络信息安全等行业的产品研发与应用，带来更多智能化价值与数据经济收益。
2、危害
企业将拥有项目公司45%股份，委任一名执行董事，根据国家企业会计准则，企业将此次项目投资做为长期股权投资计算。本事宜符合公司的发展理念，不会对公司运营和经营情况造成不利影响，不存在损害公司及公司股东权益的状况。
五、别的表明
项目公司正式成立，在业务发展环节中很有可能受宏观经济政策、国家宏观政策、行业竞争、项目研发等方面不可控因素危害，生产经营情况存在不确定性，导致企业难以实现预期收益率的风险。
天马轴承集团股份有限公司股东会
2023年4月19日
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