广州市地铁设计研究院有限责任公司有关 签定平时经营合同暨关联交易的推进公示

证券代码：003013证券简称：地铁设计公示序号：2023-021

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.合同生效标准：自受托人及设计人法定代表人授权委托人在合同协议书上签名（或盖章），分别盖上彼此部门的公司章（或合同章）的时候起，协议开始起效。

2.合同的履行时间较长，存有不可抗力因素、设计变更、环境破坏等不可控因素，有可能会影响施工进度风险，我们公司将按照合同实施进度确认收入。

3.合同书成功执行将会对我们公司年度及以后本年度经营效益造成重大的影响。

4.合同总金额为暂定价，最后总价合同将根据实际履行情况及审批的预算等按照合同约定的收费标准等作出调整清算，存有最后结算价与合同总金额不一致的风险性。

5.此次合同签订事宜组成关联方交易。

一、合同签订及关联方交易简述

广州市地铁设计研究院有限责任公司（下称“我们公司”）分别在2022年10月24日、2022年11月30日、2023年2月24日、2023年4月11日公布公示了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公示序号：2022-037）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公示序号：2022-048）、《关于签署日常经营合同暨关联交易的公告》（公示序号：2023-008）、《关于签署日常经营合同暨关联交易的进展公告》（公示序号：2023-020），我们公司与中国铁路设计投资有限公司（下称“中国铁设”）、中铁上海规划院投资有限公司（下称“上铁院”）、深圳市市政设计方案研究院有限公司（下称“深圳市政院”）所组成的联合为“广州南沙至珠海市（中山市）城际铁路（万顷沙～兴中区）勘察总包项目”的工程招标，招标总价格：92,582.156288万余元；广州地铁集团有限公司与我们公司、中国铁设、上铁院及深圳市政院已签订了《南沙至珠海（中山）城际（万顷沙～兴中段）勘察设计总承包项目合同文件》、《南沙至珠海(中山)城际中山停车场同步实施工程项目设计总体和总包管理合同》，合同书总价格各自暂定为89,696.747773万余元、765.69183万余元，在其中我们公司合同费用分别是66,523.169736万余元、765.69183万余元。

前不久，我们公司收到广州地铁集团有限公司与我们公司、上铁院、深圳市政院及中国铁设签署的《南沙至珠海(中山)城际中山停车场同步实施工程项目勘察设计合同》（下称“合同规定”），合同书总价格暂定为2,119.716685万余元，均是我们公司合同费用。中标项目“广州南沙至珠海市（中山市）城际铁路（万顷沙～兴中区）勘察总包项目”全部合同书已经全部签定。

合同规定受托人广州地铁集团有限责任公司系本公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州地铁集团有限责任公司为本公司的关联法人，本合同签订事宜组成关联方交易。此次合同项目系企业通过公开招投标方法拍得，依法履行公开招投标程序流程。此次合同签订事宜关联方交易额度包含于企业提升预估后2022本年度新签平时关联交易合同信用额度内，企业提升2022本年度日常关联交易预估事宜早已股东会、股东大会审议根据，在其中关联董事和关系公司股东回避表决，独董发布了事先认同建议和赞同的单独建议，承销商发布了审查建议。实际详细我们公司于2022年10月27日、2022年12月6日各自公布的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公示序号：2022-038）、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公示序号：2022-041）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公示序号：2022-049）。

本合同签订事宜归属于日常运营关联方交易，此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不需经过相关部门准许。

二、关联方交易敌人方详细介绍

（一）基本概况

1.公司名字：广州地铁集团有限责任公司

2.统一社会信用代码：91440101190478645G

3.注册资金：5,842,539.6737万人民币

4.法人代表：丁建隆

5.公司类型：有限公司（国有独资公司）

6.业务范围：建筑专业建筑行业（实际经营范围请登录广州商事主体信息公示平台查看。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.注册地址及主要办公地址：广州海珠新港东路1238号万胜广场A塔

8.发展历程：成立日期1992年11月21日，本名为广州地下铁路公司总部，2015年整体改制为国有独资公司有限公司，并且于2015年6月30日，名字由“广州地下铁路公司总部”改成“广州地铁集团有限责任公司”。

9.主营业务最近三年发展情况：近三年关键市场拓展稳步增长。

10.实际控股人和控股股东：广州市人民政府拥有广州地铁集团有限责任公司100%股份，广州市国资委依据广州市人民政府受权，意味着广州市人民政府执行出资人职责，系广州地铁集团有限责任公司控股股东。

（二）关键财务报表

截止到2021年12月31日，广州地铁集团有限责任公司资产总额52,693,510.90万余元，资产总额26,477,590.05万余元；2021年度实现营业收入1,345,937.69万余元，纯利润35,235.13万余元。（合并财务报表规格早已财务审计）

截止到2022年9月30日，广州地铁集团有限责任公司资产总额28,607,666.89万余元。（合并财务报表规格没经财务审计）

（三）关联性

广州地铁集团有限责任公司立即拥有我们公司77.75%股份，系本公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州地铁集团有限责任公司为我们公司关联法人。

（四）相近买卖状况

我们公司与广州地铁集团有限责任公司（受同一控股股东掌控的公司分类汇总）在2020年、2021年、2022年产生相近交易确认收益额度分别是40,941.05万余元、73,981.03万余元、63,284.78万余元，各自占当初我们公司营业收入21.89%、31.08%、25.56%。

（五）履约情况剖析

广州地铁集团有限责任公司依规存续期，生产经营情况及经营情况正常的，并取得相应工作经历，并不是失信执行人，具有足够的履行合同能力。

三、关联交易的定价政策及定价原则

此次关联方交易新项目根据公开招投标方法获得，归属于我们公司日常运营产品销售。此次关联方交易遵循了国家相关法律法规、法规及行政规章的相关要求，招投标流程及结论公布公平公正、交易规则公允价值，成交价经招投标程序流程明确，标价有效、公允价值，不会有运用关联方关系危害上市企业权益的举动，也不存在损害我们公司合法权益或者向关联企业运输权益的情况。

四、关联交易合同主要内容

1.合同主体

受托人：广州地铁集团有限责任公司

设计者：广州市地铁设计研究院有限责任公司

（成）中铁上海规划院投资有限公司

（成）深圳市市政设计方案研究院有限公司

（成）中国铁路设计投资有限公司

2.项目规划

广州南沙至珠海市(中山市)城际铁路中山市地下停车场同歩执行建筑项目

3.业务范围

广州南沙至珠海市(中山市)城际铁路中山市地下停车场同歩执行建筑项目工程地质勘察（勘测总数暂按20000米测算）以及所有设计类专业包含但是不限于项目规划、工程建筑、构造(含高支模、钢架结构等)、通风空调工程、给水排水、弱电、弱电安装、预算、桥梁、绿色节能建筑、外墙装修、市政工程外水外电、市政工程综合管网、消防安全（含消防安全性能化设计）、避雷、选用由甲方确定的三维设计软件与标准，开展各学科各个阶段的信息模型(BIM)设计方案。

4.合同价格

合同规定总价格暂定为2,119.716685万余元，均是我们公司合同费用。

5.付款方式

合同规定相关费用依据合同约定的付款标准和支付条款，按比例分配阶段性付款。

6.交易方式

本合同费用依据审批的预算、本合同约定的收费标准及奖惩情况统一作出调整。合同规定最后的清算党和政府审核单位审定的额度为标准。

7.多方关键权利与义务

受托人允许按照合同约定准时付款设计费用。设计者确保按时、保质保量、按质进行彼此商谈的工作任务具体内容，并且对工艺质量承担。

8.起效标准

自受托人及设计人法定代表人授权委托人在合同协议书上签名（或盖章），分别盖上彼此部门的公司章（或合同章）的时候起，协议开始起效。

9.履行期限

自合同书生效之日起至彼此合同权利义务执行结束止。

10.关键合同违约责任

合同生效后，若受托人不按照合同书做好本职工作，已收取的勘察花费不可取回；若设计方案的人都不按照合同做好本职工作，受托人有权利单方消除合同规定，同时要求赔偿责任。

11.别的

本合同文本中对此实际业务范围、服务水平规定、付款方式、合同的变更、合同违约责任、争议解决等条文进行了确立实际的相关规定。

五、关联交易合同目标和对上市公司产生的影响

广州地铁集团有限公司深圳东进战略城际铁路输电工程的重要投建行为主体，都是广州城市轨道交通工程的投建行为主体，具备大量勘察、规划咨询等采购要求，我们公司作为一家在城市轨道部门从事勘察、规划咨询等服务的全国企业之一，总公司位于深圳，在广州市承揽城市轨道行业业务流程，与广州地铁集团有限责任公司产生关联方交易是正常的生产运营所必须的、在所难免，对该企业发展具备重大意义，有益于我们公司公司股东权益。我们公司业务流程单独，有独立完整的业务体系及走向市场自负盈亏水平，主营业务收入和利润总额不存在纯粹取决于大股东的关联方交易。此次关联方交易新项目根据公开招投标方法获得，归属于我们公司平时生产制造生产经营活动，关联方交易具有必要性和合理化，关联企业具有履约情况和购买能力，关联方交易价格实惠、公允价值，不受影响本公司的经营自觉性，不会有对关联企业的重要依靠，都不会危害我们公司及中小投资者利益。

该项目是依据2020年8月《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》（改办基本〔2020〕1238号）基本建设线路，是深圳东进战略城际轨道交通网不可或缺的一部分。广州南沙至珠海市（中山市）城际铁路（万顷沙～兴中区）将和广州市地铁18地铁线、22地铁线、广花城际铁路、芳白城际铁路全线贯通经营，完成中山市、广州南沙都可直通白云机场，有助于深圳东进战略大城市加快结合，进一步推动深圳东进战略区域经济一体化协作全方位发展。该项目合乎公司主要业务战略部署，可以进一步巩固企业在深圳东进战略城际铁路行业工程造价咨询市场综合竞争力市场份额，充分发挥企业在城际铁路业务范围勘察整体和总包管理水平和特点，将有利于在城际铁路业务范围技术革新运用和实践经验。

此次签署合同我们公司合同费用总计2,119.716685万余元，占公司2022本年度经审计主营业务收入的0.86%，如成功执行，预估将会对我们公司有关年度的主营业务收入和净利润造成重大的影响。此次关联方交易有益于推动关联方工程项目有关工作的实施与实施。

六、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年初至公布日，除本公告公布的关联交易合同外，我们公司与广州地铁集团有限责任公司（包含受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人）总计已新签各种关联交易合同的总额为231,526.20万余元。

七、风险防范

1.合同的履行时间较长，存有不可抗力因素、设计变更、环境破坏等不可控因素，有可能会影响施工进度风险，我们公司将按照合同实施进度确认收入。

2.合同总金额为暂定价，最后总价合同将根据实际履行情况及审批的预算等按照合同约定的收费标准等作出调整清算，存有最后结算价与合同总金额不一致的风险性。

烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查簿文档

1.合同范本。

特此公告。

广州市地铁设计研究院有限责任公司

股东会

2023年4月18日