申联生物药业（上海市）有限责任公司 有关联合开发小动物mRNA预苗及药品新项目 暨拟开设子公司的通知

证券代码：688098证券简称：申联生物公示序号：2023-006

董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●境外投资事宜：公司和苏州科锐迈德生物医药科技有限责任公司（下称“科锐迈德”）签署《合作协议》，彼此拟一同开设合资企业推动mRNA平台技术在兽用生物制品领域内的有关新产品开发、临床实验、商业化的生产与销售等服务。公司本次支付现金注资，预估现钱方法注资不超过人民币12,000万余元，在其中第一期注资rmb3,000万余元。

●关键风险防范：企业在兽用生物制品行业已经有丰富多彩的开发、申请注册、商业化的生产与销售工作经验，但是由于mRNA技术性归属于一项新技术应用且生物制药的产品研发周期长、资金分配大，受技术性、新药注册与行政审批制度、国家宏观政策等多个方面条件的限制，新项目开发进度和产品经济效益均存在不确定性。企业将及时依据项目进展情况，按相关规定立即履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，留意风险性。

●此次项目投资不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组情况。本事情早已企业第三届股东会第八次会议审议根据，不用递交股东大会审议。

一、境外投资简述

（一）境外投资的相关情况

为了能加快推动“基本建设世界一流新科技生物公司”的愿景，深入推进企业在兽用生物制品领域内的战略部署，对焦全球生物技术前沿科技，提高核心竞争力，公司和科锐迈德签订了《合作协议》，两人共同开设合资企业（公司名字到时候以工商局审批明确的名号为标准，下称“合资企业”），在兽用生物制品领域开展根据mRNA平台技术的有关新产品开发、临床实验、产品制造及商业化的营销等业务流程。

公司本次支付现金方法注资预估不超过人民币12,000万余元，科锐迈德因其拥有的环形mRNA平台技术有关专利权及技术专利（下称“标底技术性”）在兽用生物制品行业在中国的独占许可所有权（下称“无形资产摊销”）注资，无形资产摊销的注资做价依据彼此聘用的专业评级部门出具的评价结果共同商定。

（二）境外投资决策与审批流程

公司在2023年4月18日召开第三届股东会第八次大会，大会审议通过了《关于合作开发动物mRNA疫苗及药物项目暨拟设立控股子公司的议案》。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》该事项不用提交公司股东大会审议。

（三）此次项目投资不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组情况。

二、投资合同行为主体的相关情况

三、拟开设合资企业的相关情况

1、合资企业种类：有限公司。

2、公司注册地址：上海市闵行区。

3、因为合资企业并未开设，公司名字、业务范围、公司注册地址、注册资金及投资方式将最后以工商行政管理机关批准的为标准。

4、管理体制分配

（1）合资企业股东大会做出修改公司章程、提升或是减少注册资本及其企业合并、公司分立、散伙或是变更公司形式的决议，必须经过意味着三分之二以上投票权股东根据。

（2）中外合资企业设股东会，作为公司所设决定组织，合资企业股东会按照《公司法》第四十六条的相关规定行使权力。开设时，股东会由5名执行董事构成，当中招标方委任3名股东，承包方委任2名股东。董事长的任职厉届为三年，任期届满，连选可以连任。合资企业设老总一人，由股东会投票选举，老总为合资企业公司法人代表。

（3）合资企业不设监事会，设公司监事一名，由乙方委任。公司监事的任职厉届为三年，任期届满，连选可以连任。

（4）合资企业的经理由甲方候选人，股东会聘用。合资企业别的高管人员由董事会决定聘用及辞退。

5、行政审批制度状况

合资企业公司的设立及早期进行兽用生物制品实验研究不属于行政审批制度，将来进行临床实验和新兽药注册必须获得有关行政主管部门许可的，合资企业还要获得兽药GMP资格证书、兽药生产许可证书、产品制造准字号等资质证书后才可以开展产品的生产销售。

四、合作合同主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：申联生物药业（上海市）有限责任公司

承包方：苏州科锐迈德生物医药科技有限责任公司

（二）出资形式及时限

1、货币出资

招标方货币出资应该和承包方技术出资同歩资金投入。在其中rmb3,000万余元，由甲方不迟于承包方及合资企业就标底技术性签订的授权许可协议书起效之时资金投入；此外rmb200万余元，由甲方不迟于合资企业制造出第一批小试商品之时资金投入；剩下资产由甲方不迟于合资企业制造出第三批小试商品之时资金投入。

2、技术出资

承包方因其拥有的mRNA平台技术有关专利权及技术专利（下称“标底技术性”）在兽用生物制品行业在中国的独占许可所有权（下称“无形资产摊销”）开展注资，承包方应积极推进无形资产出资及时，且保证无形资产摊销详细转移到合资企业，由合资企业详细把握无形资产摊销项下标底技术性，以帮助合资企业获得临床批件、新兽药注册证书等资质证书。

（三）员工持股平台

合资企业开设后，拟开设员工持股平台，员工持股平台开设之后将可向合资企业企业增资的形式获得合资企业不得超过10%的股权。增资扩股可分期执行，分期付款授于职工，增资价格原则上不高过此次合资企业开设时股份取得成本。双方一致同意，舍弃这部分的优先选择增资扩股权。

（四）合资企业的经营

1、合资企业开设后，双方都有责任加速推进合资企业的经营。合资企业应用标底技术性进行相关业务流程（包含产品研发、临床实验、产品制造及商业化的营销等），承包方要积极采取有力措施确保该等新技术的高效应用与实施。对于发明专利，在专利期限内，合资企业应免费且专有权地得到该等发明专利在兽用生物制品领域内的应用受权，且承包方应保证合资企业不会因为获授权使用该等发明专利所以被第三方提起诉讼进而承担任何义务；对于技术专利，承包方在执行所有注资责任前则理应不断免费将这个等技术专利相关数据、技术文档等新技术秘密载体发放给合资企业，并解决合资企业及相关负责人进行深入具体指导和考核以便其能够了解、执行有关技术专利。

2、对于标底技术性，承包方确定，合资企业还可以在该等技术专利或发明专利的基础上兽用生物制品行业领域应用的研发，所产生的具备本质创造力和独创性的有关成效（包含但是不限于进行专利申请的权力、专利权、技术专利等），都应属于合资企业全部。合资企业能够独立再决定是否对它拥有的该等技术进行专利申请，或作为商业机密的保护。

3、合资企业做为招标方子公司，应严格执行做为上市企业子公司的管理制度和准则，不得危害乙方的合法权利，承包方服务承诺对于此事给与相互配合。

（五）不市场竞争、唯一性协作

1、不市场竞争：本协议实施后，除非是彼此到时候再行承诺外，双方以及大股东、控投子、孙公司均不得在中国独立或者与别的第三方进行兽用生物制品行业mRNA新产品开发、生产与销售协作，或任职于第三方进行兽用生物制品行业mRNA新产品的科学研究开发及商业经营主题活动，亦不得项目投资合资企业之外别的从业兽用生物制品行业mRNA商品或技术的企业。

双方服务承诺，参加或了解合资企业标底科技的核心骨干上岗招标方或承包方时，或者从招标方或承包方辞职时，该方均应和其签署不少于本协议保密义务和竞业限制义务标准的保密协议书、竞业限制协议，在其中竟业的期限不可小于辞职后的2年。

2、唯一性：承包方在中国将标底技术性授于合资企业在兽用生物制品领域内的独占许可所有权，为唯一性协作及独家代理技术许可，本协议实施后的深化合作期限内，承包方在中国不可将目前mRNA平台技术及后续研发的有关技术授权许可其他所有第三方在兽用生物制品领域开展开发设计或使用。

3、如一方违背此条不市场竞争、唯一性协作的承诺，违约方除需按照本约定书承担赔偿责任外，还要采取消除外界协作、将市场竞争企业股权转让给合资企业或守约方承认的对策，以减轻对合资企业导致的不良影响。

五、此次境外投资的重要性及对上市公司产生的影响

mRNA技术性作为一项微生物前沿科技和平台模式技术性，可适用于预防疾病、治疗癌症和蛋白质替代治疗，具备产品研发速度更快、安全系数高、免疫力维护效果明显、生产制造方便快捷等特点，已经成为预苗及生物药行业极为重要的科技发展趋势。特别是此次企业联合开发的环形mRNA，它的结构更稳定、加工工艺更为简约、寄送更加高效、生产制造运输储存成本较低，因而产业发展优点更明显，是下一代新型药物研发的理想化服务平台。

近些年，mRNA技术的应用传染性疾病预苗行业得到实质性进展，mRNA预苗主要是针对人兽共患病而研发，独立对于动物疫病的疫苗偏少，目前我国尚未有根据mRNA科研开发的兽用生物制品发售。mRNA技术性亦可适用于兽用生物制品开发设计，依照最新新兽药注册标准，核酸疫苗将成为技术创新预苗的一种重要归类。我国是全世界最大的畜牧养殖我国，且多种类型牲畜、小宠物等喂养总数还在逐年递增，因而mRNA预苗在动物传染病预防和治疗层面将拥有比较大市场空间和发展前景。

此次项目执行后，企业将迅速、深入推进多种多样mRNA预苗及药品的开发和规划，创建核酸疫苗（mRNA）平台技术并拓展应用，企业计划优先选择进行猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等重大动物疫病疫苗开发设计并持续推进别的经济动物及伴侣动物防止、医治产品的研发，与此同时加速推进mRNA生产线设备建设与兽药GMP工程验收，占领mRNA行业战略高地，掌握发展趋势的新机遇。

此次境外投资暨开设子公司事宜将灵活运用协作彼此之间的优点实现资源共享，推动企业实现业务和技术多样化，将扩张企业规模，提高营运能力，合乎公司未来发展战略规划企业使命。本次投资使用企业自筹资金或自筹经费，不会对公司会计和经营情况产生重大不良影响，不存在损害企业、自然人股东，尤其是中小型股东利益的情形。此次投资完成后，合资企业将成为企业合并报表范围里的子公司。

六、风险防范

截止到本公告公布之时，合资企业并未开设。企业在兽用生物制品行业已经有丰富多彩的开发、申请注册、商业化的生产与销售工作经验，虽然早期企业已开展了一部分mRNA疫苗概念验证，数据显示其具有一定的市场优势和质量，但是由于mRNA技术性归属于一项新技术应用且生物制药新产品研发时间长、资金分配大，受技术性、新药注册与行政审批制度、国家宏观政策等多个方面条件的限制，新项目开发进度、结论和产品经济效益均存在不确定性。此外，科锐迈德脂质体寄送系统软件等有关技术专利已获得受权，但还有一些别的专利权处在实审或受理中，存有不可以获得授权风险。企业中后期将不断完善合资企业的人事制度，不断完善内部结构控制程序和高效的监督制度，网络优化公司总体资源分配，防范和减少对外开放经营风险。企业将及时依据该项目的后面工作进展，依照相关的法律法规要求立即履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

申联生物药业（上海市）有限责任公司股东会

2023年4月19日