广东省塔牌集团有限责任公司有关 与权威机构协作创立股权投资基金的通知

证券代码：002233证券简称：塔牌集团公示序号：2023-029

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、根据中国证券投资中基协公布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，私募投资基金在中国基金业协会进行审核同意后即可进行项目投资运行，是否能够在中国基金业协会登记存在不确定性；

2、项目投资基金投资进展、行业前景、长期投资等存在不确定性；

3、股权投资基金具备时间长、流通性相对较低的特性，此次项目投资存有回本时间很长、短时间不能给企业贡献利润风险；

4、塔牌创业投资做为股权投资基金的有限合伙，若合伙制企业亏损，则塔牌创业投资需以认缴出资额为准担负亏本义务。

一、此次境外投资概述

（一）基本概况

为进一步提升广东省塔牌集团有限责任公司（下称“企业”）境外投资水平，提升项目效益，公司全资子公司广东省塔牌创业投资管理有限责任公司（下称“塔牌创业投资”）做为有限合伙与基金托管人暨普通合伙共青城胜恒投资管理有限公司及其它有限合伙于2023年4月17日签订了《共青城胜恒玖号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“股东协议”），一同开设共青城胜恒玖号股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“本合伙制企业”、“本基金”）。本合伙制企业总体目标总出资额为6,419万余元，在其中塔牌创业投资出资额2,000万余元。

（二）股东会、股东大会审议状况

2023年3月14日，公司召开第六届股东会第二次大会审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》，允许企业（含控股子公司）应用贷款最高额度不得超过（含）rmb1亿的闲置不用自筹资金开展新型产业项目投资，投资周期为自第六届股东会第二次会议审议根据的时候起12月。此次参与投资资金为以上经批准的新型产业资金。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，此次项目投资没有达到股东会决议规范，不用提交公司股东会或股东大会审议。

（三）依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次境外投资事宜不构成同行业竞争及关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

二、权威机构的相关情况

机构性质：共青城胜恒投资管理有限公司

成立年限：2017年06月26日

公司注册地址：江西省九江市共青城市私募投资基金自主创新园里

法人代表：程远

大股东：共青城新汇投资管理方法合伙制企业（有限合伙企业）

控股股东：汤运军

业务范围：一般项目：资本管理，投资管理。（没经金融管理部门准许，不得从事吸收存款、融资担保公司、代客理财、向公众集（融）资等信贷业务）（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）

私募基金管理人资质证书：共青城胜恒投资管理有限公司，已经在中国证券投资中基协登记在私募基金管理人，备案编号为P1066623。

关联性或其他利益关联表明：共青城胜恒投资管理有限公司与企业不会有关联性或权益分配，与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员亦不会有关联性或权益分配，未直接和间接持有公司股份等。

三、股权投资基金的相关情况

基金名称：共青城胜恒玖号股份投资合伙企业（有限合伙企业）

管理规模：rmb6,419万余元

组织结构：合伙企业

投资方式：各合作伙伴之投资方式为货币出资

合伙期限：合伙制企业的合伙期限为20年，合伙制企业做为基金存续期限为5年，自基金设立之日起测算

业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在我国证券基金研究会进行登记后才可从业生产经营），创投（限项目投资非上市公司）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

基金托管人：共青城胜恒投资管理有限公司

普通合伙、执行事务合伙人：共青城胜恒投资管理有限公司

四、签订的股东协议具体内容

（一）注资状况

1、整体合伙人的总体目标总出资额金额为6,419万余元整，执行事务合伙人有权利确定合伙制企业最后的总出资额小于该金额。

各合作伙伴应依据执行事务合伙人的缴款通知，依照缴款通知规定期限，把它应缴实缴出资款全额缴纳至执行事务合伙人指定资金监管账户。

各合作伙伴认缴制的注资登记表

2、基金申购费

各合作伙伴允许根据其出资额的1%向管理员付款基金申购费，且允许股东协议签定后1日内，把它应收取的认购费一次性支付；管理员对已经收取认购费不予退回，但合伙制企业未按照设定的投资目标项目投资除外。

（二）管理模式

1、各合作伙伴一致同意聘用执行事务合伙人共青城胜恒投资管理有限公司出任本合伙制企业的基金托管人。

2、合伙制企业需向管理员付款管理费用。基金存续期限内每一年的基金管理费为所有合作伙伴实缴出资额的2%。基金托管人在合作伙伴入住时应先扣除3年管理费用，第4年开始基金托管人有权利从合伙制企业得到收入中优先选择获取管理费用。基金管理费的付款应先于其他所有费用和成本，管理员对已经记提或提取管理费用不予退回，但合伙制企业未按照设定的投资目标项目投资除外。

（三）投资业务

1、加盟项目

合伙企业的认缴资产最后看向为转让某等静压石墨公司股权。

2、现金管理业务

本合伙制企业的所有闲置不用现金类资产，包含但是不限于有限合伙企业预留现钱（但不包含因项目投资所取得的现金收入）或获得分红等，仅限于存款或购买债券、保底型银行理财、中低风险类投资理财产品等。

（四）利润分配与亏本分摊

1、合伙制企业利润的分派

本合伙制企业的盈利由所有合作伙伴具有，本合伙制企业获得利润的分配机制如下所示：

1.1本合伙制企业获得一切现金收入时，在扣减执行事务合伙人有效判定的合伙制企业必需平时经营成本、税金、管理费用、管控费等费用后，应先剩下可分派现钱依照如下所示次序在10个工作日后进行分割：

（1）依照各合作伙伴实缴出资占比立即分给该合作伙伴，直到其总计分派额度相当于其实缴出资额度；

（2）分派标准长期投资：依照各合作伙伴实缴出资占比向各合作伙伴分派年化利率8%的标准长期投资，直到各合伙人的基准收益所有得到分派结束才行；

（3）在交易结束以上（1）、（2）项后合伙制企业盈利依然存在剩下的，为整体合伙人的超量长期投资，超量长期投资的20%付款管理员，做为管理人的业绩报酬；超量长期投资的80%由所有合作伙伴依照实缴出资比例分配。

1.2货币性分派

（1）在基金存续期期满前，如合伙制企业的投入无法转现，管理员能够货币性形式进行分派，如行分配非现金资产为公开交易的商业票据，则是以分派进行之日前五个证劵交易日内该等商业票据平均成交价明确它的价值。

（2）合伙制企业开展货币性分派时，管理员应帮助各合作伙伴申请办理所分派资产出让登记，并指导各合作伙伴依据相关法律法规、政策法规执行转让该等财产所涉及到的各种有关责任；接纳货币性分配合作伙伴也可以把它分派过的非现金资产委托管理人按照其标示开展处罚，实际授权委托事项由管理员和有关的合作伙伴再行商议。

2、合伙制企业亏本及债务分摊

2.1合伙制企业的亏本，由相关合作伙伴按照其认缴出资占比分摊；

2.2若合伙制企业资产不够偿还合伙制企业的债务时，普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任，有限合伙因其认缴制的出资为准对有限合伙债权债务有限责任公司。

3、企业所得税

依据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业并不是企业所得税纳税主体，合作伙伴所获得的分派资金应当按照国家相关税款要求，由合作伙伴各自交纳企业所得税。若存有代收代缴情况的，合伙制企业有权利按照国家税收法律法规，对相对应合作伙伴有关税费开展代收代缴。

（五）资金托管事宜

全体人员合作伙伴一致同意，由基金托管人选中（包含拆换）一家资金托管部门对合伙制企业资产进行管理。合伙制企业因授权委托资金托管组织而应向资金托管组织收取的监管费由合伙制企业担负。

（六）入住、退伙和出让

1、入住

1.1传承入住：有限合伙身亡、被公安机关宣布死亡或是被停止，其继承者或是权利与义务承担人能获得该有限合伙人在股东协议项下拥有的一切权利和担负的一切责任。

1.2有限合伙的退伙和出让：没经合作伙伴大会决议根据，有限合伙不可自主退伙。但有限合伙有下列情形之一的，自然退伙：

（1）身亡、被宣布死亡、被公安机关吊销执照、责令关闭、撤消或者被宣布破产；

（2）在合伙制企业里的所有财产份额被老百姓强制执行。

2、开除

有限合伙有以下情形的，经合伙人会议允许，可将其开除：

（1）因有意或过失给合伙制企业经济损失；

（2）被追究法律责任。

3、有限合伙向第三方的权益转让

各合作伙伴向合伙人以外的第三方出让它在合伙制企业里的财产份额的，其余合作伙伴均允许舍弃优先权，但转让上述情况财产份额的第三方必须符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及有关规定有关合格投资人之规定。

4、合作伙伴间的权益转让

假如一些合作伙伴中间拟开展权益转让，该等有限合伙应先向执行事务合伙人和其它不参加转让有限合伙递交书面材料和转让合同。和该出让相关的一切费用由出让方与购买方平摊，合伙制企业不构成该花费。

（六）合伙制企业的散伙、停止、结算

1、散伙

如出现以下任一事情，可能造成合伙制企业的散伙：

（1）合作经营届满，合伙人会议确定不会再推迟；

（2）普通合伙退伙且不可替代的新普通合伙；

（3）在没有任何有限合伙时；

（4）股东协议合同约定的合作经营目地早已难以实现；

（5）合伙制企业被吊销营业执照、责令关闭或被吊销；

（6）我国国家法律规定其他问题。

2、停止

如出现以下任一事情，可能造成合伙制企业的停止：

（1）合作伙伴交流会确定停止的；

（2）基金托管人、基金监管组织岗位职责停止，在六个月内并没有新基金托管人；

（3）合同约定的其他情形。

3、结算

假如合伙制企业产生散伙、停止事情，合伙制企业应依据股东协议的相关规定对合伙制企业开展结算。普通合伙禁止在合伙制企业散伙以前撤销其在合伙制企业里的普通合伙真实身份，除非是依据股东协议要求出让。

五、其他说明

（一）企业对股票基金拟投资方向不具备一票否决权，本合伙制企业除资金投入整体合作伙伴赞同的特殊股权投资项目外，现金管理业务管理决策事项由管理员单独做出。

（二）发售公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员并没有参加合伙制企业的投入，亦未在有限合伙中就职。

（三）此次协作开设项目投资股票基金不属于运营具体业务，主要是以特殊投资为主导，投资目的与公司主要业务不一样，不会造成同行业竞争或关联方交易。

（四）企业在此次与专业投资机构合作投资前十二个月内不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况。

六、此次对外开放投资的目的、存有的风险与对企业的危害

（一）此次投资的目的

此次公司和权威机构协作创立股权投资基金，通常是灵活运用权威机构的融资能力和项目资源，进一步拓宽投资方式，找到新的核心竞争力，提升企业资金运营效率和利润，符合公司发展趋势需求及公司股东利益。

（二）此次项目投资对企业的危害

此次投入的资金来源为自筹资金，也不会影响企业日常资产正常的资金周转，也不会影响公司主要业务的顺利开展，也不会对财务状况和经营业绩造成严重危害。

股权投资基金具备时间长、流通性相对较低的特性，此次项目投资短时间或无法为公司发展贡献利润。

投资行业与企业主营业务不会有协同关系。

（三）此次项目投资存有的关键风险性

1、投资损失风险

塔牌创业投资做为股权投资基金的有限合伙，若合伙制企业亏损，则塔牌创业投资需以认缴出资额为准担负亏本义务。

2、利率风险

本基金预估存续期限为基金设立之日起止存续期限完毕并结算结束才行。在基金存续期内，投资人出让市场份额及从本基金退出均需要满足本基金之股东协议及有关法律法规的相关规定，存在不确定性。因而，投资人将面临资产不可以撤出所带来的利率风险。

3、投资方向风险性

本基金大多为对特定加盟项目来投资，最后从本特殊加盟项目完成利润的目地，从未有过确立的回报率。项目投资运行很有可能受国家宏观政策、财政局税收优惠政策、国家产业政策、相关法律法规、经济波动的改变及其地区行业竞争格局的改变等几种外界条件的限制，从而导致长期投资存在不确定性。

企业将帮助尽早推动基金设立各类前期准备，促进股权投资基金取得成功开设，进一步催促买卖多方严格遵守股东协议中关于注资分配等内容承诺，同时还将实时跟进私募基金管理人的运营状况，关心项目投资项目开发过程，催促私募基金管理人、基金管理人严格遵守各类风控策略，预防因不规范操作流程等原因引起的经营风险，维护保养资金的安全性。

特此公告

广东省塔牌集团有限责任公司

股东会

2023年4月19日