北京海问法律事务所有关合肥晶合集成电路芯片有限责任公司 首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板之参加战略配售的投资人重点审查的法律意见书(下转C4版)

二二三年四月

致：中国国际金融有限责任公司

合肥晶合集成电路芯片有限责任公司（下称“外国投资者”、“企业”或“晶合集成”）申请办理首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板（下称“本次发行”），本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“此次战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股和线上向对符合条件的社会发展公众投资者标价发售相结合的方式进行。中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“主承销商”）出任本次发行的保荐代表人及主承销商，北京海问法律事务所（下称“本所”或“大家”）受主承销商委托，就此次参加战略配售的投资人的配股资质是否满足相关的法律法规条件等相关的事宜出示法律意见书（下称“本法律意见书”）。

为提供本法律意见书，本所审查了主承销商和此次参加战略配售的投资人依照本所规定而给予的重要文档，且已经得到了主承销商和此次参加战略配售的投资人的如下所示确保：它为参加此次战略配售目地所提供全部证件/有效证件及其它文档均真正、全方位、合理、合理合法。

在审查以上文档的前提下，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海交易所交易规则（以下统称“有关可用标准”）的相关规定及其上海交易所严格监管建议对此次战略配售相关事宜展开了审查，出示本法律意见书。

为提供本法律意见书，本所特作如下申明：

1、针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据支撑的客观事实，本所取决于监管部门、外国投资者、主承销商、此次参加战略配售的投资人或者其它相关部门出具的证明材料或口头上阐述和相关信息公示平台公布的信息内容出示对应的建议。

2、本所根据本法律意见书出示日之前已经发生了或存有的事实证据我国现行有效的相关法律法规、行政规章和行政法规及其上海交易所的相关规定做出本法律意见书。本所评定一些事宜是不是真实有效要以该等事宜产生之际应当适用法律法规、行政规章和行政法规及其上海交易所交易规则为基础，并且也充分考虑到监管部门赋予的相关准许、确认和标示，不论是书面形式或者书面的。

3、本所依照相关法律法规、行政规章、行政规章及律师业公认业务标准、职业道德和勤勉尽责信念，展开了必须的审查认证，并确保本法律意见书不会有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅作此次战略配售的目的应用。此外，没经本所书面形式批准，本法律意见书不可由一切别人应用，或作为所有其他目地。

根据以上，本所做出如下所示法律意见：

一、参加战略配售的投资人的挑选标准和配股资质

依据《发行承销实施细则》第四十条，可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。依据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参加战略配售的投资人理应应用自筹资金申购，不可接纳别人授权委托或是由他人参加配股，但依规开设且符合特殊投资目的的证券基金等以外。

依据主承销商所提供的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（下称“《战略配售方案》”）等相关材料，并且经过本所侓师审查，外国投资者和主承销商对此次参加战略配售的投资人的挑选规范如下所示：

（1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；

（2）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；

（3）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；

（4）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划。

依据主承销商所提供的《战略配售方案》等相关材料，并且经过本所侓师审查，现有13家投资人参加此次战略配售，该等投资人的名册和种类见下表所显示：

（一）此次参加战略配售的投资人的相关情况

1、北京市集创北方科技发展有限公司

（1）基本概况

依据集创北方的《营业执照》、企业章程等资料和集创北方确认，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，集创北方的相关信息如下所示：

经本所侓师审查，集创北方系依规设立的有限责任公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）公司股权结构和控股股东

依据集创北方于2022年6月30日提交的《北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申请稿）（下称“集创北方招股书（申请稿）”）及其集创北方确认，截止到2023年3月31日，张晋芳立即拥有集创北方的17.79%股权，并通过北京市长沙金基天下集团有限公司间接性拥有集创北方6.57%的投票权，根据北京市长沙金基环宇投资中心（有限合伙企业）操纵集创北方3.98%的投票权，根据北京市晋睿博远科技公司操纵集创北方0.56%的投票权，总计操纵集创北方28.90%的股权相对应的投票权，为集创北方的大股东和实控人，集创北方的公司股权结构如下所示：

注1：北京市长沙金基环宇投资中心（有限合伙企业）此外6名合作伙伴股权比例如下所示：北京市晋睿博远科技公司拥有12.11%；王浏芳拥有3.50%；地方志红拥有2.33%；朱强拥有2.33%；史倩红拥有2.09%；鞠家欣拥有0.93%。

注2：北京市晋睿博远科技公司此外两位公司股东为张晋花与王岩，各自拥有8.50%和8.17%股份。

依据集创北方招股书（申请稿）及其集创北方确认，截止到2023年3月31日，集创北方别的占股比例在5%下列股东持仓状况详细如下：

依据集创北方确认，截止到2023年3月31日，其以上公司股东名册较集创北方招股书（申请稿）未产生变化。经本所侓师审查集创北方招股书（申请稿）、发售法律意见书及其资料，集创北方立即公司股东均是根据我国或者其所在城市法律法规依规开设并有效存续期的合伙制企业或者公司，具有法律法规、相关法规的股东资格。集创北方参与此次战略配售，系集创北方自主的决策结果，不会有《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项别的直接和间接内幕交易的举动，不会有不适宜参加本次发行战略配售的有关情况。

（3）关联性

经本所侓师审查，并且经过集创北方确定，集创北方与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，但集创北方与外国投资者存有如下所示关联：集创北方为发行人的公司股东，在外国投资者本次发行前，拥有外国投资者0.58%的股权；在外国投资者本次发行及集创北方参加并具体得到战略配售的股权后，集创北方拥有发行人的股权不得超过5%，因而，集创北方在外国投资者本次发行前后左右都不组成发行人的关联企业。集创北方参与此次战略配售，系单独决策结果，已严格履行外部环境准许程序流程，不会有《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项别的直接和间接内幕交易的举动。

（4）战略配售资质

依据外国投资者招股书（申请注册稿）的公布，集创北方为外国投资者2019-2021年多度前五大顾客之一，外国投资者为集创北方给予晶圆代工服务项目，并签订了长期合作协议和生产能力预约合同，彼此设立了战略合作关系。依据集创北方确认，并且经过本所侓师审查，外国投资者和集创北方签订了《战略合作备忘录》，深化合作基本内容：（1）持续推进协作：现阶段集创北方为晶合集成之重点客户，集创北方将进一步根据晶合集成持续扩大晶圆代工生产能力，达到集创北方对晶合集成可靠性更高一些、开发平台更丰富的、制造范围广泛的晶圆代工需求。在未来的深化合作环节中，晶合集成将继续向集创北方以及关联企业给予晶圆代工服务项目，确保集创北方以及关联企业的需求及订单交货，再次夯实两个人在集成电路芯片产业上下游的协作，不断创建持续稳定供求合作伙伴关系。（2）拓展合作方位：因为晶圆代工业务流程投资总额大，彼此将继续针对集成电路产业的供应链管理转变、技术发展趋势、新产品开发、市场前景等各个方面增加交流与合作幅度，并且在彼此分别商品、全产业链合作方、生产工艺流程及应用商店的优点前提下，积极拓展大量协作方位。

集创北方注册资金约4.31亿人民币，截止到2022年12月31日总资产逾106亿人民币，资产总额逾90亿人民币，2022年实现营业收入约58.05亿人民币，归母净利约1.75亿人民币。因而，集创北方归属于知名企业。除此之外，集创北方近年来做为参加战略配售的投资人申购了合肥新融成微电子技术有限责任公司（股票号：688403）等上市公司首次公开发行股票。

因而，集创北方归属于“与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位”，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

依据集创北方开具的承诺书：1）其取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、证交所及中国证券业协会公布的行政规章或其企业章程严禁或限制参加此次战略配售的情况；2）它为此次发展战略配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；3）其具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。

（5）参加战略配售的申购自有资金

依据集创北方开具的承诺书，其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金，并符合该资金投资目标。经核实集创北方截止到2022年12月31日的财务报告，集创北方流动资金足够遮盖它与外国投资者和中金证券签订的配股合同中承诺的承诺申购额度。

2、芜湖市瑞倍嘉企业管理有限公司

（1）基本概况

依据芜湖市瑞倍嘉的《营业执照》、企业章程等资料和芜湖市瑞倍嘉的确定，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，芜湖市瑞倍嘉的相关信息如下所示：

经本所侓师审查，芜湖市瑞倍嘉系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）公司股权结构和控股股东

依据芜湖市瑞倍嘉的《营业执照》、企业章程等资料和芜湖市瑞倍嘉的确定，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，截止到本法律意见书出示之日，芜湖市瑞倍嘉的大股东为芜湖奇瑞投资管理有限责任公司（下称“奇瑞汽车资产”），芜湖市瑞倍嘉无实际控制人。芜湖市瑞倍嘉的公司股权结构如下所示：

注：依据芜湖市瑞倍嘉确定，合肥市瑞瀛企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）为合肥市瑞丞私募基金管理有限公司的员工持股平台，其11名注资平均为合肥市瑞丞私募基金管理有限公司的职工，合作伙伴股权比例如下所示：洪源、张世宏、王天霖、袁航、王光雨、陈文生、李勇、李梦丹、范叶朋、程琍娟、张进各拥有9.09%。

奇瑞汽车股份有限责任公司持仓5%或以上公司股东如下所示：

奇瑞汽车股份有限责任公司持仓5%下列公司股东如下所示：

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