中国国际金融有限责任公司有关合肥晶合集成电路芯片有限责任公司 首次公开发行股票并且在新三板转板之参加战略配售的投资人的重点核查报告(下转C3版)

保荐代表人（主承销商）:

中国国际金融有限责任公司

居所：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二三年四月

合肥晶合集成电路芯片有限责任公司（下称“晶合集成”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）并且在新三板转板申请办理早已上海交易所（下称“上海交易所”）科创板新股发售委员会委员表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”、“中国证监会”）允许申请注册（证监批准〔2022〕954号）。

本次发行将采用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股和线上向对符合条件的社会发展公众投资者标价发售相结合的方式进行。中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行得人（主承销商）。主承销商就拟此次参加战略配售的投资人的资质是否满足相关的法律法规规定出示重点审查建议。

为提供本核查报告，主承销商已经得到了潜在性参加战略配售的投资人的如下所示确保：它为参加此次战略配售目地所提供全部证件/有效证件及其它文档均真正、全方位、合理、合理合法。主承销商已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海交易所交易规则（以下统称“有关可用标准”）的相关规定对此次战略配售相关事宜展开了审查，并授权委托北京海问法律事务所对此次战略配售相关事宜进行核实。

根据外国投资者和参与战略配售的投资者提供的资料，并依据北京海问法律事务所开具的审查建议，及其主承销商的有关审查结论，主承销商特就此次战略配售事项的审查建议表明如下所示。

一、有关本次发行发展战略配售对象的确认和配售股票总数

外国投资者此次发行新股的战略配售的具体实施方案如下所示：

（一）发展战略配售对象的明确

依据《发行承销实施细则》第四十条，可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。依据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参加战略配售的投资人理应应用自筹资金申购，不可接纳别人授权委托或是由他人参加配股，但依规开设且符合特殊投资目的的证券基金等以外。

外国投资者和主承销商依据本次发行股票数、股权限购分配及其实际需求，并根据法律法规的相关规定明确参加战略配售的对象如下所示：

以上13家参加战略配售的投资人合称之为“此次参加战略配售的投资人”。

此次参加战略配售的投资人的合规详细本核查报告第二部分内容。

（二）战略配售的股票数和参与经营规模

此次原始公开发行股票数量达到501，533，789股，发行股份占公司发行后总股本的比例是25.00%（超额配售选择权履行前），均为公开发行新股，不设置老股转让。外国投资者授于中金证券不得超过原始发行股份总数15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额的履行，则发售总股数将扩大到576，763，789股，占公司发行后总股本的占比大约为27.71%（超额配售选择权全额的履行后）。

本次发行后企业总市值为2，006，135，157股（超额配售选择权履行前），若绿鞋全额的履行，则发行后企业总市值为2，081，365，157股（超额配售选择权全额的履行后）。

此次一共有13家投资人参加战略配售，原始战略配售发行数量为150，460，136股（此次参加战略配售的投资人申购股票数限制），占原始发行数量的30.00%，占超额配售选择权全额的履行后发售总股数的26.09%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

此次保荐代表人有关分公司投股的原始股权数量达到此次发行股权数量2%，即10，030，676股。因保荐代表人有关分公司最后具体申购数量以及最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价后确定保荐代表人有关子公司具体申购总数。

中金丰众42号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“中金丰众42号”）、中金丰众43号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“中金丰众43号”）、中金丰众44号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“中金丰众44号”）、中金丰众45号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“中金丰众45号”）（下列合称之为“专项资产管理计划”）参加战略配售的总数为不得超过此次原始发行数量的10.00%；与此同时，总投资额不得超过40，292.8926万余元。

别的参加战略配售的投资人服务承诺申购金额如下所示：

注：以上中“服务承诺申购额度”为参加战略配售的投资人与投资者和中金证券签订的配股协议书以及合同补充协议中承诺的承诺申购额度，参加战略配售的投资人允许外国投资者以最终决定的发行价开展配股，配股股票数相当于参加战略配售的投资人获配的认购账款额度除于此次A股之发行价并向下取整。

二、有关参加本次发行发展战略配售对象的合规

（一）参加战略配售的投资人的选择规范

此次参加战略配售的投资者选择规范如下所示：

（1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；

（2）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；

（3）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；

（4）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划。

之上选择规范合乎《发行承销实施细则》第四十条的相关规定。

（二）参加此次战略配售的投资人的法律主体

1、北京市集创北方科技发展有限公司

（1）基本概况

依据集创北方的《营业执照》、企业章程等资料和集创北方确认，并且经过我国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，集创北方的相关信息如下所示：

集创北方系依规设立的有限责任公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）公司股权结构和控股股东

依据集创北方于2022年6月30日提交的《北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申请稿）（下称“集创北方招股书（申请稿）”）及其集创北方确认，截止到2023年3月31日，张晋芳立即拥有集创北方的17.79%股权，并通过北京市长沙金基天下集团有限公司间接性拥有集创北方6.57%的投票权，根据北京市长沙金基环宇投资中心（有限合伙企业）操纵集创北方3.98%的投票权，根据北京市晋睿博远科技公司操纵集创北方0.56%的投票权，总计操纵集创北方28.90%的股权相对应的投票权，为集创北方的大股东和实控人，集创北方的公司股权结构如下所示：

注1：北京市长沙金基环宇投资中心（有限合伙企业）此外6名合作伙伴股权比例如下所示：北京市晋睿博远科技公司拥有12.11%；王浏芳拥有3.50%；地方志红拥有2.33%；朱强拥有2.33%；史倩红拥有2.09%；鞠家欣拥有0.93%。

注2：北京市晋睿博远科技公司此外两位公司股东为张晋花与王岩，各自拥有8.50%和8.17%股份。

依据集创北方招股书（申请稿）及其集创北方确认，截止到2023年3月31日，集创北方别的占股比例在5%下列股东持仓状况详细如下：

依据集创北方确认，截止到2023年3月31日，其以上公司股东名册较集创北方招股书（申请稿）未产生变化。经核实集创北方招股书（申请稿）、发售法律意见书及其资料，集创北方立即公司股东均是根据我国或者其所在城市法律法规依规开设并有效存续期的合伙制企业或者公司，具有法律法规、相关法规的股东资格。集创北方参与此次战略配售，系集创北方自主的决策结果，不会有《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项别的直接和间接内幕交易的举动，不会有不适宜参加本次发行战略配售的有关情况。

（3）关联性

经核实，并且经过集创北方确定，集创北方与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，但集创北方与外国投资者存有如下所示关联：集创北方为发行人的公司股东，在外国投资者本次发行前，拥有外国投资者0.58%的股权；在外国投资者本次发行及集创北方参加并具体得到战略配售的股权后，集创北方拥有发行人的股权不得超过5%，因而，集创北方在外国投资者本次发行前后左右都不组成发行人的关联企业。集创北方参与此次战略配售，系单独决策结果，已严格履行外部环境准许程序流程，不会有《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项别的直接和间接内幕交易的举动。

（4）战略配售资质

依据外国投资者招股书（申请注册稿）的公布，集创北方为外国投资者2019-2021年多度前五大顾客之一，外国投资者为集创北方给予晶圆代工服务项目，并签订了长期合作协议和生产能力预约合同，彼此设立了战略合作关系。依据集创北方确认，并经核实，外国投资者和集创北方签订了《战略合作备忘录》，深化合作基本内容：（1）持续推进协作：现阶段集创北方为晶合集成之重点客户，集创北方将进一步根据晶合集成持续扩大晶圆代工生产能力，达到集创北方对晶合集成可靠性更高一些、开发平台更丰富的、制造范围广泛的晶圆代工需求。在未来的深化合作环节中，晶合集成将继续向集创北方以及关联企业给予晶圆代工服务项目，确保集创北方以及关联企业的需求及订单交货，再次夯实两个人在集成电路芯片产业上下游的协作，不断创建持续稳定供求合作伙伴关系。（2）拓展合作方位：因为晶圆代工业务流程投资总额大，彼此将继续针对集成电路产业的供应链管理转变、技术发展趋势、新产品开发、市场前景等各个方面增加交流与合作幅度，并且在彼此分别商品、全产业链合作方、生产工艺流程及应用商店的优点前提下，积极拓展大量协作方位。

集创北方注册资金约4.31亿人民币，截止到2022年12月31日总资产逾106亿人民币，资产总额逾90亿人民币，2022年实现营业收入约58.05亿人民币，归母净利约1.75亿人民币。因而，集创北方归属于知名企业。除此之外，集创北方近年来做为参加战略配售的投资人申购了合肥新融成微电子技术有限责任公司（股票号：688403）等上市公司首次公开发行股票。

因而，集创北方归属于“与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位”，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

依据集创北方开具的承诺书：1）其取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、证交所及中国证券业协会公布的行政规章或其企业章程严禁或限制参加此次战略配售的情况；2）它为此次发展战略配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；3）其具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。

（5）参加战略配售的申购自有资金

依据集创北方开具的承诺书，其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金，并符合该资金投资目标。经核实集创北方截止到2022年12月31日的财务报告，集创北方流动资金足够遮盖它与外国投资者和中金证券签订的配股合同中承诺的承诺申购额度。

2、芜湖市瑞倍嘉企业管理有限公司

（1）基本概况

依据芜湖市瑞倍嘉的《营业执照》、企业章程等资料和芜湖市瑞倍嘉的确定，并且经过于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，芜湖市瑞倍嘉的相关信息如下所示：

经核实，芜湖市瑞倍嘉系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）公司股权结构和控股股东

依据芜湖市瑞倍嘉的《营业执照》、企业章程等资料和芜湖市瑞倍嘉的确定，并且经过于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，截止到本重点核查报告出示之时，芜湖市瑞倍嘉的大股东为芜湖奇瑞投资管理有限责任公司（下称“奇瑞汽车资产”），芜湖市瑞倍嘉无实际控制人。芜湖市瑞倍嘉的公司股权结构如下所示：

注：依据芜湖市瑞倍嘉确定，合肥市瑞瀛企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）为合肥市瑞丞私募基金管理有限公司的员工持股平台，其11名注资平均为合肥市瑞丞私募基金管理有限公司的职工，合作伙伴股权比例如下所示：洪源、张世宏、王天霖、袁航、王光雨、陈文生、李勇、李梦丹、范叶朋、程琍娟、张进各拥有9.09%。

奇瑞汽车股份有限责任公司持仓5%或以上公司股东如下所示：

奇瑞汽车股份有限责任公司持仓5%下列公司股东如下所示：

奇瑞汽车控股有限公司（下称“奇瑞控股”）的公司股权结构如下所示：

注1：芜湖市瑞创项目投资有限责任公司系奇瑞控股员工持股平台，其公司股东均为奇瑞控股高管人员和职工。

注2：立讯有限责任公司系上市企业立讯精密（002475.SZ）第一大股东，为申请注册在中国香港的公司，其公司股东王来春、王来胜均为产业链投资者。

注3：青岛市鑫诚海顺新能源车合伙制企业（有限合伙企业）及青岛市五道口新能源汽车产业股票基金公司（有限合伙企业）顶层公司股东中，白璐、杨本大、于帅、江明洋、俞倩茹、万变青等普通合伙人皆系地区国资公司/持股平台职工。

注4：贵州新机遇产业发展规划基金合伙企业（有限合伙企业）公司股权结构如下所示：

(下转C3版)