合肥晶合集成电路芯片有限责任公司首次公开发行股票并且在新三板转板经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

合肥晶合集成电路芯片有限责任公司（下称“晶合集成”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）并且在新三板转板申请早已上海交易所（下称“上海交易所”）新三板转板联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准〔2022〕954号）。

中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。

经外国投资者和本次发行的保荐代表人（主承销商）共同商定此次原始公开发行股票数量达到501，533，789股，发行股份占公司发行后总股本的比例是25.00%（超额配售选择权履行前），均为公开发行新股，不设置老股转让。外国投资者授于中金证券不得超过原始发行股份总数15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额的履行，则发售总股数将扩大到576，763，789股，占公司发行后总股本的占比大约为27.71%（超额配售选择权全额的履行后）。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）与在网上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发售由保荐代表人（主承销商）承担组织落实。战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行；初步询价及网下发行通过网络交易网站（https：//iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）执行；网上发行根据上海证券交易所买卖系统运维。有关初步询价和网下发行数字化的具体内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《网下发行实施细则》等有关规定。

本次发行参加战略配售的投资人由（1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；（2）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（3）保荐代表人有关分公司投股；（4）发行人的高管人员及骨干员工专项资产管理计划四类构成。

2、外国投资者和保荐代表人（主承销商）将采取线下初步询价明确发行价，线下不进行累计投标询价。

3、初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据2023年4月12日《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（下称“《发行安排及初步询价公告》”）所规定的去除标准，在去除不符合条件的投资人价格后，协商一致，将拟认购价钱高过23.60元/股（没有23.60元/股）的配售对象所有去除。之上总共去除112个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为275，000亿港元，占此次初步询价去除失效价格后申请总产量26，986，220亿港元的1.0190%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

4、外国投资者和保荐代表人(主承销商)依据初步询价结论,充分考虑外国投资者股票基本面、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素,共同商定本次发行价格是19.86元/股,网下发行不进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者去除最大价格一部分后剩下报价的中位值和加权平均值，及其公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产剩下报价的中位值和加权平均值的孰低值（下称“四个数孰低值”）。

投资人请照此价格是2023年4月20日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。在其中，网下申购时间是在9：30-15：00，网上摇号时间是在9：30-11：30，13：00-15：00。

5、超额配售选择权：外国投资者授于中金证券超额配售选择权，中金证券将按照本次发行价钱给投资者超额配售原始发行股份总数15%（75，230，000股）的个股，即给投资者配股累计原始发行股份总数115%（576，763，789股）的个股，最后超额配售状况将于2023年4月21日（T+1日）《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（下称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中公布。超额配售个股将可向本次发行的那一部分参加战略配售的投资人推迟交付方法得到，并所有向在网上投资人配股。中金证券为本次发行落实措施超额配售选择权操控的保荐代表人（主承销商）。

6、本次发行价钱19.86元/股相对应的股票市盈率为：

（1）10.38倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）13.84倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于未考虑到超额配售选择权时本次发行后总市值测算）。

（3）14.36倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于假定全额的履行超额配售选择权时本次发行后总市值测算）。

此发行价相对应的市盈率为：

（1）2.28倍（净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则财务审计归属于母公司股东资产总额除于本次发行前总市值测算）；

（2）1.74倍（净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则财务审计归属于母公司股东资产总额与此次募资净收益总和除于未考虑到超额配售选择权时本次发行后总市值测算）。

（3）1.70倍（净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计归属于母公司公司股东资产总额与此次募资净收益总和除于假定全额的履行超额配售选择权时本次发行后总市值测算）。

7、烦请投资者关注以下情形，并在此基础上分辨本次发行市场定价合理化。

（1）本次发行的价钱19.86元/股，不超过“四个数孰低值”19.93元/股。

（2）依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），集团公司所在领域为“电子计算机、通信和别的电子产品加工制造业（C39）”，截止到2023年4月17日（T-3日）中证指数有限公司公布的“电子计算机、通信和别的电子产品加工制造业（C39）”近期一个月均匀静态市盈率为32.13倍。

（3）截止到2023年4月17日（T-3日），相比上市公司估值水平如下所示：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年4月17日（T-3日）

注1：各项指标测算可能出现末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：可比公司的总市值、归母资产总额、归母净利以人民币计量检定；

注3：费率选用2023年4月17日中央人民银行外汇中间价、中行发布外汇牌价：1港元=0.87492rmb；1台币=0.22530rmb；1美金=6.8679rmb；

注4：中芯总市值因其总市值*中芯（688981.SH）每股价格测算；

注5：截止到2023年4月17日，华润微并未公布2022年财务年报，表格中华润微2022年归母净利、归母资产总额信息来源为华润微2022年业绩快报；

注6：tsmc、联华电子、世界领先未公布扣非后归母净利数据信息，以上以归母净利列报。

本次发行价格是19.86元/股，相匹配外国投资者2022年度归母资产总额未履行超额配售选择权时本次发行后市盈率为1.74倍、假定全额的履行超额配售选择权时本次发行后市盈率为1.70倍，小于同业竞争可比公司的同时期均值市盈率；相匹配外国投资者2022年扣除非经常性损益后归母净利未履行超额配售选择权时本次发行后股票市盈率为13.84倍、假定全额的履行超额配售选择权时本次发行后股票市盈率为14.36倍，小于同业竞争可比公司的同时期平均市盈率，小于中证指数有限公司公布的外国投资者所在领域近期一个月均匀静态市盈率，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

（4）报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（5）本次发行标价遵照社会化定价原则，在去除最大一部分价格后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）考虑到剩下价格及拟股票数量、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价格不高于“四个数孰低值”。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价；比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，掌握股票上市时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票上市后不容易跌破净资产。

8、外国投资者此次募投项目预估应用募资总金额950,000.00万余元。按本次发行价钱19.86元/股测算,超额配售选择权履行前,预估外国投资者募资总额为996,046.10万余元,扣减约23,740.13万余元(没有发售服务内容企业增值税、含合同印花税)的发行费后,预估募资净收益为972,305.98万余元。若超额配售选择权全额的履行,预估外国投资者募资总额为1,145,452.88万余元,扣减约26,736.68万余元(没有发售服务内容企业增值税、含合同印花税)的发行费后,预估募资净收益为1,118,716.20万余元。

本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

9、此次网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所科创板发售的时候起就可以商品流通。

网下投资者理应服务承诺配售对象最后获配股票数的10%(向上取整测算)的限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月,即每一个配售对象获配的股票里,90%的股权无限售期,自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通;10%的股权限售期为6月。网下投资者一旦价格则视为接纳本次发行的线下限售期分配。

战略配售层面，保荐代表人有关分公司此次投股获配股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起24月。别的参加战略配售的投资人获配股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月。

10、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司代其完成股票申购。

11、本次发行认购，任一投资人只能选线下或是在网上一种方式开展认购，所有参与线下价格、认购、配股的投资人均不得再进行网上摇号；单独投资人必须使用一个达标帐户开展认购，一切与这一规定相悖的认购均是失效认购。

12、本次发行完成后，须经上海交易所审批后，方可在上海交易所公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并加算金融机构同时期存款利率退还给参加认购的投资人。

13、请股民尽量关心经营风险，在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上发行认购不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额申购的；

（3）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的；

（5）依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，证监会和上海交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。中断发行后，在证监会愿意申请注册决定的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向上海交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

14、在网上、网下申购完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据整体认购的情况判断是否启用回拨机制，对在网上、线下的发行数量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

15、网下投资者应依据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（下称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2023年4月24日（T+2日）16：00前，按最终决定的发行价与获配总数，按时全额交纳新股认购资产，申购资产应当于2023年4月24日（T+2日）16：00前至账。

网下投资者好似日获配多个新股上市，请尽快按每一只新股上市各自交款。同一天获配多个新股上市的现象，如只汇一笔合计额度，合拼交款就会造成进账不成功，所产生的后果由投资人自己承担。

在网上投资人认购中新股后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年4月24日（T+2日）日终有足量的新股认购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购一部分的个股由保荐代表人（主承销商）承销。

16、扣减最后战略配售总数后，发生线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

17、配售对象应严格执行行业管理规定，拟申购金额不能超过对应的总资产或资产规模。合理价格网下投资者未参加认购或是得到基本配股的网下投资者没有按照最终决定的发行价与获配总数立即全额交纳新股认购资金，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

18、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所作出的自行服务承诺。

19、证监会、上海交易所、别的政府机构对外国投资者本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者股票的价格或投资人的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

20、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年4月12日发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，慎重判定经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

21、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，提醒和建议投资者充足深层次了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：合肥晶合集成电路芯片有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

2023年4月19日