四川平静铁钛有限责任公司 一部分首次公开发行股票前已发行股份发售商品流通提示性公告

证券代码：002978股票简称：安宁股份公示序号：2023-016

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

1、此次解除限售股份的数量达到306,000,000股，占四川平静铁钛有限责任公司（下称“企业”）总股本的76.31%。

2、此次解除限售股权的上市商品流通日期是2023年4月18日（星期二）。

一、首次公开发行股票前已发行股份概述

经中国证监会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准[2020]348号）审批，企业首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股4,060亿港元，并且于2020年4月17日在深圳交易所上市。

企业首次公开发行股票前总市值为36,040亿港元，首次公开发行股票后总市值为40,100亿港元，在其中限售股份的总数为36,040亿港元，占公司总股本的89.8753%，无尽售标准股权数量达到4,060亿港元，占公司总股本的10.1247%。

截止到本公告日,企业总市值未产生变化，为40,100亿港元，在其中限售股份的总数为30,600亿港元，占公司总股本的76.31%，无尽售标准股权数量达到9,500亿港元，占公司总股本的23.69%。

二、申请办理解除限制股权增发股票东履行协议状况

(一)此次申请办理解除限制股权限购股东作出承诺

1、上市公告书中作出承诺

（1）大股东成都市紫东集团有限公司（下称“紫东项目投资”）有关公司股东持有股份的商品流通限定及自行锁住股权承诺

自外国投资者股票上市之日起三十六个月内，我们公司不出售或是由他人管理方法本次发行前我们公司所持有的外国投资者股权，也不由自主外国投资者复购这部分股权。外国投资者上市以来六个月内如外国投资者个股持续二十个买卖日的收盘价格要低于股价，或是上市以来六个月期终收盘价格小于股价，我们公司拥有外国投资者个股的锁住时限全自动增加六个月。我们公司所持有的外国投资者个股在锁住期满三年内高管增持的，高管增持价钱不少于股价，若有分红派息、派股、公积金转增总股本、配资等问题的，则发行价将依据除权除息问题进行适当调整。我们公司方案根据证交所集中竞价交易减持股份的，将于初次卖出去的十五个买卖日前提前公布减持计划；在任何持续三个月内根据证交所集中竞价交易减持股份总数，不能超过外国投资者股权总量的百分之一。我们公司根据国有资产转让方法减持股份进而造成我们公司持有外国投资者股权小于百分之五的，本公司将在高管增持后六个月内再次遵循以上服务承诺。我们公司采用大宗交易方式高管增持的，在任何持续九十日内，减持股份总数不能超过外国投资者股权总量的百分之二；我们公司根据国有资产转让方法减持股份的，单独购买方的转让占比不能低于百分之五。若本企业涉嫌证券基金违法违纪，被证监会立案查处或是被司法部门立案调查期内，及在处罚决定、刑事判决给出以后没满六个月的；因违反证交所自我约束标准，被证交所公开谴责没满三个月等开启法律法规、政策法规、行政规章、证监会、证交所所规定的不可减持股份的情况的，我们公司不得使用股份减持。若本企业违背以上服务承诺高管增持外国投资者股权，高管增持所得的收益归外国投资者全部，本公司将在得到收益的五日内将上述情况收益付给外国投资者指定账户；若因我们公司未完全履行以上承诺事项给外国投资者或者其它投资人造成损害的，我们公司将为外国投资者或者其它投资人依规承担连带责任。

（2）控股股东、老总罗阳勇有关公司股东持有股份的商品流通限定及自行锁住股权承诺

自外国投资者股票上市之日起三十六个月内，个人不出售或是由他人管理方法本次发行前自己所持有的外国投资者股权，也不由自主外国投资者复购这部分股权。外国投资者上市以来六个月内如外国投资者个股持续二十个买卖日的收盘价格要低于股价，或是上市以来六个月期终收盘价格小于股价，自己拥有外国投资者个股的锁住时限全自动增加六个月。自己所持有的外国投资者个股在锁住期满三年内高管增持的，高管增持价钱不少于股价，若有分红派息、派股、公积金转增总股本、配资等问题的，则把依据除权除息问题进行适当调整。在锁住期届满后，在自己出任外国投资者执行董事、公司监事、高管人员时，每一年转让外国投资者股权不得超过自己持有外国投资者股权数字的百分之二十五，辞职后六个月内，不出让持有外国投资者股权，申请卸任六个月后十二个月内经过证交所竞价交易售卖的外国投资者股权占自己直接和间接所持有的外国投资者股权总量的占比不得超过百分之五十。自己方案根据证交所集中竞价交易减持股份的，将于初次卖出去的十五个买卖日前提前公布减持计划，在任何持续三个月内根据证交所集中竞价交易减持股份总数，不能超过外国投资者股权总量的百分之一；自己根据国有资产转让方法减持股份进而造成自己持有外国投资者股权小于百分之五的，自己将于高管增持后六个月内再次遵循以上服务承诺。自己采用大宗交易方式高管增持的，在任何持续九十日内，减持股份总数不能超过外国投资者股权总量的百分之二；自己根据国有资产转让方法减持股份的，单独购买方的转让占比不能低于百分之五。若自己涉嫌证券基金违法违纪，被证监会立案查处或是被司法部门立案调查期内，及在处罚决定、刑事判决给出以后没满六个月的；因违反证交所自我约束标准，被证交所公开谴责没满三个月等开启法律法规、政策法规、行政规章、证监会、证交所所规定的不可减持股份的情况的，自己不得使用股份减持。自己不会因为职位变动、辞职等因素而放弃了履行协议。若个人违背以上服务承诺高管增持外国投资者股权，高管增持所得的收益归外国投资者全部，自己将于得到收益的五日内将上述情况收益付给外国投资者指定账户；若因自己未完全履行以上承诺事项给外国投资者或者其它投资人造成损害的，自己将为外国投资者或者其它投资人依规承担连带责任。

（3）控股股东罗阳勇有关招股书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏层面承诺

若外国投资者在投资人交纳个股申购款后且股票并未发售商品流通前，因外国投资者首次公开发行股票并上市招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对分辨外国投资者是不是符合规定的发行条件组成重要、本质危害，在该等犯罪事实被证监会、证交所或司法部门等有权机关评定后，我们公司将催促外国投资者从总体上首次公开发行股票的所有新股上市，按投资人所交纳个股申购款加算该期内金融机构同时期存款利率，对已经交纳个股申购款的投资人开展退钱。若外国投资者首次公开发行股票的股票上市流动后，因外国投资者首次公开发行股票并上市招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成对分辨外国投资者是不是符合规定的发行条件组成重要、本质危害，在该等犯罪事实被证监会、证交所或司法部门等有权机关评定后，我们公司将催促外国投资者依规复购其首次公开发行股票时公开发行的所有新股上市，回购价格不少于发行价再加上自首次公开发行股票进行日至个股回购公告日的同时金融机构活期利息。若有分红派息、派股、公积金转增总股本、配资等问题的，则发行价将依据除权除息问题进行适当调整。我们公司与此同时服务承诺，如外国投资者首次公开发行股票并上市招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人在股票交易中蒙受损失，我们公司可依法赔付投资人损害。有权利得到赔偿投资人资质、投资人亏损的范畴评定、赔付行为主体间的责任认定和法定免责事由依照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的有关规定执行，如有关法律法规相对应修定，则按照到时候高效的相关法律法规实行。若本企业违背以上服务承诺，在违背以上服务承诺产生之日起5个工作日日内，中止从外国投资者处获得股东所分利润（若有），同时本公司所持有的外国投资者股权将不得转让，直到我们公司按照上述服务承诺采取相应复购或补偿对策并执行结束时即可。

（4）执行董事罗阳勇有关招股书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏层面承诺

外国投资者首次公开发行股票并发售招股书具体内容真正、精确、详细，若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资人在股票交易中蒙受损失的，自己可依法赔付投资人损害；有权利得到赔偿投资人资质、投资人亏损的范畴评定、赔付行为主体间的责任认定和法定免责事由依照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的有关规定执行，如有关法律法规相对应修定，则按照到时候高效的相关法律法规实行。若个人违背以上服务承诺，则将于外国投资者股东会及证监会指定的书报刊就未完全履行以上赔付对策公布向外国投资者公司股东以及社会公众投资者致歉；并且在违背以上赔付对策产生之日起5个工作日日内，终止在发行人处领到薪资（若有）、补贴（若有）及年底分红（若有），与此同时自己所持有的外国投资者股权（若有）不得转让，直到自己按照上述服务承诺采取相应赔付对策并执行结束时即可。

（5）大股东紫东项目投资、非独立董事罗阳勇有关平稳股价服务承诺

（一）平稳股票价格应急预案的开启前提：自企业股票上市之日起三年内，每一年第一次出现企业股票持续20个交易日的收盘价格（若因企业派发现金红利、派股、转增股本、增发新股等因素开展除权除息、除权除息的，应当按照深圳交易所的相关规定作适当调整，相同）要低于企业最近一期经审计的净资产时，企业将启动平稳公司股价的应急预案。（二）平稳股票价格措施方法及次序：1、平稳股票价格对策，在符合运行股票价格稳定措施的条件时，企业将采取相应下列或全部对策平稳公司股价：（1）公司回购股份；（2）公司控股股东加持本企业股票；（3）企业非独立董事、高管人员加持本企业股票。2、平稳股票价格对策执行顺序：（1）公司回购股份，但是若公司回购股份导致企业不符合法律规定企业上市条件，则第一选择为控投股东增持企业股票。（2）控投股东增持企业股票。在符合以下条件之一时，大股东将加持企业股票：①在外国投资者回购股份方案实施结束之次日起持续10个交易日每日企业股票收盘价要低于最近一期经审计的净资产；②在外国投资者回购股份方案实施结束之次日起3个月运行平稳股票价格应急预案的前提条件被再度开启。（3）企业非独立董事、高管人员加持本企业股票。在符合以下条件之一时，企业非独立董事、高管人员将加持本企业股票：①大股东增持股份方案实施结束之次日起持续10个交易日每日企业股票收盘价要低于最近一期经审计的净资产；②大股东增持股份方案实施结束之次日起3个月运行平稳股票价格应急预案的前提条件被再度开启。（三）平稳股票价格措施具体实施方案：1、公司回购股份：以上运行平稳股票价格应急预案的条件成就时，企业将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定向公众股东回购企业一部分个股，从而确保复购结论不会造成企业的股权遍布不符企业上市条件。企业为平稳股票价格开展股份回购时，除必须符合相关法律法规、法规和行政规章的需求以外，还应符合下列各项标准：（1）公司回购股份的价钱不得超过企业最近一期经审计的净资产；（2）单一会计期间用于平稳股价复购资产总计不得超过上一年度归属于上市公司股东的纯利润的5%，实际由董事会根据企业当年的会计和经营情况，明确回购股份资金总金额限制。董事会需在以上回购股份运行标准开启之日起15个交易日内做出回购股份的决议，在做出股份回购决定后2个工作日日内公示股东会决议、回购股份应急预案，并公布召开股东会工作的通知。企业需在股东会作出决议并承担有关法律规定办理手续之次日起正式启动复购，并且在30个交易日内执行结束。公司回购股份的方案实施完成后，需在2个工作日日内公示公司股权变化汇报，并且在10日内依规销户所购买的股权，申请办理工商变更登记办理手续。自公司新闻平稳股票价格计划方案之日起，如出现下列任一情况，则视为此次平稳股票价格对策执行结束及服务承诺执行结束，已公示的平稳股票价格计划方案终止执行：（1）企业股票持续10个交易日的收盘价格明显高于企业最近一期经审计的净资产；（2）再次回购公司股份可能导致企业不符企业上市条件；（3）持续加持个股可能导致大股东及/或股东及/或高管人员必须执行全面要约收购责任且其未计划实施全面要约收购。2、公司控股股东加持本企业股票：以上运行平稳股票价格应急预案的条件成就时，公司控股股东将于符合法律、法规和行政规章的前提条件及要求情况下，对外国投资者个股开展加持。公司控股股东为平稳股票价格对外国投资者个股开展加持时，除必须符合相关法律法规、法规和行政规章的需求以外，还应符合下列各项标准：（1）增持股份的价钱不得超过外国投资者最近一期经审计的净资产；（2）根据交易中心集中竞价方式加持企业股票，加持占比不得超过外国投资者总股本的2%，且用以加持金额不得超过其当初从企业得到分红50%而且不少于rmb50万余元；（3）服务承诺在增持计划结束后的6个月内将不会售卖所加持的股权。外国投资者股东会将于公司控股股东加持企业股票标准开启之日起2个交易日内公布增持公告。公司控股股东将于做出增持公告并承担有关法律规定办理手续之次日起正式启动加持，并且在15个交易日内执行结束。自公司控股股东平稳股票价格计划方案公示之日起，如出现下列任一情况，则视为其就此次平稳股票价格对策执行结束及服务承诺执行结束，已公示的公司控股股东平稳股票价格计划方案终止执行：（1）外国投资者个股持续10个交易日的收盘价格明显高于外国投资者最近一期经审计的净资产；（2）再次复购或加持外国投资者股权可能导致外国投资者不符企业上市条件；（3）持续加持个股可能导致大股东必须执行全面要约收购责任且大股东未计划实施全面要约收购。3、企业非独立董事、高管人员加持本企业股票：以上运行平稳股票价格应急预案的条件成就时，企业非独立董事、高管人员将于符合法律法规、法规和行政规章的前提条件及要求情况下，因其在发行人处发放的薪资总额为准对企业股票开展加持。企业非独立董事、高管人员为平稳股票价格对企业股票开展加持时，除必须符合相关法律法规、法规和行政规章的需求以外，还应符合下列各项标准：（1）增持股份的价钱不得超过企业最近一期经审计的净资产；（2）自初次加持之日起测算未来的发展6个月内，从二级市场上再次适时加持公司股权，总计累计加持占比不得超过公司已经发售总股份的1%（含初次已加持一部分），且单一本年度用于平稳股票价格所使用资金应不得超过此前在出任执行董事或高管人员职位期内上一会计期间从外国投资者处发放的税后工资薪资累计额；（3）在增持计划结束后的6个月内将不会售卖所加持的股权。为确保投资人合法权利，确保有关服务承诺能得到有效的执行，自企业股票上市之日起三年内，若公司新聘用非独立董事、高管人员的，企业将规定该等新聘用的执行董事、高管人员执行我们公司上市时执行董事、高管人员已所作出的相对应服务承诺。董事会将于企业非独立董事、高管人员加持企业股票标准开启之日起2个交易日内公布增持公告。企业非独立董事、高管人员将于做出增持公告并承担有关法律规定办理手续之次日起正式启动加持，并且在15个交易日内执行结束。自企业非独立董事、高管人员平稳股票价格计划方案公示之日起，如出现下列任一情况，则视为其就此次平稳股票价格对策执行结束及服务承诺执行结束，已公示的企业非独立董事、高管人员平稳股票价格计划方案终止执行：（1）企业股票持续10个交易日的收盘价格明显高于企业最近一期经审计的净资产；（2）再次复购或加持公司股权可能导致企业不符企业上市条件；（3）持续加持个股可能导致其个人必须执行全面要约收购责任且其未计划实施全面要约收购。（四）管束对策：1、企业违背平稳股票价格约定的管束对策若企业违背上市以来三年内平稳股价服务承诺，则企业将：（1）在股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，并给出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益；（2）因无法执行此项服务承诺导致投资人亏损的，我们公司可依法给投资者进行赔付。2、公司控股股东违背平稳股票价格约定的管束对策：若公司控股股东违背上市以来三年内平稳股价服务承诺，则公司控股股东将：（1）在股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，并给出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益；（2）把它近期一个会计年度从外国投资者分到的税后工资股利退还给外国投资者。如未按期退还，外国投资者能从以后发放股利中扣取，直到扣除额度总计做到应执行平稳股票价格责任的近期一个会计年度其从外国投资者已分到的税后工资股利总金额。3、企业非独立董事、高管人员违背平稳股票价格约定的管束对策：若企业非独立董事、高管人员违背上市以来三年内平稳股价服务承诺，则该将于股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，并给出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益。

（6）大股东紫东项目投资有关持仓5%之上股东持仓及减持需求

外国投资者大股东紫东项目投资服务承诺：我们公司在锁住期满三年内高管增持的（不包含我们公司在本次发行并上市以来从公开市场操作中澳买进的个股），每一年高管增持的总数不得超过紫东投资在外国投资者本次发行之前所持股权总量的20%，高管增持价钱不少于本次发行价钱（若外国投资者在这个时间段内产生分红派息、派股等除权除息事宜，发行价应适当调整）；高管增持方法包含集中竞价交易、大宗交易规则、国有资产转让及其它合乎证监会及证交所有关规定的形式。紫东项目投资任何时刻拟减持外国投资者股权时，将根据《公司法》、《证券法》、证劵监督部门及证交所的有关规定申请办理。

（7）控股股东、老总罗阳勇有关持仓5%之上股东持仓及减持需求

外国投资者控股股东、老总罗阳勇服务承诺：此前在锁住期满三年内高管增持企业股票的，每一年高管增持的总数不得超过在本次发行之前所持公司股权总量的20%，高管增持价钱不少于本次发行价钱（若外国投资者在这个时间段内产生分红派息、派股等除权除息事宜，发行价应适当调整）；高管增持方法包含集中竞价交易、大宗交易规则、国有资产转让及其它合乎证监会及证交所有关规定的形式。自己任何时刻拟减持外国投资者股权时，将根据《公司法》《证券法》、证劵监督部门及证交所的有关规定申请办理。自己不可因在公司的职位变动、辞职等因素，而放弃了执行有关服务承诺。

（8）大股东紫东项目投资有关未完全履行公开承诺事项的束缚对策

我们公司将认真履行招股书公布的我们公司公开承诺事项，与此同时总结如下无法履行协议的束缚对策：1、假如我们公司未完全履行招股书公布的公开承诺事项，本公司将在外国投资者股东会及中国证监会指定的书报刊上公布表明未完全履行具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉。2、若因未完全履行有关公开承诺事项为投资者造成损害的，我们公司可依法给投资者赔付有关损害。

（9）控股股东、老总罗阳勇有关未完全履行公开承诺事项的束缚对策

自己将认真履行招股书公布的自己公开承诺事项，与此同时总结如下无法履行协议的束缚对策：1、假如自己未完全履行招股书公布的公开承诺事项，自己将于外国投资者股东会及中国证监会指定的书报刊上公布表明未完全履行具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉。2、若因未完全履行有关公开承诺事项为投资者造成损害的，自己可依法给投资者赔付有关损害。

2、招股书中作出承诺

此次申请办理解除限制股权限购股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所做服务承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所做服务承诺一致。

3、公司股东在企业收购和股权变动环节中作出承诺：无

4、公司股东后面增加承诺：无

5、法律规定服务承诺和其它服务承诺：无

(二)服务承诺完成状况以及相关表明

此次申请办理解除限制股权限购股东均认真履行了以上各类服务承诺，不会有违背以上约定的情况。

企业上市后六个月内，不会有企业股票持续二十个买卖日的收盘价格要低于股价，亦不会有上市以来六个月期终收盘价格小于股价的情况，此次申请办理解除限制股权限购股东持有企业股票的确定时限均不用增加。

(三)此次申请办理解除限制股权限购股东都不存有非营利性占有发售资产的情况，上市企业不存在对此次申请办理解除限制股权限购股东违规担保的情况。

三、此次解除限售股权的上市商品流通分配

(一)此次解除限售股权的上市商品流通日期是2023年4月18日（星期二）。

(二)此次解除限售股份的数量达到306,000,000股，占公司总股本的76.31%。

(三)此次申请办理解除限制股权限购股东共2名。

(四)此次股权解除限售及发售商品流通具体情况如下：

注1：公司股东紫东项目投资质押股份累计2,280亿港元，占其持有公司股份的13.41%，占公司总股本的5.69%，详细情况详细企业公布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的公示（公示序号：2022-064）。

注2：公司股东罗阳勇与此同时出任公司董事长。

(五)以上公司股东股权解除限售及发售商品流通后，企业将持续关注有关股东减持状况，催促有关公司股东严格执行相关法律法规、法规和行政规章的相关规定及其所做出的有关服务承诺，并立即履行信息披露义务。

四、此次解除限售股权发售商品流通后企业股本变动状况

此次限售股份发售商品流通后，企业公司股权结构变化如下所示：

注：以上解除限售后公司股权结构表中高管锁住股为公司发展自主计算，此次解除限售后公司股权结构以美国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司最后申办结论为标准。

五、承销商的审查建议

（一）安宁股份此次限售股份发售商品流通合乎《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和行政规章的需求；

（二）此次限售股份解除限售总数、发售流通时间等均符合相关法律法规、行政规章、行政法规、相关制度和公司股东服务承诺；

（三）此次解除限售股权公司股东认真履行了该在首次公开发行股票中所做出的股权锁定承诺；

（四）截止到审查建议出示之日，安宁股份有关此次限售股份有关的信息披露真正、精确、详细。

承销商对安宁股份此次限售股份公开发售商品流通事宜情况属实。

六、备查簿文档

1.限售股份发售商品流通申请报告；

2.限售股份发售商品流通申请表格；

3.股权结构表和限售股份统计表；

4.华西医院证券股份有限公司关于四川平静铁钛有限责任公司首次公开发行股票一部分限售解禁发售流通审查建议；

5.深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

四川平静铁钛有限责任公司

股东会

2023年4月15日