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改革创新重构独董绿色生态 上市公司治理将进入新的发展阶段
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本报讯记者吴晓璐
上市企业独董体制改革拉开帷幕。为深入贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》），4月14日，中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见，《办法》从独执行董事前聘用、事中履行职责、过后责任划分等各个环节相关要求开展确立。与此同时，沪深指数北交易中心就有关标准征询建议，为实践活动给予详尽的可操作性具体指导。
“伴随着全面注册制的有序推进，上市公司治理进到细致推动、精准施策的新阶段。”清华五道口金融学院副院长田轩对《证券日报》记者说，独董体制改革后，将改变过去独董自觉性较弱、专业能力不够、履职不充足等市场形状，在权利意识、担当意识、危机意识的多方面提升中，领着在我国上市公司治理踏入与社会经济发展同屏的高品质新的发展阶段。在这个基础上，独董规章制度将和多种销售市场改革措施产生“组合策略”，进一步正确引导上市企业提升公司治理，提升治理水平，推动上市企业长期性身心健康高质量发展的。
撕下“大花瓶”标识
夯实单独、技术专业基石
本次改革创新设立了独董资质认定制，全环节提升独董选拔任用体制，规定独董进一步具有主动性和专业能力。
田轩表明，《办法》对独董资质认定规定更为详尽，限制性条款大量。为确保独董自觉性，增强了重要经济往来、给予实际性服务项目、正常情况下最多的是三家境外上市企业出任独董等问题的清除性规定，同时要求独董本年度自觉性自纠自查。
“与此同时确立独董资质申请、核查、公布等条件，提升资质认定工作中，伴随着市场形势发展需求，可夯实独董自觉性的基石，并进一步提升独董专业素养，完全撕下即不单独、也不‘听话’的‘大花瓶’标识，充分发挥独董规章制度在公司治理结构中的重要功效。”田轩进一步表示。
“独董的任职要求层面，更强调了董事的履职能力，包含自觉性、专业技能、履行职责方式等更加清晰。尤其是《办法》将独董的做兼职数量由五家减少为三家。除此之外，针对单独董事任职资格开展动态性查验，有利于保证独董的自觉性。”北京国家会计学院专家教授崔志娟对《证券日报》记者说。
广西财经学院副校、南开大学金融发展趋势科学研究院田利辉接受《证券日报》采访时表示，《办法》明确提出着力打造独董资料库，激励拥有丰富的从业经验、企业运营管理经验与会计、金融业、法律法规等业务专长且具有较强信誉的人群出任独董，这不但可以有效扩宽出色独董由来，而且还能逐步完善在我国独董职业类型销售市场，从而促进独董管理的中国式现代化。
保证独董履行职责“落地式”
未来将创建销售市场评价指标体系
本次改革创新确定了独董的职责定位，规定充分发挥参与决策、监管牵制、专业咨询三项作用，并突显监督的作用，与此同时提升独董履行职责方法，提高独董履行职责确保。
“独董职责定位更加清晰。”崔志娟表明，《办法》确定了独董参加董事会决策为了保护中小投资者合法权利。独董履行职责监管的关键领域，包含关联方交易、会计报表、重要人事任免、薪资等，这和注册制改革相照应，反映信息公开管理决策有效性的使用价值作用。
在独董履行职责方法提升层面，崔志娟表明，《办法》对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员配备均规定独董居多，并且对财务报表、关联方交易等关键事项增强了独董事先认同体制，便于独董可以有效执行关键领域的监督职责。
在事中履行职责，田利辉觉得，《办法》重点在于阐述了履行职责方法的实施。《办法》给出了企业对于独董的重要适用对策，阐述了独董的自主权，确定了独董聘请权威机构的费用等问题，为独董履行职责提供一定的确保。将来，上市企业独董履行职责能够更加高效地得到必需信息内容，能够更加有条不紊地得到必须的办公环境适用，能够更加有效地聘用第三方权威机构解决自身能力不足问题。与此同时，将来上市公司独董可以有效避开非其主观过错的职责。
“将来上市企业独董履行职责，必须认真落实有关规定。在这个基础上，能够探寻更为规模化的运作模式，进一步完善独董体制的激励相容分配，提高独董的责权契合度。如确保薪酬物质激励，提升独董待遇主导权，加强精神鼓励，创建销售市场评价指标体系，推动独董职业类型标准化和规范，提升独董勤勉尽职能力。”田轩表明。
压实责任与此同时精确追究责任
有效防止“寒蝉效应”
在我国第一例尤其代表人诉讼案件中，几位独董判刑按比例分配担负连带赔偿责任，涉及金额过亿人民币，造成销售市场强烈反响。《办法》在注重对独董不履职不尽职责任追究制度的前提下，确立独董和非独董担负一同然而有差别的法律依据。依照责权匹配原则，目的性优化例举独董责任划分参考标准及不予行政处罚情况，反映过罚相当、精确追究责任。
田轩表明，在确立“加强对独董不履职不尽职的追责工作力度”前提下，《办法》也详尽列出了独董能证明存有有关情况的能够免于处罚。在理清了独董监管、管理以及民事责任的前提下，展开了责任均衡，增强了针对独董履行职责风险性的维护，展现了过罚相当、精确追究责任，可以有效防止独董履行职责过程的“寒蝉效应”。在有效降低独董连同风险性的前提下，可以在自信心方面鼓励更多具有专业认知的人群，添加独董监管治理队伍里，持续推动独董体制的完善和完善。
“确立责任划分参考标准及不予行政处罚情况，可以有效预防将独董的职责无尽扩大，避免技术专业单独人员因为独董权责不对等而有心避开，因特殊事情发生独董离职潮。”田利辉觉得，本次独董体制改革，不仅有着合理性，并且具有可行性分析，可以全面提升我国上市公司的企业治理能力。
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