国邦医药集团股份有限公司 关于续聘审计机构的公告

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任立信为公司2023年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户46家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：魏琴

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：马良刚

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈小金

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　二、审计收费

　　立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2023年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　立信具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计准则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，董事会审计委员会同意将议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　上述续聘审计机构的事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表意见如下：立信具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。立信在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们一致同意公司续聘立信作为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议上述议案时，公司独立董事对公司续聘2023年度审计机构事项发表独立意见如下：立信具有证券相关业务执业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘审计机构经过了必要的审议程序，相关程序合法合规。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2023年4月14日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，参加本项议案表决的董事9人，其中9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2023-011

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于归还募集资金并继续使用部分闲置

　　募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，公司前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已及时、足额归还至募集资金专项账户。

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：人民币4亿元。

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自本次董事会批准之日起12个月内有效。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。

　　募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。2023年4月13日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币4亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　截止2022年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次暂时补充流动资金事项履行的程序

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会审议认为：公司前次使用募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对本次公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2023-012

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。

　　●投资金额：不超过10亿元人民币。

　　●履行的审议程序：国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

　　一、投资理财的基本概况

　　（一）投资目的

　　公司及子公司在保证日常经营资金周转需求、有效控制投资风险的前提下，通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资的资金额度、期限和来源

　　公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币10亿元，使用期限自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。公司及子公司进行现金管理的资金来源为闲置自有资金，未占用募集资金及日常经营周转资金，资金来源合法、合规。

　　（三）投资范围

　　为控制风险，确保公司资金安全，投资品种仅限于安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括银行、基金公司、证券公司、信托公司等机构发行的理财产品、基金产品、资管计划、信托计划、收益凭证、结构性存款、大额存单等。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司董事长或其授权人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权期限自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、审议程序

　　2023年4月14日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险及其控制措施

　　理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：

　　（一）公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　（二）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（四）公司证券部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理对公司的影响

　　1、公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　截至2023年3月31日，公司货币资金为256,086.73万元，公司本次现金管理的金额占公司最近一期货币资金的比例为39.05%。公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　2、会计处理方式

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”与“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，增加投资收益，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，在决议有效期内可以滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2023-010

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止实施的募集资金投资项目：“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”。

　　●项目终止后剩余募集资金安排：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将上述项目剩余募集资金14,885.96万元人民币用于公司永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意拟终止部分IPO募投项目，即“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、募投项目的基本情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、拟终止募投项目的基本情况及终止原因

　　（一）“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”的基本情况和终止原因

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资建设年产6,000吨动保制剂生产基地，其中强力霉素可溶性粉1,500吨/年、阿苯达唑伊维菌素预混剂2,500吨/年、盐酸左旋咪唑粉2,000吨/年。项目投资总额为9,704.20万元，其中固定资产投资9,302.00万元，铺底流动资金402.20万元，拟使用募集资金9,704.20万元。

　　截至2022年12月31日，该项目累计投入募集资金205.6万元，剩余募集资金9,498.60万元，公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　2、项目终止原因

　　公司从创立之初就开始生产经营动保产品，基于广泛的全球化市场平台，我们在不断复制发展兽用抗生素类、抗虫杀虫药类动保原料药产品，并积极开展动保产品的制剂赋型研究。通过多年的深耕发展，公司动保产品已得到客户广泛认可并形成了良好的市场口碑，具备较强的综合竞争力。公司目前正在全力推进氟苯尼考、强力霉素两大战略性重点项目扩产建设，抓住市场机遇以进一步提升核心产品的市场竞争力。考虑到公司募投项目中“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”动保制剂生产线已经建设完成，随着装置生产产能的释放，能很好满足公司在动保制剂领域的市场需求。同时公司对现有生产装置进行了升级改造及效能的提高，动保制剂产能已明显增加，对动保制剂的市场保障已获得充分提升。

　　综上，结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司现有产能已能满足目前市场需求。基于对股东权益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止“动保产业链新建项目”中“山东国邦动保制剂新建项目”的建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　若未来上述项目的市场规模增加，公司将在进行充分市场调研、论证项目可行性、获取政府审批、并结合市场实际情况的基础上，以自有资金进行投资或建设，实现公司业务结构和产品品类布局的优化升级，形成新的盈利增长点。

　　（二）“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”的基本情况和终止原因

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资建设年产3,000吨兽药固体制剂生产线及3,000吨饲料添加剂、混合型饲料添加剂生产线。兽药固体制剂包括地克珠利、氟苯尼考、环丙氨嗪、恩诺沙星等产品制剂；饲料添加剂包括维生素A粉、维生素E粉等；混合型饲料添加剂包括复合维生素预混合饲料、复合型微量元素预混合饲料、混合型饲料添加剂地衣芽孢杆菌、混合型饲料添加剂植物乳杆菌等。本项目投资总额为9,558万元，其中固定资产投资8,558.00万元，铺底流动资金1,000万元，拟使用募集资金7,912.00万元。

　　截至2022年12月31日，该项目累计投入募集资金2,524.64万元，剩余募集资金5,387.36万元，公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　2、项目终止原因

　　近期以来，受需求不足影响，兽药市场各品种价格持续回落，多个产品均价创出中国兽药饲料交易中心监测记录以来新低，畜禽市场价格低迷，对饲料添加剂的市场扩容和推广产生了较大阻力。养殖端普遍围绕养殖经济性工作，加之饲料价格普涨，额外添加品种普遍量、价受挫。经公司慎重讨论，认为按照已完成改造的生产线设备产能，基本亦可以满足目前饲料添加剂产品生产需求，若按照原计划继续建设，饲料添加剂新建产能短时间很难得到充分释放。本项目中年产3,000吨兽药固体制剂生产线已经建成投产，并于2022年实现效益，有效提升了公司动保制剂产能，能很好满足公司在动保制剂领域的市场需求。

　　综上，基于对股东权益和募集资金使用效益、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”饲料添加剂后续的建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　若未来上述项目的市场规模增加，公司将在进行充分市场调研、论证项目可行性、获取政府审批、并结合市场实际情况的基础上，以自有资金进行投资或建设。

　　四、本次部分募投项目剩余募集资金的后续安排

　　本次拟终止的“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”结余募集资金共计14,885.96万元，公司拟使用该笔结余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户，对应的募集资金三方监管协议亦随之终止。

　　五、本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次终止部分募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况作出的调整，系公司为集中现有资源进一步拓展已有优势品种并维持竞争实力而作出的决定，本次调整有利于公司的可持续健康发展，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的共同利益。本次使用终止募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次终止实施“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次终止实施“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观实际情况审慎做出的，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待股东大会审议通过，决议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、关于本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金提交股东大会审议的相关事宜

　　公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2023-009

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国邦医药”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

　　募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司11个募集资金专户的资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金4亿元用于补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。决议自公司董事会审议通过之日起12月内有效，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司于2022年8月19日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12月，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司2021年末理财余额为120,000.00万元，本期购买理财产品297,000.00万元，本期345,000.00万元已到期，共产生收益2,816.05万元，截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财或存款类产品余额为72,000.00万元。具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。募集资金变更具体情况详见2022年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号：2022-013)。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：国邦医药2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3:“本年度投入金额”与“2022年1-12月募投项目使用金额”的合计数差额系期末尚未置换的应付票据2,666.87万元。

　　注4：“医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目”项目于2022年6月完工转固，项目试生产中，未产生收益。

　　注5：结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司计划终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将该项目结余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2023-013

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2023年度为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供总额不超过15亿元人民币的担保。截至本公告日，公司对子公司的担保余额为9,000万元；

　　●本次担保是否有反担保：无；

　　●对外担保逾期的累计数量：无；

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年4月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次担保预计基本情况

　　为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）向银行等金融机构申请的授信提供不超过15亿元人民币的担保额度（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额）。担保额度授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度在授权期限内可循环使用。截至本公告日，公司对子公司（含全资子公司之间）的担保余额为9,000万元。

　　担保的额度范围限定为公司及合并报表范围内的全资子公司，具体如下：

　　单位：万元

　　为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续，实施相关业务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、浙江国邦药业有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、山东国邦药业有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、浙江中同科技有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、新昌和宝生物科技有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、新昌国邦进出口有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，不存在影响上述子公司偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）向银行等金融机构申请的授信提供担保额度及授权事项是为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，保障公司业务稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对全资子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，有助于其高效、顺畅地筹集资金，保障生产经营高效运行，且履行了合法程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

　　六、独立董事意见

　　公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保的事项经过了公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司为全资子公司提供担保额度事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及全资子公司对外担保（不包含对子公司的担保）余额为人民币0万元；公司对子公司的担保余额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

　　截至本公告日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日