上海艾为电子技术股份有限公司 关于2022年度利润分配暨资本公积 转增股本预案的公告

　　证券代码：688798证券简称：艾为电子公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股；

　　●本次资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况；

　　●本次预案经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配的利润203,451,253.62元，资本公积3,163,037,781.36元。公司董事会结合公司的实际情况，经充分考虑公司长远发展与股本适当扩张的需要，拟定公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案如下：

　　根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为94,682,778.33元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。以公司截至2023年3月31日的总股本166,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份总数977,637股后的股本165,022,363股为基数测算，合计转增66,008,945股。转增后公司总股本将增加至232,008,945股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份977,637股，不参与本次资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股转增比例不变，并另行公告具体调整情况。

　　同时提请股东大会授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，该议案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关事项的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　因此，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》发表了同意的独立意见。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案符合《公司法》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的行为。且公司充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。综上，监事会同意公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的相关事项。

　　三、相关风险提示

　　（一）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析

　　本次预案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会对公司每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营，有助于公司长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：688798证券简称：艾为电子公告编号：2023-019

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可2021[1953]号）核准，上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）41,800,000股，发行价格为每股76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000.00元，扣除承销保荐费等发行费用（不含税）人民币165,782,585.36元后，实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2021]第4-00042号的验资报告。

　　根据本公司与主承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销协议，本公司支付中信证券股份有限公司的承销保荐费用（含税）合计人民币150,058,795.06元；本公司募集资金扣除承销保荐费用（含税）后的人民币3,050,985,204.94元已于2021年8月10日存入本公司在中国银行上海市吴中路支行的439081861450银行账户。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金958,413,090.29元，其中以前年度累计使用募集资金432,177,228.10元，本年度使用募集资金526,235,862.19元，截至2022年12月31日止，本公司募集资金账户余额为1,116,531,486.90元，具体情况为：

　　（三）募集资金专项账户实际余额

　　截至2022年12月31日止，本公司专项账户实际存放余额为1,115,843,810.90元，较募集资金专户应有余额1,116,531,486.90元少687,676.00元，原因系2022年1月20日，本公司用募集资金户支付募投项目的租赁费时，误将款项打给物业公司，对账发现后物业公司将款项退回至本公司基本户，本公司用募集资金户再次打款给出租方。期后财务人员核对租赁费用时发现此误操作，便将前述687,676.00元归还于募集资金账户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海艾为电子技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2020年9月24日经本公司第三次临时股东大会审议通过。同时，公司及保荐人中信证券股份有限公司于2021年8月10日与招商银行上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行上海市吴中路支行、上海银行闵行支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专项存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　注：期末银行存放余额与募集资金专项账户余额差异687,676.00元，差异原因详本报告“一（三）募集资金专项账户实际余额”

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2021年10月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为271,352,274.98元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第4-10031号）。2022年1月17日，公司对用自筹资金支付的发行费用进行置换，金额为7,237,317.67元，置换使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日止，公司已完成了预先投入募投项目资金全部置换，总额为271,352,274.98元。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年9月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。2022年8月22日，公司已将暂时补充流动资金78,000万元全部归还。

　　2022年8月23日，本公司召开了第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投项目建设进度的前提下，继续使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。截至2022年12月31日止，公司暂时补充流动资金尚未归还金额为60,000万元。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年9月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币26亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　2022年8月23日，本公司召开了第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　截至2022年12月31日止，公司用于购买现金管理产品的期末余额为40,400万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。本公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1、超募资金用于回购公司股份

　　2022年8月23日，本公司召开了第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购价格不超过180元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构出具了明确的核查意见。

　　截至2022年12月31日止，公司已使用超募资金人民币100,000,000.00元用于回购，其中已用于回购股份的金额为94,698,332.68元，剩余尚未使用5,301,667.32元暂存于回购股份的证券专用账户中，后续仍将用于回购公司股份。

　　2、募集资金使用过程中置换

　　本公司基于业务发展的实际情况，采用集中采购和支付的方式，即公司及子公司先以自有资金支付募投项目相关款项包括研发人员在募投项目的薪酬、材耗、试制测试、光罩、研发相关零星支出等，当月编制置换申请单，按照公司《募集资金管理制度》规定逐级审批后，由募集资金专项账户等额置换划转至公司及子公司的自有资金账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况。

　　(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　除存在一（三）所述误操作的情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在其他未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：艾为电子2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了艾为电子2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：艾为电子2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　上海艾为电子技术股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。