重庆市三圣实业公司有限责任公司 有关公司收到行政监管措施认定书的 公示

证券代码：002742证券简称：ST三圣公示序号：2023-34号

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市三圣实业公司有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月13日接到中国证监会重庆证监局（下称“重庆证监局”）行政监管措施认定书（【2023】18号），现将具体内容公告如下：

一、认定书具体内容

重庆市三圣实业公司有限责任公司：

核查，贵公司(统一社会信用代码：9150010973659020XY)存有几个问题：

（一）贷款担保事宜未决议但未公布

2019年6月26日，贵公司分公司SanshengPharmaceuticalPLC(下称三圣医药)与坦桑尼亚NIB金融机构签署质押担保合同书，为控股股东潘先文掌控的SSCCONSTRUCTIONPLC(下称SSC)向NIB银行4亿梅尔斯(约合人民币约5183万余元)借款公司担保。贵公司未召开董事会、股东大会审议该保证事宜，未能临时性公示、2019年、2020年、2021年上半年度文件和年报中直接公布。

（二）存有资金占用费事宜

因以上贷款担保事宜，2022年6月29日，贵公司分公司SanshengBuildingMaterialsPLC被NIB金融机构划款500万梅尔斯至SSC贷款账户；2022年8月5日、2022年10月1日，三圣医药先后被NIB金融机构划款530万梅尔斯、4992.06万梅尔斯至SSC贷款账户。贵公司未对上述情况三笔划款(约合人民币约803万余元)作临时性公示，也未能2022年中报中公布2022年6月29日划款事宜。

上述行为不符证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》等有关要求，违背了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第182号，下称《信披办法》))第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的相关规定。

依据《信披办法》第五十二条，现对自己的企业采用出示警示函的行政监管措施。贵公司应用心立即履行信息披露义务，保证信息公开具体内容真正、精确、详细。

假如对该监管对策有异议的，能够在接到本裁定书的时候起60日内向型中国证监会明确提出行政复议申请，还可以在接到本裁定书的时候起6个月向有地域管辖的人民法院提出诉讼。行政复议与诉讼期间，以上监管措施不停止执行。

二、有关表明

接到以上行政监管措施认定书后，董事会和高管十分重视，将严格按照监管政策，进一步强化遵纪守法规范意识，切实保障发售公司独立性，提升规范运作水准，保证真正、精确、详细、立即、平等地履行信息披露义务，进一步加强和完善内控管理、资金分配，严苛避免大股东、控股股东和关联企业占有企业资金的举动，切实保护企业、公司股东、债务人及其它利益相关当事人的合法权益。

以上行政监管措施对企业生产运营无深远影响，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

重庆市三圣实业公司有限责任公司股东会

2023年4月14日

证券代码：002742证券简称：ST三圣公示序号：2023-33号

重庆市三圣实业公司有限责任公司

有关控股股东接到行政监管措施

认定书的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市三圣实业公司有限责任公司（下称“企业”）控股股东潘先文老先生于2023年4月13日接到中国证监会重庆证监局行政监管措施认定书（【2023】19号），现将具体内容公告如下：

一、认定书具体内容

潘先文：

核查，重庆市三圣实业公司有限责任公司(下称三圣股份)存有几个问题：

（一）贷款担保事宜未决议但未公布

SSCCONSTRUCTIONPLC(下称SSC)就是你操纵的企业。2019年6月26日，三圣股份分公司SanshengPharmaceuticalPLC(下称三圣医药)与坦桑尼亚NIB金融机构签署质押担保合同书，为SSC向NIB银行4亿梅尔斯(约合人民币约5183万余元借款公司担保。三圣股份未召开董事会、股东大会审议该保证事宜，未能临时性公示、2019年、2020年、2021年上半年度文件和年报中直接公布。

（二）存有资金占用费事宜

因以上贷款担保事宜，2022年6月29日，三圣股份分公司SanshengBuildingMaterialsPLC被NIB金融机构划款500万梅尔斯至SSC贷款账户；2022年8月5日、2022年10月1日，三圣医药先后被NIB金融机构划款530万梅尔斯、4992.0万梅尔斯至SSC贷款账户。三圣股份未对上述情况三笔划款(约合人民币约803万余元)作临时性公示，也未能2022年中报中公布2022年6月29日划款事宜。

上述行为不符证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》等有关要求，违背了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第182号，下称《信披办法》)第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的相关规定。

你作为三圣股份控股股东和当时任职老总，对于该违规操作负全责，违背了《信披办法》第四条的相关规定。依据《信披办法》第五十二条，现对自己的采用责改的行政监管措施，规定你一直在接到本裁定书的时候起30日内消除违规担保、偿还占用资产及相关贷款利息，同时向我区申报汇报。我区将会对你整改落实情况开展电话回访查验。

假如对该监管对策有异议的，能够在接到本裁定书的时候起60日内向型中国证监会明确提出行政复议申请，还可以在接到本裁定书的时候起6个月向有地域管辖的人民法院提出诉讼。行政复议与诉讼期间，以上监管措施不停止执行。

二、有关表明

企业将严格按照监管政策，进一步强化遵纪守法规范意识，切实保障发售公司独立性，提升规范运作水准，保证真正、精确、详细、立即、平等地履行信息披露义务，进一步加强和完善内控管理、资金分配，严苛避免大股东、控股股东和关联企业占有企业资金的举动，切实保护企业、公司股东、债务人及其它利益相关当事人的合法权益。

以上行政监管措施对企业生产运营无深远影响，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

重庆市三圣实业公司有限责任公司股东会

2023年4月14日

证券代码：002742证券简称：ST三圣公示序号：2023-36号

重庆市三圣实业公司有限责任公司

关于控股子公司股权收购及进行股权转让的

公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖环境

重庆市三圣实业公司有限责任公司（下称“公司或招标方”）与重庆市合川区规划和自然资源局于2019年7月16日签署了《重庆市合川区采矿权出让合同》（下称“《采矿权出让合同》”），企业取得相应重庆市合川区双凤镇的牛头冲建筑石料用灰岩矿探矿权（采矿许可证号：C5001172020057150149927，下称：“牛头冲探矿权”）。企业依照重庆市合川区规划和自然资源局的需求，建立了重庆市合川区三圣木业有限公司（下称“合川区三圣、目标公司”），与此同时，合川区三圣也和重庆市合川区规划和自然资源局签署了与上述情况《采矿权出让合同》同样视频的《重庆市合川区采矿权转让合同》。公司在2022年1月21日举行的第四届董事会第十九次会议审议根据《关于转让全资子公司100%股权的议案》，允许签定《股权转让协议》，将控股子公司合川区三圣100%的股权以人民币8,669万元的价格出售给重庆市全流鑫木业有限公司，后复双方协商一致，解除《股权转让协议》。现因合川区三圣逾期不全额交纳采矿权出让收益金和因而所产生的税款滞纳金，可能面临探矿权销户及处罚的状况，公司拟引入第三方展开合作，交纳转让收益金及税款滞纳金，根据股权收购及进行股权转让的形式消除以上所面临的状况。

二、此次控股子公司股权收购及进行股权转让的事宜简述

1、股权收购

重庆市舒意佳商贸有限公司（下称“舒意佳或承包方”）将对合川区三圣支付现金形式进行增资扩股，增资扩股额度rmb11,666.66万余元，合川区三圣注册资金由5,000万余元扩大到rmb16,666.66万余元，企业放弃新增加注册资本认缴出资所有权，增资扩股后舒意佳将拥有合川区三圣70%股份，企业拥有30%股份。

2、企业转让拥有合川区三圣剩下30%股份

增资扩股结束后，企业将拥有合川区三圣剩下30%股份做价46,569,768.4元出售给舒意佳。若公司在2023年04月30日前处理合川区三圣股权冻结难题，舒意佳于合川区三圣股权冻结难题的时候起7日内一次性向领导付款股权转让款13,310,231.60元，公司在收付款后5个工作日后相互配合舒意佳开展公司股权转让的工商变更登记。

3、探矿权变动至合川区三圣户下

由于牛头冲探矿权现阶段登记为企业户下，企业应当舒意佳全额交纳本期开采服务费、采矿权出让盈利及税款滞纳金、矿产资源补偿费和环保税等所有各项费用且企业已收到47,359,390.31元股权转让款和偿还负债款14,520,609.69元，将牛头冲探矿权工商变更至合川区三圣户下。

4、公司本次对控股子公司合川区三圣的股权收购及进行股权转让的事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

5、此次事宜已经在2023年4月14日举行的企业第五届股东会第四次会议表决通过。

6、依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事宜在股东会审批权范围之内，不用递交股东大会审议。股东会受权企业经营申请办理与此次股权收购及公司股权转让有关的相关事宜。

二、关联方基本情况

重庆市舒意佳商贸有限公司

1、成立年限：2022年5月10日

2、注册资金：1000万人民币

3、法人代表：唐完工

4、公司注册地址：重庆重庆两江新区人和街道平静路5号1栋楼A2栋1A层198号（集群注册）

5、公司类型：有限公司

6、统一社会信用代码：91500000MAACAQYM8Q

7、业务范围：一般项目：国内贸易代理；金属材料销售；商贸经纪人；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；农副产品销售；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；有色金属合金市场销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；煤碳及制品市场销售；橡塑制品市场销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

8、公司股权结构：唐完工认缴制990万余元，占公司注册资本的99%；杨丽认缴制10万余元，占公司注册资本的1%。

9、关联性或其他利益表明：关联方与公司控股股东、控股股东、企业前十大股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性及相关权益分配。

10、并不属于失信执行人。

四、交易标的基本概况

1、公司名字：重庆市合川区三圣木业有限公司

2、公司类型：有限公司（法人独资企业）

3、统一社会信用代码：91500117MA60FPA60G

4、法人代表：张尚军

5、注册资金：5000万人民币（认缴）

6、公司注册地址：重庆市合川区工业区花园路198号科技孵化大厦1511公司办公室

7、成立年限：2019-07-19

8、业务范围：非煤矿山采掘；建筑装饰材料（没有危化品）市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关系：为公司全资子公司，企业拥有100%股份。

10、主要财务指标

合川区三圣于2019年7月19日自成立以来未具体开拓市场。

11、企业拥有合川区三圣的100%股份因为公司与深圳高新投投资有限公司的借款纠纷被广东深圳市中级人民法院冻洁。

12、企业不会有为合川区三圣公司担保、委托理财等情况。

13、合川区三圣并不属于失信执行人。

五、协议书具体内容

1、协议书行为主体

招标方（出让方）：重庆市三圣实业公司有限责任公司

承包方（增资扩股方、购买方）：重庆市舒意佳商贸有限公司

目标公司：重庆市合川区三圣木业有限公司

2、协议书具体内容：

（1）乙方向目标企业引入共11,666.66万余元（英文大写：壹亿贰仟陆佰陆拾陆

万陆仟陆佰元整）资产，将目标公司注册资金由5,000万余元扩大到rmb16,666.66万余元，增资扩股后承包方持仓占目标公司股份的70%；增资扩股后目标公司监事会成员应作出调整，由总体目标自然人股东按规章标准及约定书开展选中；总体目标公司董事长和财务经理由乙方选拔任用，别的高端运营工作人员由公司股东强烈推荐。

（2）承包方服务承诺转让招标方对目标公司所持有的30%股份，股权受让合同款总额为

rmb47,359,390.31元；

（3）承包方自行担负总体目标债权债务（rmb1,4520,609.69元）的连同偿还

义务；

（4）承包方允许依照重庆市合川区规划和自然资源局的需求全额交纳探矿权

转让收益金及税款滞纳金。

（5）甲方公司允许承包方在做完以上约定书后，将重庆市合川区双凤镇的牛头

冲建筑石料用灰岩矿探矿权（采矿许可证号：C5001172020057150149927）调整为目标公司全部。

3、合同款及付款方式

（1）协议签订后3日内，承包方向甲方指定账户付款股权转让款rmb

789,621.91元；

（2）剩下的股权转让款rmb46,569,768.40元，承包方需在协议签订后6

个月（最晚不得超过2023年9月22日），支付现金或约定书的形式所有付款；

（3）协议签订后3日内，乙方向目标企业指定账户付款rmb1,210,378.09

元用以解决目标公司账目尚欠的许多负债；

（4）如招标方在约时限内处理目标公司股权冻结难题，承包方于招标方处理目

标企业股权冻结难题的时候起7日内一次性向甲方指定账户付款rmb13,310,231.60元，招标方到手后5个工作日后相互配合承包方开展公司股权转让的工商变更登记，因其他问题造成股份没法更改的，多方均逃避责任。

（5）如招标方未能约时限内处理目标公司股权冻结难题，自招标方处理总体目标

企业股权冻结难题的时候起，承包方于20个工作日后付款招标方第一笔rmb500万余元，招标方接到500万余元后5个工作日后相互配合承包方开展目标公司的工商变更登记；承包方于50个工作日后付款招标方第二笔rmb500万余元；承包方于90个工作日后付款招标方第三笔rmb3,310,231.60元。

（6）承包方或乙方特定企业能够以符合招标方或业主特定企业质量标准的沙石

石料材料款抵充承包方应向甲方收取的股权转让款，实际抵款事项由多方再行签署合同补充协议。

4、花费

此次股权收购、股份及采矿权转让涉及到的全部买卖所产生的有关税、费（包含但是不限于公司股权转让依规应缴、工商变更、探矿权变动等所产生的税、等费用）所有由乙方担负。按照相关规定需由乙方申报税金，由乙方向政府部门相关单位申请交纳；按照相关规定需由甲方申报税金，承包方理应按照甲方通告将税、费付款至招标方指定账户之后再由甲方申请交纳，因承包方原因导致招标方未能及时全额缴纳税、费而引起的税款滞纳金、处罚或其他责任都应由乙方担负。

5、关键阐述和保障

（1）承包方有权利于此次股权收购之后对目标公司煤矿开采投入使用，对沙石的

市场销售承包方及目标公司有管理权，甲、乙签订的别的合同书另有约定以外。

（2）承包方执行结束约定书中的所有责任和对政府的有关责任前，承包方不可

出让目标公司股份。

（3）招标方及目标公司将按照约定书相互配合承包方进行约定书工作（包含但

不局限于办理股权融资办理手续、办理政府部门办理手续、申请办理公司变更、申请办理探矿权变动等）。

6、合同的停止、变动和消除

如果出现了以下情形之一，则随意一方有权利在通告另一方后停止本协议。

（1）不可抗拒造成此次股权收购或公司股权转让实际上却不概率;

（2）协议书一方违背了本协议的所有条文，且该违规行为使本协议的效果

难以实现。

（3）协议签订后，非经彼此书面确认，任何一方不得随意改动或变更。遇

不可抗拒或突发情况，彼此经协商一致，能够变更或消除合同规定。变更或消除合同规定均应使用书面通知。

7、合同违约责任

（1）甲、乙双方都应严苛遵循本约定书执行各类权利义务，若任一方违反本约定书的，应补偿从而给彼此带来的损失。

（2）承包方如未依照约定书准时、全额实缴出资额的，所产生的义务及损害由乙方担负；与此同时，承包方每逾期付款一日，要以逾期付款额度为基准，依照同业拆借中心发布的一年期LPR四倍的要求，向甲方总计赔偿损失。

（3）承包方如未依照约定书，准时、全额交纳各项费用的，所产生的义务及损害由乙方担负，给招标方造成损害的，承包方还应当全额的赔付。

（4）在探矿权变动进行前，承包方未能及时向政府部门交纳采矿权出让盈利及税款滞纳金相关费用，造成给业主导致直接关系或财产损失的，由乙方进行赔付。在国家规定时间内没解决相关的事宜，从而出现政府部门提前准备向甲方提出诉讼或者有很有可能取回招标方探矿权等情况时，甲方有权消除本协议，并向乙方理赔所产生的财产损失，且不退还承包方已收取的每一个账款；消除自书面形式解除通知抵达承包方送达地址时起效。

（5）承包方未足量付款股权转让款、偿还负债款及其探矿权未变动至目标公司前，承包方和目标公司非经招标方书面确认的，不可将探矿权国有资产转让给其他企业，若违背此条要求，出让失效，承包方和目标公司应补偿从而给招标方带来的损失，且甲方有权规定承包方付款股权转让款总额20%的合同违约金。

（6）承包方没有按照本约定书向甲方付款股权转让款、偿还负债款等应向甲方支付的费用的，每逾期付款一日，要以逾期付款额度为基准，依照同业拆借中心发布的一年期LPR四倍的要求，向甲方总计赔偿损失。超出40日未结清款，甲方有权单方解除本协议且不退还承包方已收取的全部账款；消除自书面形式解除通知抵达承包方送达地址时起效。

（7）在探矿权未变动期内，探矿权所属是招标方，但实际上行使权力是指目标公司，如果因承包方和目标公司生产经营活动违反法律法规、政策法规强制性规定，造成行政许可事项行政机关销户采矿许可证的，或是产生安全性、环境保护等事件，造成损害的，理应由乙方和目标公司担负主要责任及损害。

8、起效标准

（1）协议书经多方盖公章后立即创立，经招标方股东会表决通过后立即起效；

（2）协议书解释权或者对合同的一切改动、填补和更换，可以由多方签订合同补充协议进行确认，合同补充协议与本协议具备同等法律效力。

六、买卖交易定价原则

以合川区三圣截止到2022年9月30日帐面价值为参考，根据企业前期投资成本和合川区三圣的区位优势等要素，经商议，股权转让价格金额为47,577,320.68元；依据合川区三圣负债清单，经商议，由舒意佳自行担负偿还法律责任；如舒意佳按约定书进行以达到探矿权变动的前提，企业将探矿权变动至舒意佳户下。

六、涉及到此次股权收购及进行股权转让的其他一些分配

为确保此次股权收购及进行股权转让的事宜可以顺利开展，企业与其它利益相关方以签署合同补充协议的方式进行了承诺，合同补充协议关键具体内容如下：

1、抵款方法：承包方或乙方特定企业能够以符合招标方或业主特定企业质量标准的建筑骨料材料款抵充承包方尚欠甲方股权转让款。

2、承包方或乙方特定企业向甲方特定企业供货建筑骨料的材料款与承包方尚欠甲方股权转让款的抵充相关的事宜，需招标方、招标方特定企业、承包方或乙方特定单位和再行签署《抵款协议》开展实际承诺。

3、抵款结束后，若多方再次协作，在相同销售市场环境下，招标方特定企业根据需求，能够首先选择承包方做为经销商，在公平、自行的前提下，再行签署供应合同。

4、承包方未按照约定书执行抵款责任的，必须在3个工作日后支付现金方法立即向甲方付款剩下的股权转让款。承包方若未能及时、全额收取的，应自逾期还款的时候起，以逾期支付额度为基准，依照全国各地银行间同业拆借核心发布的一年期LPR四倍的要求向甲方总计赔偿损失，直到结清之日起计算。

七、买卖目标和对企业的危害

此次股权收购及进行股权转让，有益于减轻合川区三圣所面临的探矿权注销及处罚的状况，不存在损害上市企业及股东利益的现象。

本次交易也不会影响企业生产经营活动的正常运转，不会对公司今天和未来会计情况、经营状况造成不利影响。此次交易完成后，企业将不会再拥有合川区三圣的股权，企业合并报表范围将发生变化，合川区三圣不会再列入企业合并报表范围计算。因此次股权投资需股权收购进行以达到出让标准才可以起效，现阶段无法预计本次交易的盈利状况，企业将依据《企业会计准则》有关规定开展账务处理，具体危害额度以审计公司确定数据信息为标准。

八、别的风险防范

本次交易尚存在不确定性，企业将依据相关事宜的工作进展，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

九、备查簿文档

1、重庆市三圣实业公司有限责任公司第五届股东会第四次会议决定；

2、《协议书》；

3、《补充协议》。

特此公告

重庆市三圣实业公司有限责任公司股东会

2023年4月14日

证券代码：002742证券简称：ST三圣公示序号：2023-35号

重庆市三圣实业公司有限责任公司

第五届股东会第四次会议决定公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市三圣实业公司有限责任公司第五届股东会第四次会议于2023年4月14日早上10:00以当场与通讯表决方法举办。大会需到执行董事9人，实到9人。大会的召开合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议表决真实有效。

会议由老总严欢女性组织，大会经决议，一致通过如下所示提案：

一、根据《关于对全资子公司增资扩股及转让股权的议案》

具体内容详细同日公布的《关于对全资子公司增资扩股及转让股权的公告》（公示序号：2023-36）。

决议结论：允许[9]票，抵制[0]票，放弃[0]票

三、备查簿文档：

重庆市三圣实业公司有限责任公司第五届股东会第四次会议决定

特此公告。

重庆市三圣实业公司有限责任公司股东会

2023年4月14日