湖北省兴发化工厂集团股份有限公司 有关以集中竞价交易方法回购股份计划方案 公示

证券代码：600141证券简称：兴发集团公示序号：临2023-033

债卷编码：110089债卷通称：兴发可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●回购股份的用处：用以企业2023年限制性股票激励计划。

●复购资产总金额：这次复购资产总金额不少于rmb2亿人民币，不超过人民币4亿人民币。

●复购时限：自董事会表决通过复购计划方案之日起12个月内。

●回购股份的价钱：不超过人民币40元/股,该价格不高于董事会表决通过回购股份决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

●复购自有资金：企业自筹资金。

●有关风险防范：企业股价不断超过复购计划方案公布的价格定位，造成

认购计划方案没法开展的风险性；回购股份的所需资金存有无法及时到位，造成复购计划方案没法按照计划开展的风险性；因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性。

一、复购策略的决议及执行程序流程

1.公司在2023年4月13日接到公司董事长李国璋老先生《关于提议湖北兴发化工集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购兴发集团社会公众股股份的函》。根据对企业未来长期稳定发展趋势的自信与对企业的价值的肯定，融合公司经营状况、经营情况，根据法律法规，李国璋老先生建议企业以集中竞价交易方法复购一部分广大群众股权。

2.2023年4月14日，公司召开十届二十一次股东会审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于回购股份方案的议案》，此项提案允许票13票，否决票0票，反对票0票，独董就回购股份事宜发布了单独建议。这次回购股份计划方案，依据《公司章程》要求不用递交股东大会审议。

二、复购计划方案主要内容

（一）此次回购股份的效果

根据对企业未来长期稳定发展趋势的自信及使用价值的肯定，为进一步提高投资人对企业的项目投资自信心，健全企业长效激励机制，企业通过集中竞价交易方法回购公司股份。

（二）复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。

（三）回购股份的形式

企业通过上海交易所股票交易系统以集中竞价交易方法执行复购。

（四）复购时限

1.此次复购时限为自董事会表决通过复购计划方案之日起12个月内。企业将依据股东会决议，在复购时间内依据市场状况适时给予执行。

2.假如碰触下列条件，则复购期提早期满

（1）假如在这里时间内复购资金分配额度做到最高额，则复购方案实施结束，即复购时限自该日起提早期满。

（2）假如董事会选择停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

3.企业在以下期内不可回购股份：

（1）发售公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前1日；

（2）企业业绩预告片或是业绩快报通告前10个交易日内；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在管理过程中，至依规公布之日；

（4）证监会和上海证券交易所要求其他情形。

若新公布的相关监管要求对于该企业不可回购股份期间进行了调整的，企业将根据变更后的最新政策实行。

4.复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

（五）此次购买的价钱

此次回购股份的价钱不超过人民币40元/股,不超过董事会表决通过回购股份决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。若企业在复购期限内产生发放收益、派股、转增股本等除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，适当调整回购价格限制。实际回购价格根据企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况明确。

（六）回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

复购主要用途：此次回购股份将作为公司2023年限制性股票激励计划的个股由来，企业如果在股份回购完毕之后3年之内无法实现以上主要用途，或所购买的股权未全部用于以上主要用途，没有使用的那一部分将依法进行销户。

认购资产总金额：低限为2亿人民币（含），最高为4亿人民币（含）；

回购股份总数、占公司总股本的占比：依照公司回购股份的价格上限40元/股，复购资产2亿人民币-4亿人民币计算，预估复购数量达到500亿港元-1,000亿港元，占公司总股本的0.45%-0.90%。实际回购股份数量和价钱以复购到期时具体购买的股权总数价格为标准。

（七）回购股份的资金

企业自筹资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照此次复购额度低限rmb2亿人民币（含）和限制rmb4亿人民币（含）、回购价格限制rmb40元/股（含）各自计算，假定此次回购股份全部用于企业2023年限制性股票激励计划并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

企业：亿港元

注1：以上变化情况尚未考虑到别的因素的影响，实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准；

注2：企业可转换债券处在转股期，有关股权占总股本的占比以截止到2023年3月31日总市值111,167.22亿港元为基准测算。

（九）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读。

1.此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、负债执行实力的危害

截止到2022年12月31日，公司资产总额为416.12亿人民币，归属于上市公司股东的资产总额为203.00亿人民币，流动资金92.72亿人民币，经营活动产生的净现金流量68.84亿人民币。假定此次最大复购资产rmb4亿人民币（含），复购资产各自占公司2022年12月31日资产总额、归属于上市公司股东的资产总额、流动资金、经营活动产生的净现金流量比例分别是0.96%、1.97%、4.31%、5.81%，占非常小。2023年公司经营状况优良，经营性现金流充足，结合公司现阶段运营、会计、营运能力等状况，公司表示不超过rmb4亿人民币（含）的股份回购数额，也不会对公司的经营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平产生重大不良影响。

2.此次回购股份对公司未来发展产生的影响

此次回购股份有助于提高投资者信心、维护保养公司股价并提高企业金融市场品牌形象，为公司未来发展造就良好条件。此次回购股份将主要用于企业2023年限制性股票激励计划，将有利于健全长效激励机制，助力公司长久可持续发展观。

3.对此次回购股份是不是危害上市企业地位剖析

此次回购股份出台后，企业的股权遍布仍合乎企业上市条件，不受影响企业的上市影响力，不会造成公司控制权产生变化。

（十）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

公司独立董事对回购股份发布单独建议如下所示：

1.公司本次回购股份计划方案合乎《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规和企业章程的有关规定，董事会表决程序流程合乎法律法规及《公司章程》的有关规定。

2.公司本次回购股份是根据对企业未来前景的自信以及对于企业本质升值空间的肯定，回购股份用以企业2023年限制性股票激励计划，有助于健全企业激励与约束体制，提高投资人对企业的项目投资自信心，有益于维护保养公司与公司股东特别是众多中小投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3.这次拟复购资金来源为企业自筹资金。企业流动资金充足，回购股份个人行为也不会对公司的经营、会计、产品研发能力、外债执行水平、发展方向产生重大不良影响，也不会影响企业的上市影响力，不存在损害企业、公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

（十一）企业董监高、大股东、控股股东在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，以及是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制的说明

经自纠自查：公司控股股东宜昌市兴发集团有限责任公司、控股股东兴山县国资局在股东会做出股份回购决定前6个月内未交易公司股权；与此次复购计划方案不会有利益输送，不会有内线交易以及市场控制的现象。

经自纠自查：企业董监高在股东会作出股份回购决定前6个月内交易兴发集团个股情况如下：

企业：股

除了上述工作人员外，别的执行董事、公司监事、高管人员不会有股东会作出股份回购决定前6个月内买卖公司股份的个人行为。

以上工作人员交易公司股权行为和此次复购计划方案不会有利益输送、不会有内线交易以及市场控制的现象。

（十二）企业董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东将来3个月、将来6个月高管增持公司股权计划

企业董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东不久的将来3个月、将来6个月暂时没有高管增持公司股权计划。若以上工作人员在未来的以上期内执行股份减持方案，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十三）建议人提议复购相关情况

建议人公司董事长李国璋老师在此次建议前6个月内不会有买卖公司股份的状况，不会有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价状况。李国璋老师在复购期内无减持计划，暂时没有很明确的增持计划。

（十四）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次回购股份将作为公司2023年限制性股票激励计划的个股由来，企业如果在股份回购完毕之后3年之内无法实现以上主要用途，或所购买的股权未全部用于以上主要用途，没有使用的那一部分将依法进行销户。

（十五）企业预防损害债务人权益的有关分配

此次回购股份将主要用于企业2023年限制性股票激励计划的个股由来，不可能危害企业的债务执行能力及偿债能力。若所回购股份无法或未能全部用于以上主要用途，企业将按照有关法律法规的相关规定销户没有使用的回购股份，并针对注销股份事项执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

（十六）申请办理此次股份回购事项的有关受权

为确保此次回购股份的顺利推进，股东会受权企业董事长助理申请办理此次回购股份的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1.开设复购专用型股票账户及申请办理其他一些事务管理；

2.在政策、法规和行政规章允许的情况下，结合公司与市场实际情况，明确股份回购的具体实施方案，并且在复购时间内适时回购股份，包含购买的时长、价钱数量等事项，及其中止、停止复购计划方案的实行；

3.办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；

4.根据相关规定（即适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定），申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

三、复购计划方案的不确定性风险性

1.企业股价不断超过复购计划方案公布的价格定位，造成复购计划方案没法开展的风险性；

2.回购股份的所需资金存有无法及时到位，造成复购计划方案没法按照计划开展的风险性；

3.因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性；若出现相关风险造成公司本次复购计划方案没法执行，企业将依照法律法规和《公司章程》要求执行对应的决议和信息公开程序流程，适时修定或适度停止复购计划方案。

特此公告。

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司

股东会

2023年4月15日