深圳市太子新型材料有限责任公司 有关确定武汉市中电华瑞科技有限公司业绩补偿计划方案的通知

股票号：002735股票简称：王子新材公示序号：2023-044

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市太子新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月14日举办第五届股东会第十二次大会，审议通过了有关确定武汉市中电华瑞科技有限公司业绩补偿计划方案的议案，具体情况如下：

一、基本概况

2020年11月23日，深圳市太子新型材料有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第十九次大会审议通过了有关回收武汉市中电华瑞科技有限公司（下称“中电华瑞”）51%股份的议案，企业以自筹经费rmb15,023.58万余元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（总计通称“承包方”，相同）回收中电华瑞总共51%的股权。依据商议，商谈以2020年9月30日为评估基准日，依据中京民信（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参照评估价值，买卖多方商谈中电华瑞100%的股权在签订日使用价值为29,458.00万余元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万余元。

2022年7月18日，公司召开了第五届股东会第三次会议、第五届职工监事第三次会议，审议通过了有关现金收购武汉市中电华瑞科技有限公司49%股份暨关联交易的议案。公司在2022年8月9日召开2022年第二次股东大会决议，审议通过了有关现金收购武汉市中电华瑞科技有限公司49%股份暨关联交易的议案。企业以自筹经费rmb17,150.00万余元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰回收中电华瑞总共49%的股权，并且于2022年7月18日签定《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。依据商议，商谈以2022年5月31日为评估基准日，依据北京市中企华资产报告评估有限公司开具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参照评估价值，买卖多方商谈中电华瑞100%的股权在签订日使用价值为35,000.00万余元。中电华瑞49%股权转让价格为17,150.00万余元。

二、业绩承诺状况

依据我们公司与中电华瑞股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签署的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰服务承诺中电华瑞2020年、2021年和2022年度纯利润（扣除非经常性损益后纯利润孰低）不少于1,700.00万余元、2,300.00万余元、2,800.00万余元。

依据我们公司与中电华瑞股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签署的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰服务承诺中电华瑞2022年度、2023本年度总计实现净利润（扣除非经常性损益后纯利润孰低）不少于6,500.00万余元。

三、业绩承诺完成状况

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的审查报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的纯利润2,176.55万余元，扣除非习惯性盈利后归属于母公司的纯利润为2,169.37万余元。

（一）回收中电华瑞51%股份时服务承诺2022年度纯利润（扣除非经常性损益后纯利润孰低）不少于2,800.00万余元，具体为2,169.37万余元，进行服务承诺数字的77.48%。因没有达到服务承诺数，中电华瑞股东需依照约定书对企业开展业绩补偿。

（二）回收中电华瑞49%股份时服务承诺2022年度、2023本年度总计实现净利润（扣除非经常性损益后纯利润孰低）不少于6,500.00万余元，2022年数为2,169.37万余元，进行总计服务承诺数字的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成状况还不清楚。

四、业绩补偿状况

（一）中电华瑞51%股份之盈利赔偿和减值测试状况

1、盈利赔偿状况

盈利赔偿时间段内每年度的赔偿额度依照如下所示方法测算：

承包方每一年应赔偿额度=（截止到本期期终总计服务承诺纯利润数-截止到本期期终总计具体纯利润数）*此次公司股权转让对价总金额÷服务承诺年度内历年承诺纯利润总数-已赔偿额度。

上述情况“此次公司股权转让对价总金额”为15,023.58万余元

承包方向甲方收取的赔偿累计不得超过此次公司股权转让对价总金额。如依据上述计算方法在各个年计算的当期应赔偿额度低于0，则按照0选值，就已经赔偿金额不冲回。

依据上述计算方法：

2022年应赔偿额度=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

2022年中电华瑞股东需向企业赔偿5,894,399.17元。

2、减值测试状况

（1）我们公司已聘用北京市中企华资产报告评估有限公司（下称“中企华评定”）对看涨期权截止到2022年12月31日的100%股东权利使用价值展开了评定，依据中企华评定开具的中企华评报字JG（2023）第0005号分析报告，分析报告所述看涨期权武汉市中电华瑞科技有限公司截止到2022年12月31日的100%股东权利意义的评价结果为37,050.02万余元。

（2）我们公司已聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2022年末财产出示减值测试专项审核汇报，据其开具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信大会师报字[2023]第ZA90351号，2022年12月31日，标底资产估值扣减补偿期限里的股东增资、接纳赠予及其股东分红对估值的危害数后，看涨期权没有出现资产减值。

（3）承包方不用对企业开展资产减值赔偿。

（二）中电华瑞49%股份之业绩补偿和减值测试状况

截止到2022年12月31日中电华瑞进行总计服务承诺数字的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成状况还不清楚。

五、业绩承诺没完成根本原因

2022年度，受繁杂复杂多变的国际国内形势和多种超过预期要素冲击性危害，中电华瑞一部分项目的实施进度及产品验收工作中未及时按计划时段进行，危害收入准则进展，促使中电华瑞无法达到预估纯利润。

六、独董建议

公司独立董事觉得：公司本次业绩补偿策略的明确，依法履行必不可少的决策制定，合乎《公司法》《证券法》及其《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。大家允许此提案。

七、职工监事建议

公司监事会觉得：此次明确业绩补偿策略的决议程序流程合乎《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》等相关规定，有益于维护保养企业共同利益及整体利益，该事项涉及到的决策制定合乎相关法律法规的有关规定，因而，公司监事会允许此次业绩补偿计划方案。

八、对企业的危害

中电华瑞无法进行业绩承诺及此次业绩补偿事宜不会对公司销售业绩产生不利影响，亦不会对公司管控权、管理体制及长期运营造成影响。

九、备查簿文档

（一）第五届股东会第十二次会议决议

（二）第五届职工监事第十一次会议决议

特此公告。

深圳市太子新型材料有限责任公司股东会

2023年4月14日

股票号：002735股票简称：王子新材公示序号：2023-041

深圳市太子新型材料有限责任公司

第五届股东会第十二次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市太子新型材料有限责任公司（下称“企业”）股东会2023年4月10日以书面形式、电子邮箱和电话方法传出举办企业第五届股东会第十二次会议报告。大会于2023年4月14日早上9时30分以当场及通讯表决方法举办，应参与决议7人，具体参与决议7人，分别是王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，合乎《公司法》等有关法律法规、行政规章及其《公司章程》等公司规章制度的相关规定。大会经决议作出了如下所示决定：

一、表决通过关于企业《2023年第一季度报告》的议案

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票，该提案获根据。

二、表决通过有关确定武汉市中电华瑞科技有限公司业绩补偿计划方案的议案

武汉市中电华瑞科技有限公司（下称“中电华瑞”）因2022年度受繁杂复杂多变的国际国内形势和多种超过预期要素冲击性危害，一部分项目的实施进度及产品验收工作中未及时按计划时段进行，危害收入准则进展，促使中电华瑞无法达到预估纯利润。依据立信会计师事务所开具的专项审核汇报，中电华瑞股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（下称“业绩承诺方”）2022年度开启赔偿条文，需要对企业进行业绩补偿。根据企业与业绩承诺方签署的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，业绩承诺方需要对企业进行业绩补偿5,894,399.17元。

公司独立董事对该事项发布了赞同的单独建议，职工监事对该事项发布了赞同的建议。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票，该提案获根据。

之上相关内容请详细企业特定信息公开新闻媒体。

三、备查簿文档

1、企业第五届股东会第十二次会议决议。

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

深圳市太子新型材料有限责任公司股东会

2023年4月14日

股票号：002735股票简称：王子新材公示序号：2023-042

深圳市太子新型材料有限责任公司

第五届职工监事第十一次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市太子新型材料有限责任公司（下称“企业”）职工监事2023年4月10日以书面形式、电子邮箱和电话方法传出举办企业第五届职工监事第十一次会议报告。大会于2023年4月14日早上11时00分以当场及通讯表决方法举办，应参与决议3人，具体参与决议3人，分别是任兰洞、李智、匡辉煌，合乎《公司法》等有关法律法规、行政规章及其《公司章程》等公司规章制度的相关规定。大会经决议作出了如下所示决定：

一、表决通过关于企业《2023年第一季度报告》的议案

经决议，参会公司监事一致认为：股东会编制与审批的企业2023年第一季度汇报文章正文程序合乎相关法律法规和行政规章的相关规定，报告内容真正、精确、全面地体现了企业的具体情况，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票，该提案获根据。

二、表决通过有关确定武汉市中电华瑞科技有限公司业绩补偿计划方案的议案

经决议，参会公司监事一致认为：此次明确业绩补偿策略的决议程序流程合乎《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》等相关规定，有益于维护保养企业共同利益及整体利益，该事项涉及到的决策制定合乎相关法律法规的有关规定，因而，公司监事会允许此次业绩补偿策略和签定合同补充协议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票，该提案获根据。

之上相关内容请详细企业特定信息公开新闻媒体。

三、备查簿文档

1、企业第五届职工监事第十一次会议决议；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

深圳市太子新型材料有限责任公司职工监事

2023年4月14日

证券代码：002735证券简称：王子新材公示序号：2023-043

深圳市太子新型材料有限责任公司

2023年第一季度汇报

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

核心内容提醒：

1.股东会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保季度总结报告的实际、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

2.企业负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)申明：确保季度总结报告中财务数据的实际、精确、详细。

3.第一季度汇报是不是经审计

□是R否

一、关键财务报表

（一）关键财务信息和财务指标分析

公司是否需追溯调整或重述之前年度财务信息

□是R否

（二）非经常性损益项目及额度

R可用□不适合

企业：元

别的合乎非经常性损益界定的损益表新项目实际情况

□可用R不适合

集团公司不会有别的合乎非经常性损益界定的损益表新项目实际情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益新项目定义为经常性损益工程项目的说明

□可用R不适合

企业不会有将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益新项目定义为经常性损益项目的情况。

（三）关键财务信息和财务指标分析产生变化的情况和缘故

R可用□不适合

二、股东情况

（一）优先股公司股东数量和投票权恢复得优先股数量和前十名股东持股登记表

企业：股

（二）企业优先股数量及前10名优先股持仓登记表

□可用R不适合

三、别的重大事项

R可用□不适合

（一）2023年度向特定对象发售A股个股相关事宜

1、公司在2023年2月3日举行的第五届股东会第九次会议2023年2月27日举行的2023年第二次股东大会决议各自审议通过了关于企业2023年度公开增发A股个股的有关提案，并受权股东会申请办理本次发行的相关事宜。

2、由于证监会于2023年2月发布《上市公司证券发行注册管理办法》等相关资料，执行全面注册制，对发售审批、信息公开等相关事宜展开了修定。公司根据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，于2023年4月3日举办第五届股东会第十一次大会及第五届职工监事第十次大会，审议通过了有关提案，允许公司根据全面推行股票发行注册制的相关规定对此次向特定对象发售A股个股应急预案及有关文件做出修定并核减本次发行募资总金额。

在其中“关于企业2023年度向特定对象发售A股个股技术论证数据分析报告的议案、有关报请企业股东会受权股东会全权负责申请办理此次向特定对象发售A股个股相关的事宜的议案”有待经公司拟定于2023年4月27日举行的2022年年度股东大会表决通过，本篇文章详细企业特定信息公开新闻媒体。

截止到本报告公布之时，企业2023年度向特定对象发售A股个股相关事宜已经稳步推进中，后面若有有关进度，企业将及时履行信息披露义务。

（二）2022年限制性股票激励计划相关事宜

1、2022年12月2日，公司召开了第五届股东会第七次会议第五届职工监事第七次大会，决议并通过了有关《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及引言的议案，公司监事会、独董均对该事项发布了很明确的同意意见，集团公司聘用的法律事务所出具了对应的法律意见书。

2、2022年12月5日起止2022年12月14日18时止,企业对此次激励计划授于激励对象的姓名及职位展开了内部结构公示公告。截止到2022年12月14日18时，公司监事会没有收到一切对此次拟激励对象名单的质疑。

3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次股东大会决议，审议通过了有关《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及引言的议案、有关《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于申请股东会受权股东会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案。企业2022年限制性股票激励计划被批准，并受权董事会申请办理此次激励计划的事宜。

4、2023年2月9日，企业各自召开第五届股东会第十次会议第五届职工监事第九次大会，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授于总数的议案和有关向领导2022年限制性股票激励计划激励对象授于员工持股计划的议案。公司独立董事对相关事宜发布了赞同的单独建议，职工监事对变更后的激励对象名册展开了核查，并做出了赞同的建议，集团公司聘用的北京竞天公诚法律事务所出具了有关调节与授于事项法律意见书。

截止到本报告公布之时，2022年员工持股计划有关备案发售工作中已经办理中，后面若有有关进度，企业将及时履行信息披露义务。

四、季度财务报表

（一）财务报告

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市太子新型材料有限责任公司

2023年03月31日

企业：元

法人代表：王进军主管会计工作负责人：屈乐明会计机构负责人：渠晓芬

2、合并利润表

企业：元

本期发生同一控制下公司合并的，被合拼放在合拼前达到的纯利润为：元，上一期被并入方达到的纯利润为：元。

法人代表：王进军主管会计工作负责人：屈乐明会计机构负责人：渠晓芬

3、合并现金流量表

企业：元

（二）财务审计报告

第一季度汇报是不是通过财务审计

□是R否

企业第一季度汇报没经财务审计。

深圳市太子新型材料有限责任公司股东会

2023年4月14日