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健全独董制度供给 加强对独董履行职责的监管
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本报讯记者吴晓璐
4月14日，国务院下发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）。《意见》从确立独董职责定位、提升独董履行职责方法、加强独董就职管理方法、改进独董选拔任用规章制度、提升独董履行职责确保、严苛独董履职监管、完善独董义务制约机制、健全协同高效的外部环境管控体系等八个方面明确提出改革举措，为进一步优化上市企业独立董事制度提供了方向、提供了遵循。
中国证监会表明，将上市企业独立董事制度改革创新做为持续深化资本市场改革的重要工作，扎实抓好《意见》贯彻落实工作。健全独立董事制度提供，促进颁布上市企业监督管理条例，制订公布《上市公司独立董事管理办法》，完善配套规章制度标准，系统软件标准独立董事制度各个环节相关要求，加强对独董履行职责等监管，推动独董充分发挥功效。
当天，中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）向社会公开征求意见。
监督的作用
是独董体制的主要目标
“清楚的职责定位是独董充分运用功效的前提条件。”中国证监会相关负责人从此记者招待会时指出，《意见》依照求真务实的标准，对独董的职责定位既全方位归纳、又重点围绕，确立独董要履行好董事职责，在股东会中实现参与决策、监管牵制、专业咨询功效，在其中监督的作用是上市企业独立董事制度的主要目标。
“充分考虑财务舞弊、控股股东运用关联方交易危害上市企业权益仍然是国内资本市场的问题，而独董可以凭自觉性、专业能力优点在利益输送事宜上维持客观中立，为了能充分发挥它在关键领域的监督的作用，在适当借鉴国际性良好实践、融合社会主义民主和资本市场发展环节特点的前提下，将独董的监管重点围绕在企业与其说大股东、控股股东、执行董事、高管人员中间潜在重要利益输送事宜上，加强独董对关联方交易、会计报表、执行董事及高管人员人事任免、薪资等关键领域的监督的作用，促进董事会决策符合公司共同利益，特别是在维护中小投资者合法权利。”以上相关负责人表示。
在独董的聘用管理工作，据以上相关负责人介绍，《意见》紧紧围绕提高独董单独履行职责能力，明确提出要强化独董的任职要求、候选人竞选、持续管理等各个环节规章制度。
在自觉性标准层面，健全独董任职要求，创建独立董事资格评定规章制度，注重独董不能与上市企业以及实际控股人、控股股东存有利益关系。在候选人聘用层面，规定提名委员会对独董的任职要求进行核查，实行累积投票制竞选独董，促进中小投资者积极主动行权。还在持续管理工作，创建自觉性的按时评估和公布体制，确保其能持续单独履行职责。制订独董职业道德修养，提倡独董营造优良职场形象，着力打造独董资料库，激励拥有丰富的从业经验、企业运营管理经验与会计、金融业、法律法规等业务专长，在其所从事领域里有很高的信誉的人群出任独董，扩宽出色独董由来。
与此同时，证券监督管理机构和证交所强化对独董就职和选拔任用的监管，国有资产经营监督机构强化对国有控股上市公司独董聘用管理方法的监管。
推动独董
向借助机构履行职责变化
在优化独董履行职责方法层面，《意见》提升独董不同于其他执行董事的履行职责方式，推动独董本人履行职责向借助机构履行职责的改变，进一步强化监管力度。以上相关负责人表示，一方面，构建独董合理履职平台，健全独董居多的股东会财务审计、候选人、薪资等专门委员会体制，创建均由独董参与的专业会议机制。另一方面，移位监管大关，会计报表以及公布等重大事情在股东会决议前应该由审计委员会事先认同，关联方交易等潜在性重要利益输送事宜应该由独董专业大会事先认同，加强关键领域监管力度。
提升独董履行职责确保层面，据以上相关负责人介绍，《意见》规定上市企业从机构、工作人员、网络资源、信息内容、经费预算等多个方面为独董履行职责给予必备条件，保证独董依规充足履行职责，加强对有关行为主体拒不配合、阻碍独董履行职责的监管，适用车险公司进行合乎上市企业所需要的相应责任保险营销，减少独董正常的履行职责风险。与此同时，根据健全独董履职评价规章制度、创建信誉绩效考核体系，推动实现正面激励与背面警告并举，进一步激发独董履行职责的热情。
独董责任划分层面，以上相关负责人表示，一方面，《意见》依照责权相符的标准，兼具独董的执行董事影响力外部真实身份所导致的信息的不对称、履行职责依靠企业相互配合等优点，确立独董与非独立董事担负一同然而有差别的义务，在执行董事对企业股东会决议、信息公开承担规定义务的前提下，促进目的性设定独董的民事责任、法律责任判定标准。融合独董的主观过错、在管理决策过程中起到的作用、掌握数据的方式、为核实信息内容采取措施等状况综合考量，有效评定独董承担法律责任的方式、数量和额度，建立法律事实和社会效果的有机统一。
另一方面，《意见》规定夯实独董履行职责义务，进一步规范独董平时履行职责个人行为，从上班时间、工作日志、做兼职数量等多个方面标准独董履行职责。证券监督管理机构、证交所根据监督检查、非现场监管、自律管理等形式，加强对独董履行职责的监督力度，催促独董勤勉尽责。坚持不懈“零容忍”严厉打击证劵违规行为，加强对独董不履职不尽职的追责工作力度，对独董不勤恳履行法定职责、危害公司或公司股东合法权益，依规严肃追责。
进一步细化
独董规章制度各个环节相关要求
据中国证监会详细介绍，《办法》是推进《意见》各项改革任务关键媒介。《办法》进一步细化独立董事制度各个环节相关要求，搭建科学规范、相互之间对接规则管理体系，充分运用法制的推动、标准、支撑作用。
《办法》共六章四十七条，包含通则、任职要求与人事任免、岗位职责与履行职责方法、履行职责确保、监管与责任、附录等章节目录。
在任职要求与人事任免层面，依据《意见》“加强独董就职管理方法”、“改进独董选拔任用规章制度”的需求，《办法》确立独董自觉性、任职要求、任职期限及做兼职等相关规定，从候选人、资质审查、竞选、持续管理、辞退等多个方面全环节提升独董选拔任用体制，提高独董单独履行职责能力。
在岗位职责与履行职责方法层面，依据《意见》“确立独董职责定位”、“提升独董履行职责方法”的需求，《办法》在确立独董参加董事会决策、监管及提意见岗位职责的前提下，将监察事宜重点围绕于企业与其说大股东、控股股东、执行董事、高管人员中间潜在重要利益输送事宜。增多独董的履行职责方式，不断完善股东会专门委员会及独董专业会议机制，构建独董履职平台，规定独董对关键领域事项展开事先认同，移位监管大关。
在履行职责确保层面，依据《意见》“提升独董履行职责确保”的需求，《办法》确立上市企业及相关负责人应该从人员组织、自主权、经费预算等多个方面为独董履行职责给予必备条件，进一步明确对有关行为主体拒不配合、阻碍独董履行职责的监管，加强独董履行职责保证的监管约束。
在监管与法律依据层面，依据《意见》“严苛独董履职监管”、“完善独董义务制约机制”的需求，《办法》确立有关行为主体违背相关规定的，中国证监会可以采用监管方案或是给予行政处分，进一步增加监督力度；依照责权匹配原则，兼具独董的执行董事影响力外部真实身份特性，目的性优化例举独董责任划分参考标准及不予行政处罚情况，反映过罚相当、精确追究责任。
除此之外，《办法》对上市公司股东会及专门委员会设置、独董专业会议机制、独董的自觉性、任职要求、任职期限及做兼职状况等事宜设定一年的缓冲期，为上市企业空出必须的融入调节时间。
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