南京市佳力图机房环境技术股份有限公司 非公开发行发售结论暨股本变动公示

证券代码：603912证券简称：佳力图公示序号：2023-035

可转债编码：113597可转债通称：佳力可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●发行数量价格

发行数量：人民币普通股（A股）83,221,388股

发行价：rmb10.95元/股

●预估上市日期：

南京市佳力图机房环境技术股份有限公司（下称“企业”，“我们公司”，“外国投资者”，或“佳力图”）已经在2023年3月29日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登上海分公司”）于2023年3月28日开具的证劵工商变更证实，申请办理结束股份登记代管办理手续。本次发行新增加股份的限售期为6月，则在限售期满了次一交易时间可以从上海交易所挂牌交易。预估本次发行新增加股权发售流通时间为限售期满了次一交易时间

●财产产权过户状况

发售目标所有支付现金申购，不属于财产产权过户状况。

一、本次发行概述

（一）本次发行的批准和受权

1、本次发行的结构决策制定

2021年1月28日，外国投资者举办第二届股东会第二十六次大会，审议通过了此次非公开发行有关提案；

2021年2月22日，外国投资者举办2021年第一次股东大会决议，审议通过了此次非公开发行有关提案；

2021年5月24日，外国投资者举办第二届股东会第二十九次大会，审议通过了调节此次非公开发行策略的有关提案；

2021年8月4日，外国投资者举办第二届股东会第三十一次大会，审议通过了调节此次非公开发行策略的有关提案；

2022年1月24日，外国投资者举办第三届股东会第四次会议，审议通过了此次增加此次公开增发股东会议决议有效期提案；

2022年2月18日，外国投资者举办2022年第一次股东大会决议，审议通过了此次增加此次公开增发股东会议决议有效期提案；

2023年1月17日，外国投资者举办第三届股东会第十五次大会，审议通过了此次增加此次公开增发股东会议决议有效期提案；

2023年2月20日，外国投资者举办2023年第二次股东大会决议，审议通过了此次增加此次公开增发股东会议决议有效期提案。

2、本次发行监督机构审批全过程

2022年3月14日，证监会发布审批联合会审批通过了公司本次非公开发行申请办理；

2022年4月1日，证监会开具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2022]676号），审批此次非公开发行事项。公司在2022年4月6日对接到该审批并进行公示。

（二）本次发行状况

1、发行新股类型：人民币普通股A股

2、发行数量：83,221,388股

3、发行价：10.95元/股

4、募资总金额：rmb911,274,198.60元

5、发行费：rmb17,407,862.63元（没有企业增值税）

6、募资净收益：rmb893,866,335.97元

7、承销商（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行发行期首日，即2023年3月1日。本次发行的发行价不少于此次非公开发行的定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量），且不小于10.93元/股。

（三）募资验资报告和股份登记状况

1、募资验资报告状况

2023年3月13日，天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00026号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确定截止到2023年3月8日，主承销商具体接到外国投资者本次发行申购资产总金额911,274,198.60元。

2023年3月13日，天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确定截止到2023年3月12日，本次发行募资总额为老百姓911,274,198.60元，扣减有关发行费rmb17,407,862.63元（没有企业增值税），具体募资净收益rmb893,866,335.97元，在其中新增加总股本老百姓83,221,388.00元，账户余额810,644,947.97元转到资本公积金。

2、股份登记状况

企业已经在2023年3月29日接到中登上海分公司于2023年3月28日开具的股份登记证实，申请办理结束备案代管相关的事宜。此次非公开发行新增加股权性质为比较有限售标准流通股本，限售期为自此次公开增发完毕的时候起6月，预估发售流通时间为限售期满时的次一交易时间。

（四）承销商（主承销商）和法律事务所有关此次公开增发流程和申购目标合规的观点建议

1、承销商（主承销商）建议

这次公开增发的承销商及主承销商中信建投证券觉得：

本次发行依法履行必需的结构管理决策及外界审批流程，发售全过程遵循了公平公正、公布、公正的原则，合乎现阶段金融市场的监管政策。本次发行的发行价、发售目标、发行数量及募资额度、发行股份限售期合乎《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定及外国投资者股东会、股东会议决议。本次发行严格执行《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票预案》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》有关要求实行。上市企业以及大股东、控股股东、实际控股人未与发售目标做出最低保盈利或变相最低保盈利服务承诺，不存在直接或者根据利益相关方向发售目标给予财务资助或是赔偿情况。此次非公开发行发售目标不包含发行人的大股东、控股股东或者其掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业，不存在以上机构与工作人员立即申购或者通过结构型等方式间接性参加本次发行申购的情况。本次发行对象明确及标价合乎公平公正、公正原则，合乎外国投资者以及公司股东利益，合乎《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。承销商已依照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的范畴审查私募基金办理备案状况并做出了建议。

2、法律事务所建议

外国投资者侓师国浩律师（南京市）公司觉得：

外国投资者本次发行已经取得必须的准许与审批；外国投资者本次发行所涉及到的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律条文合乎《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、政策法规、规章和行政规章有关非公开发行的相关规定，真实有效；外国投资者本次发行明确发行目标及发售全过程合乎《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、政策法规、规章和行政规章有关非公开发行的相关规定，发售结果公平、公平，合乎非公开发行的相关规定。截止到重点法律意见书出示日，就本次发行事项，外国投资者有待申请办理发售目标获配股份登记等手续，及其申请办理与本次发行有关注册资本增加之工商变更登记办理手续。

二、发售结论及发售目标介绍

（一）发售结论

（二）发售目标基本概况

这次公开增发的股票数为83,221,388股，发售对象是塞思基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限责任公司、UBSAG、江苏省瑞华投资管理有限公司-瑞华优选8号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、李天虹商场、中国国际金融有限责任公司、董文忠、兴证全球基金管理有限公司、孙瑜、多个国家东、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号复合型养老金产品、刘福娟、南京市瑞森资本管理合伙制企业（有限合伙企业），具体情况如下：

1、塞思基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、华夏基金管理有限责任公司

4、UBSAG

5、江苏省瑞华投资管理有限公司-瑞华优选8号私募证券投资基金

6、国泰君安证券股份有限公司

7、李天虹商场

8、中国国际金融有限责任公司

9、董文忠

10、兴证全球基金管理有限公司

11、孙瑜

12、多个国家东

13、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号复合型养老金产品

14、刘福娟

15、南京市瑞森资本管理合伙制企业（有限合伙企业）

（三）发售目标与企业的关联性

此次非公开发行发售目标不包含发行人的大股东，不包含控股股东或者其掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业，不存在以上机构与工作人员立即申购或者通过结构型等方式间接性参加本次发行申购的情况。

经承销商（主承销商）审查，本次发行的申购目标合乎《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定。

（四）发售目标以及关联企业与外国投资者最近一年的重大关联交易状况

此次非公开发行发售目标以及关联企业，与外国投资者最近一年不会有重大关联交易状况，目前也并没有未来交易安排。

（五）发售目标私募基金备案状况

江苏省瑞华投资管理有限公司-瑞华优选8号私募证券投资基金归属于私募证券投资基金，基金托管人为江苏省瑞华投资管理有限公司，本基金已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定范围之内须备案私募基金商品，已按规定进行私募基金管理人申报和产品备案。

国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限责任公司、南京市瑞森资本管理合伙制企业（有限合伙企业）、李天虹商场、董文忠、孙瑜、多个国家东、刘福娟因其自筹资金参加申购，没有在《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的登记范围之内，不应该按照上述情况要求执行私募基金备案登记。

华夏基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司归属于证券基金运营公司，各自因其管理的资管计划或公募基金产品参加申购并得到配股。以上参加申购并得到配股的资管计划已依照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等有关法律、政策法规、行政规章及自我约束规矩的要求在中国证券投资中基协展开了办理备案；以上参加申购并得到配股的公募基金产品并不属于《中华民族中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、行政规章中规定的必须备案私募基金与产品，不用执行私募基金和产品的登记手续。

华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号复合型养老金产品归属于车险公司资管计划，并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不用执行有关的备案登记手续。

UBSAG归属于达标境外企业投资人（QFII），并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募投资基金管理员，不用执行有关的备案登记手续。

综上所述，经承销商（主承销商）审查，本次发行的申购目标合乎《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规及其外国投资者股东会有关本次发行相关决定的相关规定，涉及到必须备案产品都是已经在中国证券投资中基协进行登记。

三、此次公开增发前后左右企业前十名公司股东转变

（一）本次发行前企业前十名股东持股状况

此次公开增发前（截止到2022年12月31日），企业前十大股东的情况如下：

注：如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

（二）本次发行后企业前十名股东持股状况

依据中登上海分公司开具的股份登记信息内容，此次公开增发进行股份登记后（2023年3月28日），企业前十名股东持股情况如下：

注：如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

（三）本次发行对企业股东结构产生的影响

本次发行前，南京市楷得集团有限公司持有公司38.11%的股权，为公司控股股东。何根林根据楷得投资控制外国投资者38.11%的股权，为发行人的控股股东。

本次发行完毕之后，南京市楷得集团有限公司持有公司股份比例为29.91%，南京市楷得集团有限公司仍然是公司控股股东，何根林仍然是公司实际控制人。因而，本次发行未造成公司控制权产生变化，公司组织结构未发生变化。

四、此次公开增发前后左右企业公司股权结构变动表

此次公开增发结束后，企业将增83,221,388股限售流通股，实际股权变化情况如下所示：

注：以上中本次发行前（2023年3月27日）总股本数量与2022年12月31日差别缘故大多为企业可转换债券处在转股期，期内一部分可转换债券变为公司股权。

此次公开增发结束后，公司注册资金、股权数量将产生变化，企业将依据此次非公开发行发行结论，对《公司章程》协议条款开展修定。

五、管理层讨论与分析

（一）对企业业务、资产和资本结构产生的影响

此次非公开发行募资将主要用于南京市佳力图机房环境技术股份有限公司南京市楷德悠云数据中心项目（二、三期）基本建设。此次公开增发募集资金投资项目系企业紧紧围绕主营业务对产业链布局的进一步延展，投入运营后公司主要业务将在为数据机房等高精密自然环境控制领域给予环保节能、温度控制设备和有关节能环保服务项目进一步拓展至机柜租用、系统运维等大数据中心基础服务。总而言之，此次募投项目出台后，企业竞争能力进一步增强，稳定盈利水平不断提升，充分发挥与原来主营的协调效应，为企业服务数据信息信息行业的发展战略提供更加坚实基础。本次发行将有利于提高企业资本实力，进一步提升企业的核心竞争力，符合公司持续发展任务和股东利益。

此次非公开发行结束后，公司资产总额、净资产规模将进一步增加，资本结构日趋有效，营运能力获得进一步提升，有助于提升企业资产结构的稳定和抗风险。

（二）对企业章程、公司治理结构产生的影响

本次发行结束后，企业公司股权结构和注册资金将产生变化。企业将依据发售结论对《公司章程》进行相关改动，并登记工商变更登记。此外，暂时没有别的布局调整。

本次发行也不会对外国投资者目前管理体制产生不利影响，也不会影响企业的财产详细及其工作人员、组织、会计、业务自觉性。

（三）对企业高层管理人员构造的危害

本次发行前，企业未有对高层管理人员构造作出调整计划，也暂时没有因本次发行而将对企业高层管理人员作出调整计划。

若企业未来拟调节高层管理人员构造，将依据相关规定，执行必须的司法程序和信息披露义务。

（四）对企业业务架构产生的影响

此次非公开发行募资将主要用于南京市楷德悠云数据中心项目（二、三期），工程项目投入运营后，公司主要业务将在为数据机房等高精密自然环境控制领域给予环保节能、温度控制设备和有关节能环保服务项目进一步拓展至机柜租用、系统运维等大数据中心基础服务，企业业务和盈利结构将进一步优化。

（五）对财务状况产生的影响

此次公开增发结束后，公司资产总额、净资产规模有所增加，负债率降低，自筹资金能力和偿债能力指标获得提高，进而有益于网络优化公司资产结构，有效降低经营风险，提高企业抗风险。

（六）对企业盈利能力产生的影响

本次发行募资到位后，公司净资产和总市值将有所上升，短时间可能造成净资产回报率、每股净资产等财务指标分析发生一定程度的降低。但本次发行结束后，企业资本实力将明显提高，募集资金投资项目有利于提升企业市场竞争力，提升营运能力，符合公司持续发展任务和股东利益。

（七）对现金流产生的影响

此次非公开发行结束后，企业融资活动现金流量将大幅上升，在项目建设期内，用以募集资金投资项目的融资活动现钱排出都将有所增加。伴随着募集资金投资项目的实行和经济效益的形成，公司主要业务经营规模将进一步扩大，生产经营现金流量将有所增加，企业的整体现金流将进一步加强。

（八）对负债结构危害

本次发行结束后，企业的净资产规模将逐步提高，负债率明显下降，有助于提高企业抗风险，不会有根据本次发行大幅增加债务（包含或有负债）的现象，亦不会有债务占比太低、财务成本不合理状况。

六、本次发行的有关机构

（一）承销商（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

居所：北京朝阳区安立路66号4栋楼

通讯地址：上海浦东南路528号上海市证券大厦北塔2203室

法人代表：王向阳

保荐代表人：吕岩、蒋宇昊

新项目协办人：曹青

项目组成员：陈梦林、王子豪

联系方式：021-68801539

（二）法律事务所：国浩律师（南京市）公司

居所：南京汉中门大街309号B座7-8楼

责任人：马国强

经办人员侓师：戴文东、郑华菊、侍小蜜

联系方式：025-89660900

（三）财务审计及验资机构：天衡会计事务所（特殊普通合伙）

居所：南京正洪街18号东宇大厦8楼

责任人：郭澳

签名注册会计：常桂华、鲍伦虎

联系方式：025-84711188

特此公告

南京市佳力图机房环境技术股份有限公司股东会

2023年3月30日

证券代码：603912证券简称：佳力图公示序号：2023-036

可转债编码：113597可转债通称：佳力可转债

南京市佳力图机房环境技术股份有限公司

有关“佳力可转债”转股价格调节的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

●调节前转股价格：16.36元/股

●调整转股价格：15.20元/股

●佳力可转债此次转股价格调节执行时间：2023年3月31日

●“佳力可转债”自2023年3月30日终止股权转让，2023年3月31日起修复股权转让

一、转股价格调节根据

1、南京市佳力图机房环境技术股份有限公司（下称“佳力图”或“企业”）于2023年3月28日进行公开增发股权登记，新增加总股本83,221,388股。详细情况详细公司在2023年3月30日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公示序号：2023-035）。

2、公司在2020年8月21日发行了30000万余元可转换公司债券，依据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发售条文及其中国保险监督管理委员会有关可转换公司债券发售的相关规定，“佳力可转债”在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）时，企业将按照规定对转股价格作出调整。

因而，此次“佳力可转债”转股价格的变化合乎《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定。

二、转股价格调节公式计算

依据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发售条文相关规定，“佳力可转债”在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）；当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

依据上述调节公式计算，此次调整转股价格为：

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）

在其中：

P0为更改前转股价格16.36元/股，A为增发新股价或配股价10.95元/股，k为增发新股或配资率27.40%，测算调整转股价格P1=15.20元/股。转股价格调节日是2023年3月31日。

“佳力可转债”自2023年3月30日终止股权转让，2023年3月31日起修复股权转让。

特此公告。

南京市佳力图机房环境技术股份有限公司股东会

2023年3月30日