浙江省新澳纺织品有限责任公司 2022年本年度报告摘要

公司代码：603889公司简称：新澳股份

第一节重要提醒

1年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读年报全篇。

2本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报信息的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3企业整体执行董事参加董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

企业拟以执行2022年度分红配股证券登记日的总市值为基准，向公司股东每10股派发现金红利4.00元（价税合计），预估派发现金红利总额为204,698,555.20元；与此同时资本公积转增股本，每10股转增4股，总共转赠204,698,555股，此次转赠后，企业总市值为716,444,943股。以上2022年度股东分红及资本公积转增股本应急预案中金额暂按当前公司总市值511,746,388股测算，具体须以2022年度分红配股证券登记日的总市值测算为标准。

企业2022年度股东分红及资本公积转增股本应急预案早已企业第六届股东会第二次会议审议根据，有待企业股东大会审议根据。

第二节公司概况

1公司概况

2当年度公司主要业务介绍

（一）领域基本概况及公司行业影响力

依据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，集团公司所在领域为纺织行业（C17）里的毛纺织及印染深度加工（C172，下称“毛纺织领域”）；企业产品和业务涵盖羊毛绒硅化毛条、毛精纺纱线、改性材料处理染整加工、羊绒纱线，从而企业所属行业为硅化毛条和毛棉纱生产加工（1721）和毛印染深度加工（1723）（以下统称“毛纺织领域”）。依据证监会出台的《上市公司行业分类指引》（2012年修定），集团公司所在领域为“C17纺织行业”。

企业数次入选我国纺织品贸易企业竞争优势500强、我国毛纺织、毛针织行业竞争能力10强与中国纺织品贸易品牌价值评价50五百强企业。企业被国家工信部和中国工业经济委员会定性为加工制造业单项冠军示范单位，获加工制造业“精梳纱羊毛绒纱单项冠军”。企业经我国毛纺织行业协会定性为“2019年毛纺织领域智能制造系统应用示范公司”。企业是我国工信部评定的第四批“绿色工厂”。企业获得中国纺织业委员会、中国纺织信息中心、我国纺织品产品研发核心一同授予“我国毛纺织棉纱产品研发产业基地”光荣称号。报告期，企业参加核准“毛粗纺智慧工厂”、“精梳纱山羊绒针织纱纱”等各项我国、国家标准、团体标准、浙江制造规范。分公司新澳羊毛绒当选我国毛纺织产业协会山羊绒领域极具品牌知名度十强企业。

（二）报告期毛纺织领域发展状况

1、毛纺织领域基本概况（公司低效能运作，科学创新夯实领域获利能力）

因遭受外部环境短期内危害冲击力的工作压力，中国内地纺织品贸易交易局势显著变缓，但户外装备、保健养生等服饰交易仍具有较强提高，对外贸易也出现了比较大延展性。依据中国统计局资料显示，2022年中国纺织品贸易交易受影响超过社会发展其他商品零售。2022年全国各地限额以上服饰、服装鞋帽、针织品类商品零售额同比下降6.5%，自3月至今增长速度不断小于零；在网上穿类商品零售额同比增加3.5%，增长速度较2021年变缓4.8％，但6月至今不断正增，户外装备、保健养生等服饰交易仍具有较强提高延展性。

限额以上单位服装配饰商品零售和穿类的产品网上零售同比增长率变化趋势（企业：%）

材料由来：中国统计局

报告期1~11月，毛棉纱生产量同期相比略微下降，下滑为0.8%。针织物生产量同比增加4.3%。因市场变化，生产制造负压力，使毛纺织公司在2022年的营收状况承担比较大工作压力。1~11月，规模以上企业毛纺织及印染深度加工企业营收累计同比下降3.9%。公司销售和运转高效率水准都有非常大的下降，但公司通过产品开发和产业提升，提升运营增加值，确保了行业公司的收益水准，毛纺织公司销售利润率为3.74%，保持去年能力。2012~2022年毛纺织行业销售利润率状况如下图。

2、全球主要毛纺织市场的需求简述（中国市场的需求受力，出入口支撑点毛纺织销售市场增长）

2022年毛纺织商品中国市场消费局势有显著变缓，毛纺织商品自销占有率展现下降。截止到11月，毛纺织商品自销占比大约为57%，较2021年毛纺织新产品的自销占比同比下降约5％。

出口市场就成为了2022年毛纺织商品市场的需求的重要引擎。2022年1~11月，毛纺织原材料及制品（没有毛毯）总计出口值96亿美金，同比增加7.1%。关键毛纺织中间品提高比较快，1~11月针织物出口值4.8亿美金，同比增加50%，羊毛绒条出口值4.7亿美金，同比增加42%，无羊绒出口值4.4亿美金，同比增加50%。

我国毛纺织领域原材料与产品流向图（企业：吨）

材料由来：我国毛纺织行业协会

国外、欧盟国家、东盟国家、日本依旧是毛纺织商品最重要的出入口终点，各自占有率23%、20%、14%和7%。中国香港做为转口贸易市场的重要性持续下降，已跌到2%的比重水准。以一带一路为突破口，毛纺织多样化贸易发展获得进一步增强，1~11月，对一带一路沿途地域毛纺织新产品的出口值同比增加2.8%，特别是在是和东盟地区的对外贸易进一步提升，1~11月，对东盟地区毛纺织商品出口值同比增长率达9.9%。

2022年1~11月毛纺织产品主要出入口终点占有率和增长速度状况

材料由来：海关

3、毛纺织领域国际性产业发展规划变化趋势（国际性产业发展规划迁移转变，毛纺织领域迈进新格局）

（1）全世界毛纺织全产业链构造转变，产能转移逐渐开始

过去五年中，全世界毛纺织的产业发展构造产生变化，中档商品加工生产能力逐渐逐渐向东南亚地区等地区迁移。产能的迁移，在我国出入口硅化毛条的重要目的地转变中得到反映。2022年1~11月，中国向东盟国家出入口羊毛绒条3418吨，同比增加43%，占羊毛绒条产销量的9%，较2018年增加了6％。伴随着毛纺织资本全球化合理布局持续进行，将来毛棉纱、乃至针织物的产能将进一步产生迁移。

2018年至2022年我国硅化毛条出入口终点变化趋势

材料由来：海关

（2）毛纺织终端消费销售市场仍处修复区段，我国毛纺织商品影响力如初

2022年，毛纺织产品的主要市场的需求欧盟国家、国外、日本等均展现很快的提高。2022年1-11月，国外市场进口的毛纺织商品总额为41亿美金，同比增加30.5%，日本销售市场进口的毛纺织商品总金额折合13亿美金，同比增加14.8%。1~9月，欧盟国家对省外毛纺织商品进口的总额为36亿英镑，同比增加45.6%。可是，好多个关键毛纺织销售市场市场容量仍小于2019年水准。

国外毛纺织商品进口量变化趋势

材料由来：美国国际贸易局

我国毛纺织商品在欧、美、日等重要毛纺织消费市场的市场占有率基本没有变化。2022年1-11月，我国毛纺织商品占国外、日本进口的毛纺织商品总额29%和40%；1~9月，我国毛纺织商品占欧盟国家进口的毛纺织商品总额38%，同比增长4％。除因四季度受大环境危害有所变化，基本保持稳定。

国外、日本、欧盟国家进口的市场占有率状况

注：国外、日虽为2022年1~11月数据信息，欧盟国家为2022年1~9月数据信息

材料由来：美国国际贸易局、日本国家商务部、欧盟国家审计局

（一）公司主要业务、主营产品以及主要用途

企业从事的的主要业务为羊毛绒棉纱及羊毛绒硅化毛条、羊绒纱线的开发、生产销售。

公司主要产品与服务包含：

1、粗纺、粗纺面料羊毛绒及羊毛混纺类棉纱；

2、粗纺面料、粗纺纯羊绒及羊绒混纺类棉纱；

以上羊毛绒、羊绒纱线产品主要用以全球中高端品牌的针织毛衫，包含羊毛衫、羊绒衫、羊毛绒内衣文胸、羊毛绒T恤、毛袜及其它纺织品等。

3、各种一般精梳纱硅化毛条、色丁面料硅化毛条、退浆硅化毛条及巴素兰硅化毛条，可根据企业特殊需求提供各种非凌虐硅化毛条、出产地硅化毛条、条染复精梳纱硅化毛条等。

4、改性材料解决、印染及羊毛绒生产加工。

（二）企业的运营模式

企业按工作流程与经营体系搭建以新澳股份为主导，各主要分公司专业分工生产制造、单独售卖的市场化经营方式。新澳股份购置硅化毛条生产制造棉纱并对外销售；新中和购置澳洲、英国等地区高品质羊毛绒，生产制造硅化毛条，一部分供应给新澳股份，其他对外销售，同时也为新澳股份给予硅化毛条改性材料解决加工服务；厚源纺织品给予染整加工服务项目；新澳羊毛绒生产和销售羊绒纱线，同时提供羊毛绒加工服务。

1、采购方式

供应商采购羊毛绒大多为澳洲、英国等地区原产地羊毛绒。澳毛价格由澳洲羊毛绒拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年的发展，澳洲羊毛绒拍卖市场已发展成为全世界市场化水平最大专业羊毛绒销售市场之一，运行体制全透明标准，羊毛绒供货平稳。对于硅化毛条购置，企业设立了合格供应商管理体系，依据供应商生产工艺水平、价钱合理化、产品品质水准、往日供货时效性与服务等各项要素，创建合格供应商名册。对于羊毛绒购置，企业立足于出产地优点，融合运营计划和本期绒价等多种因素，普遍购置来源于内蒙、甘肃、陕北高原等各大产地的原材料，动态性掌握羊毛绒市场行情，产生具有优点市场供应管理体系。

2、生产方式

企业毛纱、羊绒纱及硅化毛条商品借助普遍的高品质目标客户，以自主生产为主导，外委生产制造辅助。企业根据自己的生产能力、交货周期长度、生产工艺流程复杂性等多种因素，挑选自产自销或外委的形式生产制造。

3、营销模式

企业采用自销与出口与此同时相结合的营销策略，专注于创建平稳、高品质的用户群体。企业棉纱商品销售顾客分散化度很高，核心客户分成两类：一类是品牌服饰商，另一类是贴牌生产服饰制造商。

对于品牌服饰商，企业与其说室内设计师讨论棉纱潮流趋势，来寻求合作室内空间，分为两种市场销售方式：

（1）与品牌服饰商签署买卖合同，立即出售给品牌服饰商，并与其开展合同款清算；

（2）与品牌服饰商商讨新项目合作协议，作为其特定棉纱经销商，经两方确定，品牌服饰商特定贴牌生产纺织厂到供应商采购商品，然后由贴牌生产纺织厂与公司签订买卖合同，产品报价由此前品牌服饰商与企业确定，支付方式由贴牌生产纺织厂与企业共同商定，并和贴牌生产纺织厂开展合同款清算。对于贴牌生产服饰制造商，企业向贴牌生产纺织厂推销产品并签署合同，明确价格和数量等市场销售因素，然后进行合同款清算。

3公司主要财务信息和财务指标分析

3.1近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元货币：rmb

3.2当年度分季度关键财务信息

企业：元货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用√不适合

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前10名股东状况

企业:股

4.2公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用□不适合

4.3公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用□不适合

4.4报告期末企业优先股数量及前10名股东状况

□可用√不适合

5企业债券状况

□可用√不适合

第三节重大事项

1企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的根本变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

报告期，完成营业收入394,987.59万余元，同比增加14.64%；归属于上市公司股东的纯利润38,972.52万余元，同比增加30.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润34,352.77万余元，同比增加20.91%；公司资产总额464,604.36万余元，较最初提高16.95%；归属于母公司股东权利295,710.95万余元，较最初提高8.81%。总体规模效应不断提升，整体实力迈上新台阶。

2公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用√不适合

证券代码：603889证券简称：新澳股份公示序号：2023-019

浙江省新澳纺织品有限责任公司

有关子公司购买资产暨关联交易的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●浙江省新澳纺织品有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）子公司甘肃新澳羊毛绒有限责任公司（下称“新澳羊毛绒”）为了满足羊毛绒纺织业务流程生产运营和今后发展需求，拟支付现金方法，以价税合计成交价595,125,900.00元向甘肃浙澳企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“浙澳企管”）和甘肃中银绒业纺织产品有限责任公司（下称“中行纺织品”）选购有关羊毛绒纺织财产，包含房屋建筑物、机械设备、土地使用权证等。

●本次交易另一方浙澳企管及中行纺织品系企业关联法人，依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易组成关联方交易。

●本次交易所有以现金结算，并且不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不用通过相关部门许可的。

●本次交易事宜早已企业第六届股东会第二次大会、第六届职工监事第二次会议审议根据,关联董事都已回避表决；本次交易尚要递交企业股东大会审议。

●以往12个月，公司和同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖类型有关的关联方交易没有达到交易额3,000多万元且占公司最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上。

●本次交易不会有关联人赔偿服务承诺。

一、此次购买资产暨关联交易事宜简述

（一）此次关联交易的基本概况

1、企业为贯彻宽带网络发展战略规划，达到羊毛绒纺织业务流程生产运营和今后发展需求，进一步增强企业羊毛绒市场拓展整体实力，降低关联方交易，企业子公司新澳羊毛绒将采用现钱方法，以价税合计成交价595,125,900.00元选购浙澳企管和中行纺织品持有的羊毛绒纺织版块财产。资金来源为已有或自筹资金。

2、此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不用通过相关部门许可的。

（二）此次关联交易的决议状况

此次关联方交易事宜于2023年4月13日经公司第六届股东会第二次大会、第六届职工监事第二次会议审议根据。董事会在决议此次关联方交易时，执行董事沈建华老先生、新桥忠老先生由于在新澳实业公司任执行董事，执行董事王雨婷女性系沈建华老先生密切相关的家庭主要成员，做为关联董事回避表决，由6名非关联董事开展决议，并且以6票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论表决通过。独董对于该提案给予事先认同并且对此次关联方交易发布了单独建议。职工监事发布了同意意见。

此次关联方交易做到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上，尚要递交企业股东大会审议。

二、关联人详细介绍

（一）关联性详细介绍

关联性如上图所述关联所显示：

新澳羊毛绒系我们公司之子公司，公司出资占有率70%。

浙江省新澳建材有限公司（下称“新澳实业公司”）拥有我们公司31.09%股权，系本公司控股股东。与此同时，新澳实业公司系本次交易另一方浙澳企管的有限合伙之一，拥有其69.99%合伙份额，并且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业公司特定。浙澳企管拥有灵武市浙澳企业管理有限公司99%股份，灵武市浙澳企业管理有限公司拥有中行纺织品100%股份。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，浙澳企管及中行纺织品均系企业关联法人，本次交易组成关联方交易。

（二）关联人基本概况

1、甘肃浙澳企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

（1）居所：宁夏灵武市中行大路南端吴灵青道路东面

（2）执行事务合伙人：浙江省金珏资产管理有限公司

（3）注册资金：100,020万余元

（4）种类：合伙企业

（5）统一社会信用代码：91640181MA76GJ5M6C

（6）发照行政机关：灵武市市场监督管理局

（7）业务范围：企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合作伙伴以及投资人状况：

截止到本公告公布日，浙澳企管不会有被列入失信被执行人状况。

最近一期主要财务指标：截止到2023年3月31日，资产总额为78,577.54万余元，资产总额为49,826.50万余元；2023年1-3月，主营业务收入为141.65万余元，纯利润为-856.76万余元。

2、甘肃中银绒业纺织产品有限责任公司

（1）居所：宁夏灵武市绿色生态纺织品产业园区F区

（2）法人代表：陈新杰

（3）注册资金：177,508.54万人民币

（4）种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

（5）统一社会信用代码：91640181MA75YEYM41

（6）发照行政机关：灵武市市场监督管理局

（7）业务范围：羊毛绒及制品、毛纺织产品、棉纺织品、各种各样织物的混纺织产品及其它纺织产品的研发、设计方案、生产销售；轻工业品、土畜产品销售；产品和科技的外贸业务（没有相关法律法规明令禁止及必须专项审批文件信息业务流程）；运营来料制造加工、加工订单、来件安装、补偿贸易业务流程；运营出口贸易和转口贸易、国外贸易（我国专营店专控商品需要提供专项审批文件和许可证书）；仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合作伙伴以及投资人状况：甘肃浙澳拥有灵武市浙澳企业管理有限公司99%股份，陈新杰拥有1%股份。

截止到本公告公布日，中行纺织品不会有被列入失信被执行人状况。

最近一期主要财务指标：截止到2023年3月31日，资产总额为109,533.83万余元，资产总额为101,831.65万余元；2023年1-3月，主营业务收入为0万余元，纯利润为-1,434.35万余元。

中行纺织品是由甘肃浙澳承揽甘肃中银绒业有限责任公司重组处置资产获得。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1.买卖的名字和类型

此次关联方交易归属于《上海证券交易所股票上市规则》里的向关联企业购买资产。

交易标的为浙澳企管及中行纺织品所持有的一部分羊毛绒纺织财产。主要包括房屋建筑类固资、设施类固资、土地使用权证。

（1）浙澳企管所持有的看涨期权：

①房屋建筑类固定资产包括工业厂房、写字楼等房屋建筑物共18项，总计总建筑面积94,662.34平米，及其路面、园林绿化等3项建筑物。

②机器设备类固资共228台，主要包括梳毛机、和打毛机、并线机、纺纱机、络筒机、条干匀称度检测仪等羊毛绒毛纺织生产与检测仪器，加热炉、空调机组等公用设备。

③土地使用权证共3项，均系转让的工业土地，总计面积213,956.40平米，都位于灵武市纺织城和灵武市羊毛绒工业区。

（2）中行纺织品所持有的看涨期权：

①房屋建筑类固定资产包括工业厂房、写字楼、仓库等房屋建筑物共7项，总计总建筑面积76,113.94平米，及其路面、园林绿化等2项建筑物。

②机器设备类固资共3,936台，主要包括梳毛机、和打毛机、并线机、纺纱机、络筒机、散毛染色设备、条干匀称度检测仪等羊毛绒毛纺织、印染厂生产与检测仪器，空调机组等公用设备。

③土地使用权证共2项，均系转让的工业土地，总计面积157,170.38平米，都位于灵武市纺织城和灵武市羊毛绒工业区。

实际标底情况及标底信息内容以分析报告列报为标准，详细公司在同一天公布的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）（下称《资产评估报告》）。

2.所有权情况表明

交易标的产权明晰，不会有资产抵押、诉讼、重要会计服务承诺等或有事项；不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策；不会有防碍财产转移的其他情形。

国浩律师（杭州市）公司有关甘肃新澳羊毛绒有限责任公司拟选购资产权属状况的出示重点审查建议：截止到汇报出示日，新澳羊毛绒拟选购的标底资产权属清楚，不会有质押、质押贷款、留设及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、扣留、冻洁等司法部门对策，不会有所有权异议或防碍所有权迁移的情况。

3.资产经营状况

依据甘肃浙澳企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）和甘肃新澳羊毛绒有限公司于2020年3月20日签署的租赁合同，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第1-6、19-25项“3万锭1#工业厂房（G1）、3万锭写字楼(G2的写字楼)”等房屋建筑物（总计总建筑面积146,753.73平米）、列《固定资产—机器设备评估明细表》中的一些机器设备（参照分析报告统计表备注名称）及其列《无形资产—土地使用权评估明细表》第1-2、4-5项土地（总计面积282,153.88平米）都已租赁给甘肃新澳羊毛绒有限责任公司应用。截止到评估基准日，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第7-18项“羊毛绒工业区8号楼（A）、羊毛绒工业区写字楼”等房屋建筑物（总计总建筑面积24,022.55平米）和列《机器设备评估明细表》第730项“燃气蒸汽锅炉（4t）”等几台机器设备处在闲置状态，实际见分析报告各统计表备注名称。（实际详细公司在2020年3月21日公布于上海交易所页面的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公示序号2020-015）。

4.看涨期权情况如下：

（1）房屋产权

（2）建筑物

（3）土地使用权证

(4）关键生产运营机器设备

看涨期权中的主要生产运营机器设备包含：和打毛机、梳毛机、环锭纺纱机、并线机、微波射频烘干设备、绞纱染色机、散毛纤维染色设备、喷染机等。实际标底情况及标底信息内容以分析报告列报为标准，详细公司在同一天公布的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）（下称《资产评估报告》）。

企业：元

四、交易标的评定、标价状况

（一）标价情况和根据

本次交易以评价结果为基础确定成交价。

给予评定提供服务的资产评估机构及开具的分析报告：坤元资产报告评估有限责任公司，系具备证券从业考试的评估机构。其受新澳羊毛绒授权委托给予评定服务项目，并且于2023年4月2日出示《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号）

评估基准日：2022年12月31日

评价方法：依据评估对象、价值类型、资料整理情况等法定条件，此次对房屋建筑类固资及设备类固资选用重置成本法评定，对无形资产摊销—土地使用权证选用市场法评估。

1、房屋建筑类固资

纳入此次评估范围的房屋建筑类固资系厂房及附属建筑，因其邻近区域相近房屋建筑交易不活泼和工业类工业厂房将来预估正常的盈利存在一定的可变性，故这次评定采用重置成本法。此类建筑物评估价值当中包括相对应土地使用权证的评估值。重置成本法是由用目前环境下再次购买或建造一个全新升级状态下的待估房屋建筑所需要的全部成本，减掉待估房屋建筑已经发生了的各种掉价，所得到的差值做为评估值的评价方法。这次评定选用成全新折扣优惠的方法去明确待估房屋建筑已经发生了的各种掉价。

计算公式：评估值=重置成本法×成新率

(1)重置成本法评估

重置成本法一般由建安费用、早期及其他费用、工程建筑官费、应计利息设计和开发盈利构成，融合评估对象详细情况的差异略微选择。

(2)成新率

因为委估财产所属企业的经济收益欠佳，房地产使用率低，部位财产已闲置不用，故此次在委估房子及建筑物的成新率确定时考虑到经济性贬值产生的影响。房屋建筑各自按期限法、危房等级级别打分法明确成新率后，经加权平均值，再去考虑经济性贬值等多种因素所产生的贬值率，明确综合性成新率。

2、设施类固资

依据此次资产报告评估的特殊目地、法定条件、委估机器设备特点和资料整理等状况，选用重置成本法进行评价。

重置成本法就是指依照复建或是重设被评估资产思路，将评估对象的改造或是重置成本法做为明确资产净值的前提，扣减有关掉价（包含实际性掉价、多功能性掉价、经济性贬值），为此明确资产净值的评价方法。

这次评定选用成全新折扣优惠的方法去明确待估机器设备已经发生了的各种掉价，计算公式：评估值=重置成本法-实际性掉价-多功能性掉价-经济性贬值=重置成本法×综合性成新率

此外，对在统计表中单列的、属总体机器的构件、零件等，在对应的设备评估时考虑到；因委估机器设备整体生产能力运用不够，设备评估时考虑到其经济性贬值等多种因素所产生的贬值率。

(1)重置成本法的明确

重置成本法就是指资产现行标准再取得成本，由机器设备现行标准购买价、运输费用、安装调试费、经营期管理费用、资本成本等若干项构成。

(2)成新率的确认依据相关设备特征和应用情况，明确机器设备成新率。

1)对意义比较大、繁杂的关键设备，选用全面分析指数回归分析法明确成新率。

2)针对商品的价值比较小的机器设备，主要是以使用期限法为载体，融合机器的维修保养情况及外型现况，明确成新率。

计算公式：期限法成新率(K)=尚可使用年限/经济发展经久耐用期限×100%3)经久耐用期限依据评为机器设备自身优势及应用情况，并确定承载能力、负载、浸蚀、材料等因素后综合评估。

(3)多功能性贬值的明确此次针对委估的机器选用升级重置成本法，故未考虑到多功能性掉价。

(4)经济性贬值的明确因委估财产所属企业的经济收益欠佳，机器设备整体生产能力运用不够，设备评估考虑到经济性贬值等多种因素所产生的贬值率。

3.无形资产摊销—土地使用权证

(1)土地使用权证其价值含义

依据受托人提供的材料及分析工作人员现场踏勘，委估土地主要用途均是工业生产，评定设置主要用途均是工业生产；在评估基准日2022年12月31日，土地资源剩下使用期限分别是40.34年与37.56年。

按照上述年限设置应用年限；委估土地规划红线内房子已完成，评定设置的开发设计水平为土地红线外“七通”(即通道、供电系统、供电、排水管道、通信、通燃气、通暖气)和土地红线内场地平坦。总的来说，此次评定土地资源土地价格的含义指的是在评估基准日2022年12月31日，委估土地在转让支配权情况、设置的土地规划水平、用地性质及土地出让年限情况下的国有建设用地使用权价钱。

(2)评价方法的挑选

依据《资产评估执业准则—不动产》，通用的评价方法有重置成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价指数修正法等。因为委估宗地系坐落于银川灵武省的工业土地，而近些年这个区域或邻近区域类似用地土地出让活跃性、相比买卖实例容易获得，因而，此次挑选市场法对委估土地进行评价，确认其评估值。

(3)所选用的评价方法介绍及参数选择路经市场法要在求得一宗待评定土地的价格时，依据取代标准，将待估土地资源和在近点的时间内已经发生了买卖交易相近土地交易案例开展对比较为，并依据后面一种已知价钱，参考该土地买卖状况、期日、地区、某些要素、应用年限等区别，调整得到待估土地评估基准日土地价格的办法。

计算公式：V=VB×A×B×C×D×E式中

V：待估土地所有权使用价值；

VB：较为实例价钱；

A：待估土地买卖状况指数值/较为实例买卖状况指数值

B：待估土地期日土地价格指数值/较为实例期日土地价格指数值

C：待估土地地区要素标准指数值/较为实例地区要素标准指数值

D：待估土地某些要素标准指数值/较为实例某些要素标准指数值

E：待估土地运用年限指数值/较为实例应用年限指数值

（二）鉴定结论：

在分析报告所表明的评估假设前提下，委估财产在评估基准日2022年12月31日的评估值（价税合计）为595,125,900.00元（英文大写金额为伍亿玖仟伍佰壹拾贰万伍仟玖佰元整）。

归类清单详细下列：

（三）标价合理性分析

依据具备证券从业考试的评估机构坤元资产报告评估有限责任公司开具的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号），坤元资产报告评估有限责任公司选用重置成本法和市场法，依照必须的评估流程，以2022年12月31日为评估基准日，对拟选购的一部分财产的商业价值展开了评定，评估价值金额为595,125,900.00元（包括企业增值税）。

经双方商议并且以评估价值为基础，确定浙澳企管出让其持有看涨期权的那一部分的成交价为166,834,210.00元（价税合计），中行纺织品出让其持有看涨期权的那一部分的成交价为428,291,690.00元（价税合计）。

此次关联方交易均遵照公平公正、公平、公开发布标准，成交价公允价值、有效，对企业的自觉性不容易造成影响。此次关联方交易有益于维护保养上市企业权益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形，亦没有运用关联性运输权益或侵吞上市企业权益的情况。

五、关联交易合同或协议书主要内容和履行合同分配

此次关联方交易尚要递交企业股东大会审议准许，截止本公告日并未就此次关联方交易签定一切协议书。此次关联方交易合同内容须以最后具体签定具体内容为标准。关联方交易协议签署后，企业将根据相关法律法规、政策法规立即履行信息披露义务。

1、合同主体：

出让方：招标方1：甘肃浙澳企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

招标方2：甘肃中银绒业纺织产品有限责任公司

购买方：承包方：甘肃新澳羊毛绒有限责任公司

2、交易标的：

交易标的为浙澳企管及中行纺织品所持有的一部分财产。主要包括房屋建筑类固资、设施类固资和土地使用权证，在其中：

甲1看涨期权：

（1）房屋建筑类固定资产包括工业厂房、写字楼等房屋建筑物共18项，总计总建筑面积94,662.34平米，及其路面、园林绿化等3项建筑物。

（2）设施类固资共228台，主要包括梳毛机、和打毛机、并线机、纺纱机、络筒机、条干匀称度检测仪等羊毛绒毛纺织生产与检测仪器，加热炉、空调机组等公用设备。

（3）土地使用权证共3项，均系转让的工业土地，总计面积213,956.40平米，都位于灵武市纺织城和灵武市羊毛绒工业区。

甲2看涨期权：

（1）房屋建筑类固定资产包括工业厂房、写字楼、仓库等房屋建筑物共7项，总计总建筑面积76,113.94平米，及其路面、园林绿化等2项建筑物。

（2）设施类固资共3936台，主要包括梳毛机、和打毛机、并线机、纺纱机、络筒机、散毛染色设备、条干匀称度检测仪等羊毛绒毛纺织、印染厂生产与检测仪器，空调机组等公用设备。

（3）土地使用权证共2项，均系转让的工业土地，总计面积157,170.38平米，都位于灵武市纺织城和灵武市羊毛绒工业区。

3、成交价：

此次交易标的资产评估价值为595,125,900.00元（价税合计）。多方确定，招标方1出让其持有看涨期权的那一部分的成交价为166,834,210.00元（价税合计），招标方2出让其持有看涨期权的那一部分的成交价为428,291,690.00元（价税合计），均系依据分析报告共同商定。

4、买卖价款的付款

承包方支付现金方法支付对价，分期付。

（1）第一期：在决定生效之日起的15个工作日后，承包方付款看涨期权转让款的30%；

（2）第二期：在所有财产交收结束后，承包方在接到招标方通告的时候起15个工作日后，付款看涨期权转让款的40%；

（3）第三期：在财产交收结束后的12个月，承包方付款看涨期权转让款的30%。

5、交货或过户时间分配

多方确定，房产最晚需在本协议起效今后60个工作日内完成交收，房产之外的财产交易日为2023年8月31日以前。

6、税款及花费

甲方与乙方分别担负因本协议的签定和执行而引起的根据有关法律法规应对其交纳的税款和成本。

六、此次关联交易的环境表明

琪翔金鼎投资管理有限公司为代表联合于2019年末拍得甘肃中银绒业有限责任公司（股票简称：*ST中绒，股票号：000982）重整计划的转增股票和待处置资产。2019年12月26日，银川市中级法院判决中银绒业重整计划执行完毕。充分考虑中银绒业待处置资产包具体内容繁杂巨大（包含羊毛绒纺织版块财产及其亚麻布、布料、服装产品、海外财产等其他羊毛绒纺织财产），为掌握商机，操纵回收风险性和业绩风险，新澳实业公司协同浙江浙商资产管理方法有限责任公司以9亿人民币溢价增资向琪翔金鼎选购待处置资产中的一些股权（下称“股权”），并特定浙澳企管做为股权的具体转让主体和所有权人。浙澳企管由浙江金珏资产管理有限公司出任执行事务合伙人，充分发挥技术专业的财产管理优势，对股权进行梳理、分新项目处理。期内，为认真履行防止同行业竞争服务承诺，股权中宁夏灵武市绿色生态纺织品园区羊毛绒纺织版块财产暨此次关联方交易一部分看涨期权已出租给新澳羊毛绒，供其单独生产运营应用。租期不得超过五年。（实际详细公司在2020年3月21日公布于上海交易所页面的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公示序号2020-015）。

羊毛绒业务流程初期阶段，要进行早期销售市场培养，开拓客户，积淀订单信息等环节；具体生产量存在一定可变性，客观方面存有生产制造上坡环节。可向关联企业出租的方法，以较低的总成本完成羊毛绒纺织生产量韧性扩大，使企业在羊毛绒纺织行业具有了相对较高的武器装备能力和生产量，弥补企业在粗纺面料生产能力里的空缺。

通过三年的高速发展，新澳羊毛绒生产运营慢慢走上正轨，生产量提升到60%之上，与企业原来主营业务毛精纺纱线业务流程造成优良协作效应，营业收入、赢利经营规模不断提高，有益于我们公司产品品种的不断完善和产品构造的改善，提高人才吸引力。为进一步达到羊毛绒纺织业务流程生产运营和今后发展需求，从而降低关联方交易，确保上市企业业务资产自觉性，拟通过本次交易获得羊毛绒纺织版块资产所有权。

新澳羊毛绒近三年经营效益如下所示：

七、关联方交易对上市公司产生的影响

新业务开拓前期，企业通过新开设子公司新澳羊毛绒，向关联企业租用羊毛绒纺织版块财产方法，灵便完成羊毛绒业务流程韧性扩大。近些年，新澳羊毛绒生产运营慢慢走上正轨，与企业原来主营业务毛精纺纱线业务流程造成优良协同作用，营业收入、赢利经营规模不断提高。本次交易完成后，新澳羊毛绒将拥有羊绒版块资产所有权，进一步达到羊毛绒纺织业务流程生产运营和今后发展需求，提高企业的人才吸引力，从而降低公司关联交易，符合公司可持续性宽带战略和业务发展必须，不存在损害公司与自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。

八、该关联方交易理应履行决议程序流程

（一）股东会决议状况

2023年4月13日，公司召开第六届股东会第二次大会，审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该提议尚要递交企业股东大会审议，关系公司股东将回避表决。

（二）董事会审计委员会的审查意见

企业董事会审计委员会对此次购买资产暨重大关联交易事宜发布了赞同的审查意见。企业董事会审计委员会觉得：此次购买资产暨关联交易事宜将有利于充分运用一体化运行优点，提升羊毛绒业务流程发展布局，提高羊毛绒市场拓展整体实力。评估假设、评价方法有效，本次交易标价参考评价结果明确，遵循着市场化原则和公允性标准，符合公司和公司股东利益，不存在损害自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。

（三）独董的事先认同建议及独立性建议

公司独立董事对此次购买资产暨关联交易事宜出具了事先认同建议，并做出了独立性建议。

独董事先认同建议：此次购买资产暨关联交易有助于提升企业羊毛绒市场拓展整体实力，标价公允价值有效，不存在损害自然人股东特别是中小型股东利益的情形，董事会对于该关联方交易事项展开决议时，关联董事应回避表决。允许将这些提案提交公司第六届股东会第二次会议审议。

独董单独建议：此次购买资产暨关联交易有助于提升企业羊毛绒市场拓展，标价公允价值有效，不存在损害公司股东特别是中小型股东利益的情形。董事会对于该提案开展决议时，关联董事已按照规定回避表决，其决议程序流程合乎相关法律法规的相关规定。同意将该提案提交公司2022年年度股东大会决议。

（四）职工监事的审查意见

2023年4月13日，公司召开第六届职工监事第二次大会，全票审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司监事会觉得：此次购买资产暨关联交易事宜将有利于充分运用一体化运行优点，提升羊毛绒业务流程发展布局，提高新澳羊毛绒发展趋势整体实力。评价结果与交易标价遵循着市场化原则和公允性标准，符合公司和公司股东利益，不存在损害自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。

九、必须特别提示历史关联方交易（日常关联交易以外）状况

截止到本公告公布日，以往12个月公司和同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖类型有关的关联方交易没有达到交易额3,000多万元且占公司最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上。

特此公告。

浙江省新澳纺织品有限责任公司股东会

2023年4月14日

证券代码：603889证券简称：新澳股份公示序号：2023-020

浙江省新澳纺织品有限责任公司

有关举办2022年年度股东大会工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年5月15日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2022年年度股东大会

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年5月15日14点00分

举办地址：浙江桐乡市崇福镇观庄桥浙江省新澳纺织品有限责任公司会议厅

(五)网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

与此同时，征求独董2022年度个人工作总结。

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业第六届股东会第二次大会、第六届职工监事第二次会议审议根据。详细公司在2023年4月14日发表在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）的通知。

2、特别决议提案：8、14

3、对中小股东独立记票的议案：6、8、9、10、11、12、13、14

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

应回避表决的相关性股东名称：浙江省新澳建材有限公司、沈建华、新桥忠、沈娟芬、陈学明、谈连根拔起、周效田

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

(三)同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

1、公司股东的法人代表列席会议的，需持公司股东单位营业执照、个股账户、个人身份证、能确认其具备法人代表资质的合理证实；授权委托人列席会议的，委托代理人还应当持身份证、公司股东部门的法人代表依规开具的书面形式法人授权书。

2、自然人股东亲身列席会议的，应提供个人身份证或其它可以反映其身份有效身份证件或证实、个股账户；授权委托别人列席会议的，应提供个人有效身份证、公司股东法人授权书。

3、股票融资公司股东列席会议的，需要提供个人身份证，委托证劵公司法人代表依规开具的书面形式法人授权书，及其委托券商的相关股东账户卡影印件等申请办理登记。

4、公司股东可以用信件、发传真、当场等方式备案。外地公司股东可以使用发传真或信件方法备案。

5、备案时间以及地址

（1）备案时长：2023年5月10日（星期三）早上9:00至午后4:00

（2）备案地址：浙江桐乡市崇福镇观庄桥浙江省新澳纺织品有限责任公司会议厅

（3）热线电话：（0573）88455801

（4）发传真：（0573）88455838

六、其他事宜

1、企业将在2022年年度股东大会当日，举行投资人接访日主题活动，时间是在2023年5月15日15：00-16：00，地点为浙江桐乡市崇福镇观庄桥浙江省新澳纺织品有限责任公司会议厅。到时候公司董事长、副董、财务经理、董事长助理及部分执行董事和管理层（实际与会人员依据当天的分配开展适当调整）与投资人进行了现场交流沟通。2、参加投资人请在“投资人接访日”前3个工作日左右与企业董事会办公室联络，并并提供沟通问题大纲，便于招待申报和分配。

3、列席会议者交通出行及吃住费用自理。

4、联系电话：

手机联系人：郁晓璐

通讯地址：浙江桐乡市崇福镇观庄桥浙江省新澳纺织品有限责任公司证券事务部

邮编：314511

联系邮箱：yxl@xinaotex.com

联系方式：（0573）88455801

传真号码：（0573）88455838

特此公告。

浙江省新澳纺织品有限责任公司股东会

2023年4月14日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

浙江省新澳纺织品有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年5月15日举行的贵司2022年年度股东大会，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。