神驰机电有限责任公司有关 早期会计差错更正及追溯调整的通知

证券代码：603109证券简称：神驰机电公示序号：2023-035

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

神驰机电有限责任公司于2023年4月13日举办第四届董事会第十次会议第四届职工监事第九次大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，允许公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对早期会计差错开展更改及追溯调整，具体情况如下：

一、简述

2021年7月8日，企业公布《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟将248名企业中层管理者及核心骨干开展股票激励。2021年9月28日，企业公布《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，具体向中层管理者及核心骨干总计200人员进行股票激励。但是由于企业对股权激励计划授于对象和资质了解不正确，之上200人群中有25人并不是公司职员且不合乎授于标准。

2022年4月，之上25人群中有3人在该公司离职，其持有的员工持股计划都未解除限售，均由企业回购注销，剩下22人而拥有员工持股计划由公司在2022年9月办了第一期解除限售，解除限售比例为40%。到目前为止，剩下22人第一期解除限售的员工持股计划已经全部高管增持，获取收益约232.56万余元。公司拟对剩下22人减持股票所得的盈利所有开展取回，并对已获得授但还没有解除限售的48.72亿港元员工持股计划开展回购注销。

企业在2022年度财务报告中一次性冲回以上股权激励对象已确定的股份支付费用。但是因为激励对象在授于时并不是公司职员且无法依照预估提供相关服务项目，以上激励对象在2021年授于当初都不达到确定标准，因而，公司拟对2021年已确定的股份支付费用及相关确定的递延所得税资产开展追溯调整，并相匹配调节2022年股份支付费用。

二、详细情况及对企业的危害

企业对前期差错选用追朔重述法来更改，追溯调整对企业财务报告相关业务产生的影响详细如下：

1、对2021年12月31日合并资产负债表产生的影响

2、对2021年1-12月合并利润表产生的影响

3、对2021年12月31日总公司负债表产生的影响

4、对2021年1-12月母公司利润表产生的影响

5、对2022年1-12月合并利润表产生的影响

6、对2022年1-12月母公司利润表产生的影响

此次早期会计差错更正事宜对2021年1-12月合并现金流量表、总公司现流表没有影响，对2022年1-12月合并现金流量表、总公司现流表及其2022年12月31日合并资产负债表、2022年12月31日总公司负债表没有影响。

企业将依据此次早期会计差错更正状况，与此同时对此次向不特定对象发售可转换公司债券应急预案及有关文件中所涉及到的相对应信息进行更改。

三、独董、职工监事和会计事务所的建议

1、独董建议

公司本次依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定开展会计差错更正，更改后信息内容可以更加客观性、公允价值地体现财务状况及经营业绩，决议、决议程序流程依法依规。大家一致同意此次会计差错更正。

2、职工监事建议

此次会计差错更正合乎《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，可以更加客观性、公允价值地体现财务状况及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，允许此次会计差错更正。

3、会计事务所建议

神驰机电已依照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》(2020年修定)等有关规定编写，如实陈述了神驰机电早期会计差错及追溯调整状况。

特此公告。

神驰机电有限责任公司股东会

2023年4月14日

证券代码：603109证券简称：神驰机电公示序号：2023-033

神驰机电有限责任公司

第四届董事会第十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

神驰机电有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第十次大会于2023年4月7日以手机微信、手机方法下达通知，2023年4月13日以当场和通讯表决方法举办。例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。老总艾纯老先生组织此次会议，监事、管理层出席了大会。此次董事会会议的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公示序号：2023-035）。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，0票逃避

公司独立董事就本提案事宜发布了确立赞同的建议。

三、备查簿文档

第四届董事会第十次会议决议

独董关于企业第四届董事会第十次大会相关事宜自主的建议

特此公告。

神驰机电有限责任公司

股东会

2023年4月14日

证券代码：603109证券简称：神驰机电公示序号：2023-034

神驰机电有限责任公司

第四届职工监事第九次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

神驰机电有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第九次例会于2023年4月7日以手机微信、手机方法下达通知，2023年4月13日以当场和通讯表决方法举办。例会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。监事长刘国伟老先生组织此次会议，董事长助理杜春辉出席了大会。此次监事会会议的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公示序号：2023-035）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，0票逃避

三、备查簿文档

第四届职工监事第九次会议决议

特此公告。

神驰机电有限责任公司职工监事

2023年4月14日

证券代码：603109证券简称：神驰机电公示序号：2023-036

神驰机电有限责任公司有关

向不特定对象发售可转换公司债券摊低

掉期收益、采用弥补对策以及相关约定的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关规定，神驰机电有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”）就此次可转债发行对优先股股东权利和掉期收益很有可能带来的影响展开了深入分析，并根据实际情况给出了弥补回报相关措施。有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了服务承诺。具体情况如下：

一、此次可转债发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）计算假定及前提条件

1、假定宏观经济形势、行业发展前景及公司经营状况未出现重要不好转变。

2、下列计算不顾及此次募资到帐之后对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

3、假定本次发行于2023年11月30日执行结束，分别假定截止到2024年12月31日所有可转换债券并未股权转让与所有可转换债券于2024年5月31日进行股权转让。以上发售执行结束时间和股权转让完成时长仅是假定，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以经中国证监会（下称“证监会”）作出申请注册确定和本次发行计划方案的具体结束时间及债券投资者进行股权转让的具体为准。

4、假定本次发行募资总额为rmb60,000万余元，不顾及发行费产生的影响。此次可转债发行具体到帐的募资经营规模将依据监督机构审批、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

5、假定此次可转换债券的转股价格为15.46元/股（该价格是企业股票于2023年3月28日前二十个交易时间买卖平均价与2023年3月28日前一个交易日买卖平均价较多者所得的），该转股价格仅是仿真模拟计算价钱，不构成对具体转股价格的值预测分析。

6、企业2022年归属于母公司所有者纯利润为20,528.18万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润为22,237.40万余元。假定企业2023年扣除非经常性损益前后左右归属于母公司所有者纯利润与2022年差不多；2024年扣除非经常性损益前后左右归属于母公司所有者纯利润与2023年对比分别是差不多、提高10%、提高20%。该假定仅限于测算本次发行对关键指标产生的影响，不构成对企业的财务预测，投资人不可由此开展决策。

7、假定企业2022年度、2023年度利润分配方案为每一股发放股利0.3元（价税合计），而且于第二年5月执行结束。以上发放股利额度仅是根据计算目的假定，不构成企业对发放股利承诺。

8、假定企业2021年限制性股票激励计划之后不会有回购注销的情况。

9、不顾及募资未运用前所产生的银行存款利息产生的影响及此次可转换债券利息支出产生的影响。

10、假定除本次发行外，企业不容易执行别的会让企业总市值产生危害或潜在性危害的举动，都不考虑到除了上述假定以外对归属于母公司其他综合收益产生的影响。

11、上述情况假定仅是计算此次可转债发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对2023年、2024年经营情况和股票分红承诺，并不代表企业对2023年、2024年生产经营情况及行情的分辨。

（二）对企业关键指标产生的影响

根据以上假定，此次向不特定对象发行可转债对企业主要财务指标产生的影响比照如下所示：

注：基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

在其中：P0为属于企业优先股股东纯利润或扣除非经常性损益后属于优先股股东纯利润；S为发售在外面的优先股加权平均值；S0历时初股权数量；S1为当年度因公积金转增总股本或股利分派等提升股权数；Si为当年度因增发新股或可转债等提升股权数；Sj为当年度因复购等降低股权数；Sk为当年度缩股票数；M0当年度月份额；Mi为了增加股权次月起止当年度期终的总计月数；Mj为了减少股权次月起止当年度期终的总计月数。

二、此次可转债发行摊薄即期回报的风险防范

可转债发行结束后、股权转让前，企业需依照事先合同约定的息票率对没有股权转让的可转换债券付利息，因为可转换债券息票率一般非常低，通常情况下企业对可转换债券募资应用产生的收益提高要超过可转换债券需收取的债券利息，不容易摊低基本每股收益，特殊情况下如果企业对可转换债券募资应用产生的收益提高没法遮盖可转换债券需收取的债券利息，则把使企业的税前利润遭遇降低的风险性，可能摊低企业优先股公司股东掉期收益。

投资人所持有的可转换债券或全部股权转让后，企业总股本将有所增加，对企业原来股东占股比、企业净资产回报率以及公司每股净资产产生一定的摊低功效。

此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加总股本提升，进而扩张此次可转债转股对企业原优先股公司股东潜在摊低功效。

特此提醒投资者关注本次发行可能造成的掉期收益有一定的摊低风险。

三、此次融资必要性和合理化

本次发行募集资金投资项目通过企业严苛论述，项目执行有益于进一步提高企业核心竞争优势，提高企业的可持续发展观水平，具备充足的重要性及合理化。深入分析详细同日公示的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

此次向不特定对象发售可转换公司债券募资扣减发行费后，将主要用于“新能源车及大排量摩托车缸盖铸造件生产制造工程项目”、“移动充电器及户用储能生产制造工程项目”、“技术研发中心工程项目”及其“补充流动资金”。

企业主营业务是汽油发电机、通用动力以及用户运用商品、储能产品、汽车摩托铸造件的开发、制造和销售。此次募集资金投资项目重点围绕公司主要业务进行，符合我国相关国家产业政策，将有利于在业内进一步拓展目前业务深度广度，提高企业市场竞争力，为企业未来提高提供坚实保障。

五、企业在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

此次募集资金投资项目与公司具有业务流程关系密切，企业在人员、技术性、市场等层面已经具备了执行募集资金投资项目的各种标准：

在人员层面，企业十分注重企业文化创新，多年以来培养出来了一支忠实、爱岗敬业、团结一致、创新性的职工队伍，提供了良好的团队氛围，有较强的团队的凝聚力；同时公司已经形成了一系列别具特色的公司文化，领域文化底蕴深厚，有着高水平的技术性、营销和营销团队，有较强的凝聚力执行能力，为本次募投项目生产运营和市场拓展提供了有力的人才支撑。

在技术层面，企业一直十分重视技术性科技研发，在长期产品研发在实践中公司本着以需求为导向、创新作为标准，构成了独有的新产品开发管理机制。企业对其市场的需求深度剖析的前提下建立了新产品开发发展战略，一方面，面对中国市场需求，提升新产品开发幅度，持续取代进口商品；另一方面，面对国外市场，以能融入全球市场的标准产品为研发目标，保证技术成果可以符合国家销售市场规定。企业技术上的研发战略为本次项目执行提供保障。

在市场方面，经过多年销售市场培养和扩展，企业产品品质、特性、售后维修服务获得了下游企业普遍认可，品牌形象与市场信誉不断提高，产生良好口碑及品牌知名度，与国内外的核心客户创建并维持了稳固的市场关系，设立了相对稳定的供应商选择管理体系，拥有丰富的客源，为本次募集资金投资项目的实行奠定扎实的市场和销售基本。

六、公司拟所采取的弥补被摊薄即期回报的举措

为了降低本次发行可能造成对企业掉期收益摊低风险，保障股民权益，企业将采取各种对策确保本次募资合理应用、有效防范掉期收益被摊低风险、提升将来的收益水平。企业弥补本次发行摊薄即期回报的具体办法如下所示：

1、进一步完善公司治理，为企业发展提供制度保障

企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力，作出科学合理、保守的管理决策；保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利；保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为企业发展提供制度保障。

2、加速募投项目基本建设，争得尽快完成募投项目盈利

企业本次发行可转换公司债券募资在扣减发行费之后将用以“新能源车及大排量摩托车缸盖铸造件生产制造工程项目”、“移动充电器及户用储能生产制造工程项目”、“技术研发中心工程项目”及其“补充流动资金”。此次募资紧紧围绕公司主要业务，达产后预期收益率状况良好。此次募资到帐后，企业将积极主动配制内部结构各类网络资源，加速推进募投项目基本建设与优化，提升募集资金使用高效率，争得募投项目早日做到预订可使用状态，从而使得企业可以进一步扩大经营规模，提高营运能力，提升企业股东回报。

3、坚持不懈技术革新，加速业务开拓，进一步提升企业竞争优势

企业将进一步加大研发投入，发展壮大产品研发团队，根据对新技术跟新技术的研究，夯实市场优势，研发出技术实力更高一些、主要用途更加广泛的新品，以高效益的商品持续满足用户人性化市场需求。与此同时密切关注企业行业产业链的延续机遇，积极推进企业在机械制造、储能技术、铝压铸有关行业拓展的概率，产生推动企业发展的源动力，进一步提升企业核心竞争优势和营运能力。

4、健全盈利分配原则，加强投资人收益

公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，不断完善股东分红规章制度，加强投资人回报机制。企业高度重视对投资的有效收益，建立了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

七、董事、高管人员及其公司控股股东、控股股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行的有关服务承诺

（一）董事、高管人员服务承诺

企业整体执行董事、高管人员将忠诚、勤恳地执行有关岗位职责，维护保养公司与公司股东的合法权利，对企业弥补收益对策能够获得认真履行服务承诺如下所示：

1、本人承诺不可免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，也不能选用多种方式损害公司利益。

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束。

3、本人承诺不可使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4、本人承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

5、本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

6、在证监会、上海交易所再行公布摊低掉期弥补收益对策以及约定的有关建议及实施办法后，如果企业的有关规定及本人承诺与本等相关规定不符合时，本人承诺会立即依照证监会及上海交易所的相关规定出示填补服务承诺，并积极推动企业作出新的要求，以符合证监会及上海交易所的需求。

7、本人承诺全方位、详细、立即执行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺。若个人违背该等服务承诺，给公司或公司股东造成损害的，自己想要：①在股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉；②依规担负对公司与/或股东补偿责任；③没有理由接纳证监会和/或上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出处罚并采取的有关监管方案。

（二）公司控股股东及其控股股东服务承诺

为保证企业弥补收益对策能够获得认真履行，公司控股股东及控股股东艾纯做出如下所示服务承诺：

1、我们公司/本人承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不可侵吞企业利益。

2、在证监会、上海交易所再行公布摊低掉期弥补收益对策以及约定的有关建议及实施办法后，如果企业的有关规定及我们公司/本人承诺与本等相关规定不符合时，我们公司/本人承诺会立即依照证监会及上海交易所的相关规定出示填补服务承诺，并积极推动企业作出新的要求，以符合证监会及上海交易所的需求。

3、服务承诺全方位、详细、立即执行企业制订的相关弥补收益对策及其我们公司/自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺。若本企业/自己违背该等服务承诺，给公司或公司股东造成损害的，我们公司/自己想要：①在股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉；②依规担负对公司与/或公司股东的补偿责任；③没有理由接纳证监会和/或上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对我们公司/自己做出处罚并采取的有关监管方案。

特此公告。

神驰机电有限责任公司股东会

2023年4月14日