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ST峨嵋合同诈骗案获终审裁定 近1.16亿股员工持股计划所有退还
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本报讯记者刘钊
4月13日，ST峨嵋发布公告称，公司收到新疆自治区高级法院（下称“新疆省高院”）《刑事裁定书》，大象广告有限责任公司（下称“大象广告”）以及法人代表陈德宏等因涉嫌虚报存款、主营业务成本虚减、编造应收帐款、瞒报贷款担保及债务等事宜，哄骗ST峨嵋企业并购大象广告，造成ST峨嵋在企业并购中遭到重大损失。其行为已构成合同诈骗罪，且涉及金额极大，予以依规惩治。陈德宏户下3727.91亿港元ST峨嵋个股、大象广告35名股东与ST峨嵋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》而所取得的7834.55亿港元ST峨嵋个股，总计近1.16亿股退还ST峨嵋，本判决为终审裁定。
广东省圣马律师事务所主任侓师田勇对《证券日报》表明，“此次ST峨嵋企业并购发生的合同诈骗案，对金融市场具备最典型的教育与警告实际意义。一是上市公司治理结构调整不能停。二是一部分上市公司风险操纵基本上失效，从被并购方大象广告来说，并购标的存有这般棘手的问题，ST峨嵋在企业并购前期尽职调查当中很有可能浑然不知，企业对如此重要的企业并购事宜是不是进行合理的风险管控值得思考。三是跨界并购自身存有重大隐患。ST峨嵋作为一家养殖业上市企业跨界营销文化传播，在没有任何充裕提前准备前提下轻率开展企业并购，发生不成功也无可避免。”
拯救股票退市危机
ST峨嵋开演“蛇吞象”
ST峨嵋于2012年登录深交所，变成中国第一家牲畜动物育种行业上市公司。但是由于肉羊业务流程项目投资时间长、前期投资大、短期内无法发生显著经济效益等因素，自2012年起，ST峨嵋归母净利多次获得发生持续下滑。2015年和2016年，ST峨嵋各自亏本0.36亿元和1.4亿人民币。
2017年8月份，处在股票退市边缘ST峨嵋发布消息，公布运行跨界营销回收，以发行股份和现金结算的形式回收大象广告一部分股份。依据重新组合应急预案，小象股权100%股权估值约24.7亿人民币，基本上相当于天山生物规模的4倍。并且其主营业务收入、总资产、资产净额等关键指标远高于ST峨嵋，此次收购称得上“蛇吞象”。
2018年5月份，ST峨嵋公布已经完成发行股份及支付现金所选购大象广告96.21%股份的财产过户手续。企业并购结束后，大象广告股东还曾经服务承诺2018年至2020年达到的纯利润将分别不少于1.87亿人民币、2.15亿人民币、2.44亿人民币，如不合格会进行业绩补偿。
“热恋期”爆雷
ST峨嵋深陷合同诈骗案
2018年12月份，ST峨嵋发布公告称，企业发觉大象广告以及法人代表陈德宏在重新组合交易中因涉嫌虚报存款、主营业务成本虚减、编造应收帐款、瞒报贷款担保及债务等事宜，哄骗企业并购大象广告，造成上市企业在企业并购中遭到重大损失。同年同月，ST峨嵋发布公告称，分公司大象广告失控，合同欺诈一案又被刑事案件立案调研。
涉嫌信披违规，2019年1月25日，中国证监会决定将企业进行立案查处。2019年2月15日起，陈德宏等涉案人相继被拘捕，然后由昌吉回族自治州检察院控告大象广告、被告陈德宏、陈万科地产（大象广告原董事长助理）犯合同诈骗罪，向法院起诉立案侦查。
2021年2月4日，新疆证监局下达的《行政处罚事先告知书》表明，大象广告故意隐瞒与法人代表等关联企业所发生的非营利性经济往来1.09亿人民币、为关联企业公司担保6100万余元；与此同时，在ST峨嵋将大象广告列入合并报表范围后，大象广告再次故意隐瞒与关联企业所发生的非营利性经济往来2.81亿人民币、为关联企业公司担保350万余元及其重大诉讼2.089亿人民币。
2021年5月11日，法院案子开展一审判决。裁决书表明，大象广告判刑犯合同诈骗罪，被判罚款一千万元；被告陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，处以收走本人所有的财产；宣判被告陈万科地产犯合同诈骗罪，被判处有期徒刑十五年，死刑缓期执行五年，并处罚金人民币三百万元；此外，追讨被告陈德宏名下上市公司股票3727.91亿港元，及其被告人企业大象广告35名股东与上市企业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》而所取得的7834.55亿港元个股，退还遇害企业ST峨嵋。
2023年4月12日，ST峨嵋接到新疆省高院《刑事裁定书》。依据终审裁定书表明，起诉企业大象广告、原告陈德宏、陈万科地产以及辩护律师的上诉理由及辩护意见无客观事实及法律规定，法庭不得采取。最后，新疆省高院驳回申诉，驳回上诉。
ST峨嵋在公告中指出，“本判决为终审裁定，本判决不会对公司今天盈利或过后盈利造成影响，企业将持续关注案子后面状况。”
销售业绩不断消沉
投资人已启动追究责任
尽管公司认为本次最终判决对销售业绩不容易组成危害，但上市企业亟需提升销售业绩。
2023年1月21日，ST峨嵋公布的年报披露时间表明，受行业周期性起伏及其养殖周期危害，预估企业2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且扣减后主营业务收入为6600万元至7600万余元。依据深圳交易所发售要求，企业2022年年报公布后，如企业近期一个会计年度经审计的净利润为负值且主营业务收入小于1亿人民币，企业股票要被执行暂停上市。
值得关注的是，自2021年4月9日ST峨嵋接到中国证监会行政处分后，投资者索赔随后运行。最近，新疆乌鲁木齐市中级人民法院下发了ST峨嵋投资者索赔案子的一审判决，投资人赢得了申诉成功，ST峨嵋必须赔付投资人投资损失。
北京市博星证券投资顾问有限责任公司研究院院长、顶尖投资咨询邢星对《证券日报》记者说，“合同欺诈近些年经常发生，非法分子并购方‘急切摆脱困境’的心态推本溯源，不但损害了上市公司权益扰乱市场，也损害以投资人为代表广大人民群众资金安全，上市企业不仅担负第三方义务，又遭遇财产损失、社会舆论。因而上市企业在企业并购环节中，一定要健全并购流程核心体制，特别是对于跨界并购而言，因为技术壁垒限定更复杂，上市企业更应搞好事先财务尽职调查，深入了解卖家信息内容从而降低财务风险。”
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