深圳市可立克科技发展有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公示

证券代码：002782证券简称：可立克公示序号：2023-038

公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

深圳市可立克科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年4月12日在企业会议室召开，此次会议报告于2023年4月7日以短消息、电子邮箱或专职人员送达的方式传出。会议由公司董事长肖铿老先生集结和组织，需到执行董事7人，实到执行董事7人，在其中独董唐秋英女性、阎磊老先生、陈为老先生由于在外地出差，以通信方式出席会议。此次会议的参加总数、集结、举办流程和审议具体内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事就此次会议涉及事宜发布了单独建议，主要内容详细企业同一天于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

二、董事会会议决议状况

表决通过《关于收购海光电子20%股权的议案》。

决议结论：7票赞同，0票放弃，0票抵制；一致通过。

主要内容详细企业2023年4月13日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于收购海光电子20%股权的公告》。

三、备查簿文档

经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议。

特此公告。

深圳市可立克科技发展有限公司股东会

2023年4月13日

证券代码：002782证券简称：可立克公示序号：2023-040

深圳市可立克科技发展有限公司

有关回收海光电材料20%股份的通知

公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

1、深圳市可立克科技发展有限公司拟支付现金11,939.4721万余元回收先秦峰老先生所持有的深圳海光电材料有限责任公司20%股份（下称“本次交易”）。

2、本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产组管理办法》所规定的资产重组。

3、本次交易已依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，提交公司第四届董事会第二十八次会议、第四届职工监事第二十七次会议审议根据，不用提交公司股东大会审议。

一、买卖简述

（一）买卖的相关情况

深圳市可立克科技发展有限公司（下称“可立克”或“企业”）于2023年4月12日举行的第四届董事会第二十八次会议、第四届职工监事第二十七次大会，审议通过了《关于收购海光电子20%股权的议案》，允许企业以11,939.4721万人民币回收先秦峰老先生所持有的深圳海光电材料有限责任公司（下称“标的公司”或“海光电材料”）20%股份。本次交易前，公司已经拥有海光电材料64.25%股份，此次交易完成后，企业将拥有海光电材料84.25%的股权。

当前公司已经完成对海光电材料的财务审计、资产报告评估工作中，并且于2023年4月12日与先秦峰老先生签署了《股权转让协议》，计划收购先秦峰拥有的海光电材料20.00%股份。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《深圳市海光电子有限公司审计报告》（信大会师报字[2023]第ZI10074号），截止到2022年12月31日（财务审计基准日），海光电材料经审计后其他综合收益为8,132.97万余元。

依据银信房地产评估有限责任公司开具的《深圳可立克科技股份有限公司拟收购深圳市海光电子有限公司20%股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第D00053号），在财产评估基准日2022年12月31日，海光电材料经审计后账目资产总额131,074.39万余元，负债总额122,941.42万余元，资产总额（公司股东所有利益）8,132.97万余元。在汇报列出假定和限制环境下，海光电材料选用收益法评估，评估后公司股东所有权益价值为57,502.58万余元（英文大写：rmb伍亿柒仟伍佰零贰万伍仟捌佰元整），较账目公司股东所有权益价值（资产总额）评估增值49,369.61万余元，投入产出率607.03%。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及企业章程等的相关规定，本次交易事宜归属于董事会决策管理权限内，不用提交公司股东大会审议。因涉及公司变更等事宜，本次交易有待获得市场监管局等政府相关部门审批同意。

二、交易标的基本概况表明

（一）基本资料

企业名字：深圳海光电材料有限责任公司

公司性质：有限公司

统一社会信用代码：91440300192191285B

法人代表：先秦峰

开设时长：1988年4月4日

注册资金：500万人民币

资本公积：500万人民币

公司注册地址：深圳市龙岗区石岩街道塘头小区塘头第三工业园区11栋一层、二层、三层、四层、五层

业务范围：一般经营项目是：生产销售各种电子变压器、电感以及专用仪器机器设备（生产制造场所营业执照另办）；承揽通信系统办公自动化系统的设计工程；直营该系统自产自销进出口产品生产需要原料采购；工业设备及零配件的进口业务（按深贸管审证字第703号申请办理）；（之上各类没有限定项目及专营店、专控、专卖店产品）；普通货运。

（二）最近一年财务报表

企业：元

之上财务报表早已立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计。

（三）经在我国执行信息公开网查询，海光电材料并不属于失信执行人。

（四）标的公司股份清楚，不会有出资不实或是影响到合理合法存续期的现象，亦不存在较大异议、诉讼或法律诉讼事宜；关联方合理合法有着标的公司的一体化支配权，标底股份不会有质押、抵押等支配权限定和因一切贷款担保、裁定、裁定或者其他原因而限定股东权益履行之情况。

（五）此次回收前后左右股份变化趋势

（六）控股股东

海光电材料的控股股东为肖铿老先生。

三、关联方状况

（一）本次交易另一方为普通合伙人先秦峰老先生。截止到本公告公布日，先秦峰老先生拥有海光电材料20.00%的股权，其持仓情况如下：

（二）关联方个人信用状况

经查看，先秦峰老先生并不属于失信执行人。

（三）关联性表明

先秦峰先生与企业不会有关联性。

（四）此次交易完成后，先秦峰老先生再次出任海光电材料法人代表、总经理职务。

四、《股权转让协议》主要内容

招标方：先秦峰

家庭住址：天津市河西区泰山路红专公寓楼18号303

承包方：深圳市可立克科技发展有限公司

公司注册地址：深圳市龙岗区福海街道新田小区正中间工业生产工厂工业厂房7栋7栋2层

招标方拟向其持有的标的公司20%股份（相匹配认缴注册资本为100万人民币，相匹配实缴注册资本为100万人民币，下称“标底股份”）出售给承包方，承包方允许转让该等标底股份（下称“此次公司股权转让”）。

（一）转让对价

协商一致并确定，截止到本协议签署日，此次公司股权转让项下标底股份的交易对价为11,939.4721万人民币，主要包括下列两个部分：

1、标底股份的交易对价为11,394.0721万余元。依据银信房地产评估有限责任公司开具的《深圳可立克科技股份有限公司拟收购深圳市海光电子有限公司20%股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第D00053号），截止到2022年12月31日标的公司100%股权评估数值57,502.58万余元，彼此以这个评估价值为载体，共同商定标底股份交易对价为11,394.0721万余元。

2、截止到2022年12月31日标的公司股东大会已作利润分配决议但还没有付给甲方股利分配利益为545.40万余元。

（二）标底股份的交收

1、始行协议书生效之日起15个工作日后（如出现不可抗拒可延期），彼此需向市场监管部门申办股权变更登记办理手续，该变动登记进行之时即是标底股份的交易日。

为了完成股东变更的目的，彼此应完成主要工作包含但是不限于：（1）促进标的公司召开股东会大会，表决通过变动标的公司公司股东、更改标的公司规章等有关提案；（2）促进标的公司申请办理公司股东、企业章程的变更或登记手续。

2、彼此确定，自交易日起，承包方将拥有标底股份，并具有标底股份相对应的股东权益并承担相应责任。

（三）期值盈余公积分配

协商一致并确定，标的公司截止到本协议签署之日期值盈余公积在股权交割日前不可分派；股权交割日后，标的公司的所有期值盈余公积，由此次公司股权转让后标的公司的全新老股东按照其占股比例一同具有。

（四）税金压力

此次公司股权转让涉及到的相关税金由合同彼此根据有关法律法规分别担负。

（五）合同违约责任

1、本协议实施后，任何一方无法按相关合同的要求执行其在协议书项下的责任，或所做一切阐述或确保是不真实的，均被称作毁约。违约方应赔付以其以上违规行为对守约方所造成的一切损害、危害及/甚至造成的起诉、理赔相关费用、支出。

2、承包方不按规定诉讼时效付款本协议约定的股权转让价款的，每延迟支付一日，我方理应按其当期应对而没付股权转让合同款金额的万分之五每天的规范向甲方赔偿损失；承包方不按规定确立回绝付款股权转让合同款或是延迟支付超出30日的，甲方有权以书面形式向通告承包方停止本协议，本协议因而停止的，承包方应当于本协议终止后5个工作日后，向甲方赔偿损失3,000万余元，若承包方需承担的合同违约金额度低于其根据本协议已向甲方收取的账款额度，则于本协议终止后5个工作日后，招标方应先承包方已收取的账款扣减承包方需承担的合同违约金后剩余的部分金额退回至承包方指定银行帐户。

3、假如招标方没有按照本约定书申请办理标底股份的交收，每推迟申请办理一日，招标方理应按承包方已付款股权转让价款金额的万分之五每天的规范向乙方赔偿损失；招标方不按规定确立回绝申请办理标底股权交割超出30日的，承包方有权利以书面形式向通告招标方停止本协议，本协议因而停止的，招标方应当于本协议终止后5个工作日后，向乙方退回全部已收取的股权转让价款，并向乙方赔偿损失3,000万余元。

4、本协议实施后，除因不可抗拒因素外，任何一方单方面舍弃此次出让或因能够归咎于一方的缘故（包含但是不限于标底股份查封、冻洁等状况）而造成此次出让买卖无法开展的，则视为该方毁约，守约方有权利消除本协议，违约方应向守约方赔偿损失3,000万余元。上述情况合同约定的合同违约金不能填补守约方因违规行为遭遇的亏损的，守约方有权利从总体上遭遇的损害不断向违约方开展追索。

在上述所说情况下，若承包方需承担的合同违约金额度低于其根据本协议已向甲方收取的账款额度，则招标方应当协议解除的时候起5个工作日后将甲方已收取的账款扣减承包方需承担的合同违约金后剩余的部分金额退回至承包方指定银行帐户；若业主毁约，则招标方应当协议解除的时候起5个工作日后将承包方已收取的账款及需承担的相对应合同违约金一并付款至承包方指定银行帐户。

5、如标的公司不会有本协议（六）项下的质疑事宜，本协议实施后承包方回绝按照本约定书转让标的公司股份的，甲方有权回绝退还预付款给承包方。

（六）本协议的起效、变动和消除

1、本协议由当事人于本协议文首所述日期签定，本协议自彼此签定后创立。彼此签定本协议前，承包方入场自主对标的公司情况进行财务尽职调查，实际期为：自2023年4月3日起，至协议签署之日起9个工作日左右进行财务尽职调查。招标方及标的公司应相互配合承包方调研，若因标的公司不能及时提供资料或协助调查可延期。如承包方在做完财务尽职调查后5个工作日后未以书面形式向提出质疑（质疑事宜包含危害标的公司合理存续期、可偿债能力、会计真实有效、及其标底股份的所有权清楚等对此次公司股权转让造成实际性障碍事宜），则本协议起效。

2、本协议实施后，没经彼此书面确认，任何一方均不得随意变动、解除或终止本协议。本协议解释权，彼此可再行签署合同补充协议。

3、没经另一方书面确认，本协议任何一方均不得将该协议书项下的权利与义务出售给第三人。

4、以下现象发生，本协议终止：（1）协议书一方有违本协议，导致签定本协议的效果难以实现，守约方以书面材料方法明确提出停止本协议时；（2）经本协议双方协商一致允许消除本协议时。

（七）法律解释与争议解决

1、本协议的签订、执行、表述及与本协议相关的一切事项均适用于中华共和国法律法规。

2、因本协议所引起的或者与本协议相关的一切异议，由双方协商一致处理。如经商谈没法达成一致，协商一致将这个等异议向乙方所在城市有地域管辖的人民法提出诉讼。

五、买卖目标和对企业的危害

海光电材料主要产品各种变电器和电感等磁性元件。磁性元件广泛应用于电脑电源、UPS、工业生产、汽车电子产品、仪表盘开关电源、家用电器品牌、通讯主机电源等行业，市场容量极大。伴随着传统式变压器更新改造，新能源车、储能技术、太阳能逆变器、电动车充电桩等新型主要用途持续盛行，5G、电子产品等产品的持续普及化和优化，将来变电器等磁性元件市场需求将维持增长势头。

此次交易完成后，企业将拥有海光电材料84.25%股份，海光电材料将根据《公司法》等法律法规和《深圳市海光电子有限公司章程》等内部管理制度开展单独运行，企业已经与海光电材料树立良好的协调机制，保证海光电材料的高速发展符合公司总体发展战略规划。

企业通过进一步回收少数股权非常有利充分发挥业务联动使用价值，将有利于提高稳定盈利水平，符合公司持续发展权益。

六、单独董事和监事会建议

（一）独董单独建议

这次回收有益于进一步提高企业的人才吸引力，扩张经营规模，提高稳定盈利能力以及抗风险，符合公司的持续发展与公司公司股东利益。此次成交价客观性、公允价值，符合法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

（二）职工监事建议

经决议，职工监事觉得：此次回收具体内容合乎《公司法》《证券法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，该项买卖要在公平公正、互惠的基础上的，交易量标价经多方沟通协商明确，成交价公允价值。并没有危害公司及企业非关系公司股东尤其是中小投资者利益，符合公司的持续发展。

七、备查簿文档

1、企业第四届董事会第二十八次会议决议；

2、企业第四届职工监事第二十七次会议决议；

3、公司独立董事建议；

4、《股权转让协议》；

5、深圳海光电材料有限责任公司财务审计报告；

6、深圳海光电材料有限责任公司资产评估。

特此公告。

深圳市可立克科技发展有限公司股东会

2023年4月13日

证券代码：002782证券简称：可立克公示序号：2023-039

深圳市可立克科技发展有限公司

第四届职工监事第二十七次会议决议公示

公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

深圳市可立克科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第四届职工监事第二十七次大会于2023年4月12日在企业会议室召开，此次会议报告于2023年4月7日以邮件提醒或专职人员送达的方式传出。会议由监事长柳愈集结和组织，需到公司监事3人，实到公司监事3人。此次会议的参加总数、集结、举办流程和审议具体内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳可立克科技股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定。

二、监事会会议决议状况

表决通过《关于收购海光电子20%股权的议案》。

经决议，职工监事觉得：此次回收具体内容合乎《公司法》《证券法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，该项买卖要在公平公正、互惠的基础上的，交易量标价经多方沟通协商明确，成交价公允价值。并没有危害公司及企业非关系公司股东尤其是中小投资者利益，符合公司的持续发展。

决议结论：3票同意，0票放弃，0票抵制；一致通过。

主要内容详细企业2023年4月13日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于收购海光电子20%股权的公告》。

三、备查簿文档

1、经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议。

特此公告。

深圳市可立克科技发展有限公司职工监事

2023年4月13日