北京市利仁科技发展有限公司 关于变更一部分募集资金用途 暨项目投资开设控股子公司的通知

证券代码：001259证券简称：利仁高新科技公示序号：2023-003

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京市利仁科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）于2023年4月12日举办企业第三届股东会第七次大会、第三届董事会监事会第六次大会，大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。允许企业变更“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金投资额预估100,000.00万余元，拟在浙江省嘉兴市海盐县百步镇项目投资开设控股子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司（暂定名，以市场监管局审批备案为标准，下称“新注册公司”），新注册公司的公司注册资金rmb36,900万余元。将该拟资金投入“小电器技术改造提产新项目”的募资所有资金投入用以项目投资开设控股子公司进行最新项目，不够由企业以自筹资金资金投入；此次项目投资资金来源于企业自筹资金和募资，用以执行一个新的“年产量910万部智能化厨房小电器、220万部智能家居系统小电器生产地工程项目”（下称“智能制造系统产业基地工程项目”），该事项不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。该事项尚要递交2023年第一次股东大会决议决议，现就详细情况公告如下：

一、变动募集资金投资项目的简述

（一）募资基本概况

经中国证监会《关于核准北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕1743号）准许，北京市利仁科技发展有限公司向社会公布发售人民币普通股（A股）1,848.4443亿港元，每股面值1.00人民币，发行价为每一股19.75元，募资总额为rmb36,506.77万余元，扣减发行费不含税金额rmb4,016.36万余元后，此次募资净收益金额为32,490.41万余元。以上资产于2022年8月23日所有及时，早已信永中和会计事务所（特殊普通合伙）检审，并提交“XYZH/2022SYAA10289”号《验资报告》。成立公司了有关募资重点帐户，募资到帐后，已经全部存放在募资重点账户中，并和承销商、储存募资的银行业签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

（二）发售申报文件服务承诺募集资金投资项目状况

我们公司《首次公开发行股票招股说明书》公布的募资项目及募集资金使用方案如下所示：

企业:万余元

（三）募集资金使用状况

截止到2023年3月31日，募集资金使用情况如下：

企业:万余元

（四）此次拟变动一部分募集资金用途的现象

为了保证募集资金使用经济效益和募资回报率，依据募集资金投资项目的具体情况，公司拟变动“小电器技术改造提产新项目”为“智能制造系统产业基地工程项目”，并拟向“小电器技术改造提产新项目”计划花费的募资25,000.00万余元及此项目在专用账户造成利息272.24万余元，总计25,272.24万余元投入到了“智能制造系统产业基地工程项目”。该项变动新项目涉及到资金总金额占公司首次公开发行股票募资净收益的77.78%。该项目实施主体为公司全资子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司；项目实施计划项目总投资100,000.00万余元，拟以募资及相应贷款利息资金投入25,272.24万余元（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至新注册公司当天银行结算账户余额为标准），新项目资金短缺一部分根据自筹资金处理。变动前后左右募集资金投资项目情况如下：

企业:万余元

此次境外投资资金来自自筹资金和募资，不属于关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、原募投项目的相关情况和变动募集资金投资项目的主要原因

（一）原募投项目规划和实际投资状况

1、项目规划：小电器技术改造提产新项目；

2、项目实施主体：廊坊开发区利仁电器有限责任公司；

3、项目执行地址：河北廊坊市广阳区华祥路30号；廊坊市利仁目前厂区内，土地资源所有权证号“廊建国用（2003）字第00085号”，不属于新增加土地资源，该项目规划建筑面积大约为19,800平米；

4、项目建设周期：24月；

5、项目建设内容：主要包含工业厂房新创建及更新改造、新创建自动化仓库，新增加零配件生产制造设备和装配流水线以扩大产能；

6、项目投资计划：预估项目总投资额为36,408.23万余元，经营期为24月，达预产期为5年（含经营期），项目达产后完成年产量小电器382.5万部；

7、项目建设内容

原募投项目拟资金投入募资25,000.00万余元，新项目彻底达产后，预估可以实现新增加年平均主营业务收入66,536.82万余元，年平均纯利润6,066.23万余元，税后工资内部报酬率为14.49%，税后工资投资收益率为6.98年（含经营期）。

截止到2023年3月31日，原募投项目并未进行基本建设，公司拟停止“小电器技术改造提产新项目”的建立。

（二）此次募集资金用途更改的缘故

根据销售市场宏观经济产生的影响生产制造环境的作用，同时结合公司战略规划、产业发展规划和业务发展必须，进一步提高募集资金使用高效率，公司拟调节“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金项目投资开设控股子公司。“智能制造系统产业基地工程项目”最新项目坐落于长江三角洲，处在我国东部沿海地区、沿海比较发达地区交汇处部，地区优势突显，全产业链配套齐全、出入口家电业汇聚，是中国城市化水平高、城区遍布聚集、社会经济发展高、人口素质高、科技的力量强、社会发展合作好一些的地域。因而，依据公司战略规划、产业发展规划和业务发展必须，进一步提高募集资金使用效率募资回报率，拟调节该募集资金用途。

三、新增加募投项目状况

（一）项目基本情况和融资计划

1、项目规划：年产量910万部智能化厨房小电器、220万部智能家居系统小电器生产地工程项目；

2、项目实施主体：利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司；

3、项目执行地址：浙江嘉兴市海盐县百步镇百丈开发区，土地四至范围：东到百右前卫、西到现况项目用地、南到海棠路及月湾桥港、北到百兴路（实际使用面积及部位以海盐县自然资源和规划局开具的该地块规划标准红线图为标准）；

4、项目建设周期：24月；

5、新项目投资额及自有资金：新项目注册资金36,900万余元；工程总投资100,000万余元；在其中方案应用募资及相应贷款利息资金投入25,272.24万余元（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至新注册公司当天银行结算账户余额为标准），其他部分由企业自筹资金处理。

6、项目投资计划：项目总投资额100,000万余元，在其中土地资源资金投入5,030万余元；工程项目建设建安费49,500万余元，在其中建设工程费41,500万余元，机器设备购买与人工费8,000万余元；工程建设其他费用2,970万余元；周转资金42,500万余元；

7、项目建设内容：该项目计划在海盐县百步镇购买土地资源95,800平米（折算约143.7亩），新创建总建筑面积201,243.85平米，做为该项目数字化生产生产车间、科技研发核心、自动化仓库和办公室和生活用地，建筑间距近50.12%，绿化率≥10%，建筑容积率约2.1。

8、工程项目的审核状况：此项目所要用地挂牌出让步骤未完成，目前正处于资质审查环节，后面有待签定《项目投资协议》；项目的建设有待向政府投资主管部门执行必须的备案程序，有待向自然环境主管机构执行环评验收的审批流程。

（二）项目可行性分析

1.企业拥有完善的技术标准体系，拥有丰富的行业经验

企业一直坚持自主开发自主创新，消化吸收运用先进技术机械装配，根据产品研发不断积累持续不断的技术创新及技术革新，企业构成了很强的产品生产的核心竞争力，具有领域领先水平的优点。企业坚持自主创新，持续开发加工工艺、新技术应用跟新商品。截止到2022年末，企业及其子公司已获得授权发明专利305项，当中发明专利申请8项（中国发明专利申请6项，国际发明专利2项），实用型专利116项，外观专利181项；企业2019年度上线的“绿州多用途厨房用品”著作赢得了“2019年海峡杯工业产品设计（晋江市）比赛”金奖；2022年利仁切馅机喜获“家居时尚比赛”科技制造奖、利仁抑菌菜板喜获“家居时尚比赛”低碳先锋奖；分公司廊坊市利仁成立以来相继喜获河北省省科学技术厅授予的“科技小巨人”“河北科技型企业”等荣誉称号，充沛的技术实力为本次募投项目的实行带来了扎实的技术支撑。

企业通过20多年发展，拥有一支深耕细作小家电行业很多年，具有丰富的经验的开发、生产制造、营销和营销团队，企业进一步完善产品系列和优化产业布局，增强生产能力和经营效率，进一步提升商品的市场份额，提升新技术应用和新产品开发，为用户提供更强产品和服务。

2.管理方法阅历丰富，管理方案健全，管理能力优秀

公司主要管理者皆在相关领域拥有丰富的从业经验，大部分管理者拥有专业、扎扎实实理论知识。营销团队设立了坚持以科研开发与转换做为企业的发展基石，务求在厨房小电器与家居家具小电器方面取得质的飞跃，为用户不断提供专业、靠谱、安全性的高质量商品的发展理念。企业拥有一支很稳定的优秀管理团队，管理团队具有极强的责任感和上进心，具备长期性从业经验，能灵敏、超前的掌握市场和商品的专业技术发展前景，为公司长期稳定发展趋势打下了坚实的基础。

随着公司总资产和经营规模的不断增加，企业已逐渐建立了一套较为完善的公司治理制度和内部的控制方法，也会随着企业业务发展持续完善、健全。现阶段，公司已经设立了合乎公司真实情况的各项规章制度和规范化内控流程，全面提高了企业的管理与内部控制水准，规范了组织功能。与此同时，管理流程操纵的不断完善，促使企业的内部控制体系和运营模式日益完善，成为企业提高市场竞争力和技术创新能力的重要引擎。

3.扎实的知名品牌基本，丰富多样的营销经验和相对稳定的客户满意度

公司始创于1998年，自始至终高度重视自主品牌的营销推广及销售网络的建立，企业产品在消费群体中掌握了良好口碑。“利仁”注册商标曾先后评为列入“北京知名商标”、“驰名商标”。为切合小家电行业营销模式的趋势分析，企业大力发展网上电商销售模式，已构筑起线下和线上方式结合的网络营销模式管理体系，构成了全方面的产品布局。现阶段企业产品已进驻天猫、京东商城、维品会和苏宁等主流电商平台，根据B2C、B2B2C及网上经销模式紧密结合，企业直营店面、电子商务平台直营方式、代理商网上店面联动发展，灵活运用企业网上花费的营销资源；根据网上销售渠道合理布局及其它平台的协作，完成了营销渠道与大数据的紧密结合。依托企业长期积累品牌根基及完备的销售网络，此次募投项目新增产能的消化吸收具有较强的确保。

4.顾客需求多样化发展，小家电行业市场前景广阔。

近些年，家电批发市场逐渐展示出庞大的市场价值和增长空间。特别是伴随着高档、智能化、身心健康类小电器的突破和衍变，造就了家电批发市场还在家电业总体下滑的环境里保持稳定提高。

小家电产品大多数用以提高生活品质，随着消费理念升级各层次消费已经开始希望用小家电产品来提高生活品质。在中低档销售市场，物超所值是用户的重要参考标准，在没有放弃作用、特点或设计方案的情形下，顾客期待耗费较低的额度购买商品。此外，在中国国际市场，顾客则更加重视产品质量、作用、便捷性等多种因素，对产品的满意度也更高。

（三）投资效益分析

本项目达产年预估可以实现销售额150,870.00万左右，新增加纯利润约16,900.00万余元，预估新项目税后工资投资收益率为7年（含经营期），税后工资内部报酬率为14.87%，项目经济效益优良。

四、拟开设公司概况

1、公司名字：利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司。

2、注册资金：36,900万余元。

3、注册地址：浙江嘉兴市海盐县百步镇百丈开发区。

4、业务范围：许可经营项目：电加热食品加工机械生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以有关部门必遵文件和许可证书件为标准）一般项目：电器产品产品研发；电器产品生产制造；电器产品市场销售；电器产品零配件市场销售；电加热食品加工机械市场销售；家居饰品生产制造；家居饰品市场销售；建筑装饰材料生产制造；建筑材料销售；建筑材料市场销售；电子元件生产制造；电子元件批发价；日用陶瓷产品生产制造；日用陶瓷产品市场销售；塑胶制品生产制造；塑胶制品市场销售；五金产品生产制造；五金产品零售；五金制日用具生产制造；日用具市场销售；孕婴用品生产制造；孕婴用品市场销售；宠物用具以及其它有关的宠物产品生产制造；宠物用具以及其它有关的宠物产品市场销售；卫浴洁具生产制造；卫浴洁具市场销售；非电力工程家庭用器材生产制造；非电力工程家庭用器材市场销售；国内贸易；技术进出口；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；复合材料生产制造（没有危化品）；复合材料市场销售；非定居房产租赁；电器产品售后服务；日用电器维修。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

5、公司股权结构：北京市利仁科技发展有限公司持仓100%。

6、企业类型：有限公司。

7、投资方式：我们公司为唯一投资主体，企业使用自筹资金和募资支付现金方法注资，拥有新注册公司100%的股权。

该拟投资开设控股子公司并未开设，以上事宜最后以市场监管局审批备案为标准。

五、此次项目投资后募资管理方法

此次应用募资关于新企业投资后，募资仍将实施专用账户管理方法。新注册公司将设立募集资金专户，并将和专用账户金融机构、承销商等签定募资资金监管协议，企业以及新企业将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的需要对募资进行监管与使用。

六、此次变动一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司对企业的危害

集团公司拟向一部分首次公开发行股票募资变动用以项目投资开设控股子公司执行一个新的“智能制造系统产业基地工程项目”，是企业针对当前市场情况、企业整体运营发展布局及战略发展规划等客观条件谨慎所做出的合理调整；有益于顺从市场的需求，培养新的营收突破点，新项目有益于提高对代工企业生产加工取代水平，提升产供销构造，丰富多彩自产自销产品种类，提高获利能力，提高企业盈利能力；根据本项目的实施，企业将引入技术设备，基本建设生产效率高、生产率高效率的小家电产品生产流水线，提升企业产品生产量，处理用户需求持续增长产生的产能发展瓶颈，为公司发展进一步提高营销额及抢占市场保驾护航。企业将提升中高端品牌及相关生产产能，此外，凭着较好的产品优势及销售渠道优点，企业把有水平快速拓展产品国内营销渠道，同时公司也将大力开拓国际性营销渠道；企业规划把产品逐渐向中高档转型发展，致力于提高中高端品牌的产能，对产品系列作出调整。此次自产自销产能的扩张，同是提高中高端品牌的产能，这符合公司商品转型发展的战略布局，与此同时将有利于中高端品牌在市场上销量提升。相较于中低端商品，该项目研发技术含量高，附加值比较高，新增产能市场销售可实现企业整体盈利能力的提高；借助该项目，有益于培养客户黏性、打造出网红经济，完成公司盈利模式的突破提高，将会对公司未来发展和经营业绩产生一定的影响。

此次将一些首次公开发行股票募资变动用以项目投资开设控股子公司执行一个新的“智能制造系统产业基地工程项目”符合公司实体经营必须，不存在损害股东利益的现象，合乎公司战略规划，不会对公司的正常运营产生重大不良影响。

此次将一些首次公开发行股票募资变动用以项目投资开设控股子公司执行一个新的“智能制造系统产业基地工程项目”后可能面临运营风险、管控风险、市场风险等各个方面可变性要素。企业将强化对分公司管理和风险管控，以不断地融入业务流程要求及市场形势，积极主动预防和解决以上风险性。企业将高度关注后面事项有关进度，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。

企业将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及企业《募集资金管理制度》等有关规定，提升募集资金使用的结构与外部监管，保证募集资金使用的合理合法、合理。

七、此次变动募集资金用途事宜履行决策制定以及相关建议

（一）股东会决议状况

公司在2023年4月12日举办第三届股东会第七次大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。允许企业变更“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金项目投资开设控股子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司，用以资金投入新的投资项目“智能制造系统产业基地工程项目”基本建设，同意将该提案提交公司股东大会审议。

（二）职工监事决议情况及公开发表建议

公司在2023年4月12日举办第三届董事会监事会第六次大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。允许企业变更“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金项目投资开设控股子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司，用以资金投入新的投资项目“智能制造系统产业基地工程项目”基本建设。

本公司监事会觉得，公司本次变动首次公开发行股票一部分募集资金用途，符合公司实体经营需要与持续发展整体规划，有助于提高企业募集资金使用高效率，优化配置，推动公司主要业务发展趋势，提高企业的偿债能力和营运能力，符合公司及公司股东利益。该事项决策及决议程序流程依法依规。因而，职工监事允许公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜，同意将该提案提交公司股东大会审议。

（三）独董公开发表单独建议

公司独立董事觉得，公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司都是基于企业的具体生产经营情况所做出的调节，有助于提升企业募集资金使用高效率，提升企业整体效益，符合公司的具体情况和持续发展整体规划。此次变动一部分募集资金用途及决策制定合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，找不到变向更改募资看向、危害公司与股东利益的情形。因而，公司独立董事一致同意公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

（四）承销商审查建议

经核实，承销商觉得：公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜早已股东会和职工监事表决通过，职工监事和独董对该事项发布了很明确的同意意见，有待企业股东大会审议根据，早已依法履行目前必须的决议程序流程与内部结构决策制定。该事项合乎《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上所述，承销商对公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜情况属实。

八、备查簿文档

1、企业第三届股东会第七次会议决议；

2、企业第三届董事会监事会第六次会议决议；

3、独董有关第三届股东会第七次大会相关事宜自主的建议；

4、安信证券股份有限公司开具的《关于北京利仁科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的核查意见》；

5、《年产910万台智能厨房小家电、220万台智能家居小家电生产基地建设项目可行性研究报告》。

特此公告。

北京市利仁科技发展有限公司

股东会

2023年4月13日

证券代码：001259证券简称:利仁高新科技公示序号：2023-004

北京市利仁科技发展有限公司有关举办

2023年第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京市利仁科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）于2023年4月12日召开第三届股东会第七次大会，董事会取决于2023年4月28日以当场网络投票与网上投票相结合的举办企业2023年第一次股东大会决议（下称“此次会议”或“此次股东会”），现就大会的相关情况公告如下：

一、此次股东会举办的相关情况

1、股东会届次：2023年第一次股东大会决议

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合理合法、合规：此次股东会的招集、举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期和时间

（1）现场会议举办时长：2023年4月28日（星期五）在下午14：00

（2）网上投票时长：2023年4月28日。在其中，利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年4月28日9：15-9：25，9:30—11:30，13:00—15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年4月28日早上9:15—在下午15:00阶段的随意时长。

5、大会的举办方法：此次股东会采用当场决议与网上投票相结合的举办。

（1）当场网络投票：公司股东自己参加现场会议或者利用法人授权书（详见附件二）由他人参加现场会议。

（2）网上投票：企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予网络投票平台，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

自然人股东只能选当场网络投票、网上投票中的一种表决方式，不重复网络投票。若同一投票权发生反复投票选举的，以第一次投票选举结论为标准。

6、大会的证券登记日：2023年4月20日（星期四）

7、大会参加目标

（1）截止到证券登记日在下午收盘时，在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册的我们公司公司股东均有权利参加股东会，公司股东自己无法亲身出席本次大会的朋友可以书面通知授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人可以不必是该公司股东；

（2）董事、监事会和高管人员；

（3）我们公司聘用的记录侓师及其它相关负责人。

8、现场会议举办地址：北京西城阜外街道甲28号企业五楼会议厅

二、会议审议事宜

此次股东会提议编号：

1、以上提案已经由第三届股东会第七次大会及第三届董事会监事会第六次会议审议根据，主要内容详细同日在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的有关公示。

2、以上提案归属于普通决议事宜，须经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的过半数根据。

3、企业将会对中小股东决议独立记票，独立记票结论将及时公布披露（中小股东就是指除上市公司董事、公司监事、高管人员及其独立或是总计拥有公司5%之上股权股东之外的公司股东）。

三、大会备案方法

1、备案时长：2023年4月26日早上8:30-11:30，在下午1:30-5:00。

2、备案方法：

（1）法人股东亲身参加的，凭个人身份证、证券账户卡办理登记；授权委托人参加的，凭代理商人的身份证号、法人授权书（盖上图章或手写签名）、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）公司股东对其公司法人列席会议的，公司股东的法人代表须持有股东账户卡、盖上公司印章的营业执照副本复印件、法人代表证明书与自己身份证补办登记；授权委托人参加的，还须持法人授权委托书和出席人身份证件。

（3）外地公司股东可持之上相关有效证件选用信件或发传真的形式备案，信件或发传真需在备案时间截止前送到我们公司（信件备案根据当地邮戳时间为标准，请注明“股东会”字眼），企业拒绝接受手机备案，发传真备案请发送传真后手机确定。

3、备案地址：北京西城阜外街道甲28号京润商务大厦5楼董秘办

4、大会联系电话：

手机联系人：李勇

手机：010-68041897

发传真：010-68041897

电子邮箱：wei.l@l-ren.com.cn

通信地址：北京西城阜外街道甲28号京润商务大厦5楼董秘办

5、其他事宜

这次股东会现场会议参会人员的住宿及交通等费用自理。

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件一。

五、备查簿文档

1、第三届股东会第七次会议决议

2、深圳交易所标准的其他资料

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

配件二：《授权委托书》

配件三：《股东参会登记表》

特此公告。

北京市利仁科技发展有限公司

股东会

2023年4月13日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：361259

2、网络投票通称：利仁网络投票

3、填写决议建议或竞选投票数。对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年4月28日的股票交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件网络投票的时间为2023年4月28日（现场会议举办当天）9:15—15:00。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

北京市利仁科技发展有限公司

2023年第一次股东大会决议法人授权书

北京市利仁科技发展有限公司：

兹委托老先生（女性）意味着自己（我们公司）参加北京市利仁科技发展有限公司2023年第一次股东大会决议，并代表自己按照下列标示对下述提案网络投票。

网络投票表明：

1、在决议结论栏中的“允许”“抵制”“放弃”之一栏中打“√”。网络投票人只有说明“允许”“抵制”或“放弃”一种建议，修改、填好特殊符号、选取或者不挑的表决票失效，按放弃处置。

2、受托人为自然人必须公司股东自己签字（或盖公章）。受托人为公司股东的，盖上法人代表单位印章。

受托人签定（或盖公章）：

受托人有效身份证营业执照号码：

受托人股东账号：

受托人持股数：

受委托人签定：

受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

委托期限：自签定日至此次股东会完毕

配件三：

北京市利仁科技发展有限公司

2023年第一次股东大会决议公司股东出席会议申请表

安信证券股份有限公司

关于北京利仁科技发展有限公司

变动一部分募集资金用途暨项目投资开设

控股子公司的审查建议

安信证券股份有限公司（下称“安信证券”或“承销商”）做为北京市利仁科技发展有限公司（下称“利仁高新科技”或“企业”）首次公开发行股票的承销商，依据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和行政规章要求，对利仁高新科技此次变动募集资金投资项目事项展开了审查，审查建议如下所示：

一、变动募集资金投资项目的简述

（一）募资基本概况

经中国证监会《关于核准北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕1743号）准许，北京市利仁科技发展有限公司向社会公布发售人民币普通股（A股）1,848.4443亿港元，每股面值1.00人民币，发行价为每一股19.75元，募资总额为rmb36,506.77万余元，扣减发行费不含税金额rmb4,016.36万余元后，此次募资净收益金额为32,490.41万余元。以上资产于2022年8月23日所有及时，早已信永中和会计事务所（特殊普通合伙）检审，并提交“XYZH/2022SYAA10289”号《验资报告》。成立公司了有关募资重点帐户，募资到帐后，已经全部存放在募资重点账户中，并和承销商、储存募资的银行业签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

（二）发售申报文件服务承诺募集资金投资项目状况

企业《首次公开发行股票招股说明书》公布的募资项目及募集资金使用方案如下所示：

企业:万余元

（三）募集资金使用状况

截止到2023年3月31日，募集资金使用情况如下：

企业:万余元

（四）此次拟变动一部分募集资金用途的现象

为了保证募集资金使用经济效益和募资回报率，依据募集资金投资项目的具体情况，公司拟变动“小电器技术改造提产新项目”为“智能制造系统产业基地工程项目”，并拟向“小电器技术改造提产新项目”计划花费的募资25,000.00万余元及此项目在专用账户造成利息272.24万余元，总计25,272.24万余元投入到了“智能制造系统产业基地工程项目”。该项变动新项目涉及到资金总金额占公司首次公开发行股票募资净收益的77.78%。该项目实施主体为公司全资子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司；项目实施计划项目总投资100,000.00万余元，拟以募资及相应贷款利息资金投入25,272.24万余元（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至新注册公司当天银行结算账户余额为标准），新项目资金短缺一部分根据自筹资金处理。变动前后左右募集资金投资项目情况如下：

企业:万余元

此次境外投资资金来自自筹资金和募资，不属于关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、原募投项目的相关情况和变动募集资金投资项目的主要原因

（一）原募投项目规划和实际投资状况

1、项目规划：小电器技术改造提产新项目；

2、项目实施主体：廊坊开发区利仁电器有限责任公司；

3、项目执行地址：河北廊坊市广阳区华祥路30号；廊坊市利仁目前厂区内，土地资源所有权证号“廊建国用（2003）字第00085号”，不属于新增加土地资源，该项目规划建筑面积大约为19,800平米；

4、项目建设周期：24月；

5、项目建设内容：主要包含工业厂房新创建及更新改造、新创建自动化仓库，新增加零配件生产制造设备和装配流水线以扩大产能；

6、项目投资计划：预估项目总投资额为36,408.23万余元，经营期为24月，达预产期为5年（含经营期），项目达产后完成年产量小电器382.5万部；

7、项目建设内容

原募投项目拟资金投入募资25,000.00万余元，新项目彻底达产后，预估可以实现新增加年平均主营业务收入66,536.82万余元，年平均纯利润6,066.23万余元，税后工资内部报酬率为14.49%，税后工资投资收益率为6.98年（含经营期）。

截止到2023年3月31日，原募投项目并未进行基本建设，公司拟停止“小电器技术改造提产新项目”的建立。

（二）此次募集资金用途更改的缘故

根据销售市场宏观经济产生的影响生产制造环境的作用，同时结合公司战略规划、产业发展规划和业务发展必须，进一步提高募集资金使用高效率，公司拟调节“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金项目投资开设控股子公司。“智能制造系统产业基地工程项目”最新项目坐落于长江三角洲，处在我国东部沿海地区、沿海比较发达地区交汇处部，地区优势突显，全产业链配套齐全、出入口家电业汇聚，是中国城市化水平高、城区遍布聚集、社会经济发展高、人口素质高、科技的力量强、社会发展合作好一些的地域。因而，依据公司战略规划、产业发展规划和业务发展必须，进一步提高募集资金使用效率募资回报率，拟调节该募集资金用途。

三、新增加募投项目状况

（一）项目基本情况和融资计划

1、项目规划：年产量910万部智能化厨房小电器、220万部智能家居系统小电器生产地工程项目；

2、项目实施主体：利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司；

3、项目执行地址：浙江嘉兴市海盐县百步镇百丈开发区，土地四至范围：东到百右前卫、西到现况项目用地、南到海棠路及月湾桥港、北到百兴路（实际使用面积及部位以海盐县自然资源和规划局开具的该地块规划标准红线图为标准）；

4、项目建设周期：24月；

5、新项目投资额及自有资金：新项目注册资金36,900万余元；工程总投资100,000万余元；在其中方案应用募资及相应贷款利息资金投入25,272.24万余元（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至新注册公司当天银行结算账户余额为标准），其他部分由企业自筹资金处理；

6、项目投资计划：项目总投资额100,000万余元，在其中土地资源资金投入5,030万余元；工程项目建设建安费49,500万余元，在其中建设工程费41,500万余元，机器设备购买与人工费8,000万余元；工程建设其他费用2,970万余元；周转资金42,500万余元；

7、项目建设内容：该项目计划在海盐县百步镇购买土地资源95,800平米（折算约143.7亩），新创建总建筑面积201,243.85平米，做为该项目数字化生产生产车间、科技研发核心、自动化仓库和办公室和生活用地，建筑间距近50.12%，绿化率≥10%，建筑容积率约2.1。

8、工程项目的审核状况：此项目所要用地挂牌出让步骤未完成，目前正处于资质审查环节，后面有待签定《项目投资协议》；项目的建设有待向政府投资主管部门执行必须的备案程序，有待向自然环境主管机构执行环评验收的审批流程。

（二）项目可行性分析

1、企业拥有完善的技术标准体系，拥有丰富的行业经验

企业一直坚持自主开发自主创新，消化吸收运用先进技术机械装配，根据产品研发不断积累持续不断的技术创新及技术革新，企业构成了很强的产品生产的核心竞争力，具有领域领先水平的优点。企业坚持自主创新，持续开发加工工艺、新技术应用跟新商品。截止到2022年末，企业及其子公司已获得授权发明专利305项，当中发明专利申请8项（中国发明专利申请6项，国际发明专利2项），实用型专利116项，外观专利181项；企业2019年度上线的“绿州多用途厨房用品”著作赢得了“2019年海峡杯工业产品设计（晋江市）比赛”金奖；2022年利仁切馅机喜获“家居时尚比赛”科技制造奖、利仁抑菌菜板喜获“家居时尚比赛”低碳先锋奖；分公司廊坊市利仁成立以来相继喜获河北省省科学技术厅授予的“科技小巨人”“河北科技型企业”等荣誉称号，充沛的技术实力为本次募投项目的实行带来了扎实的技术支撑。

企业通过20多年发展，拥有一支深耕细作小家电行业很多年，具有丰富的经验的开发、生产制造、营销和营销团队，企业进一步完善产品系列和优化产业布局，增强生产能力和经营效率，进一步提升商品的市场份额，提升新技术应用和新产品开发，为用户提供更强产品和服务。

2、管理方法阅历丰富，管理方案健全，管理能力优秀

公司主要管理者皆在相关领域拥有丰富的从业经验，大部分管理者拥有专业、扎扎实实理论知识。营销团队设立了坚持以科研开发与转换做为企业的发展基石，务求在厨房小电器与家居家具小电器方面取得质的飞跃，为用户不断提供专业、靠谱、安全性的高质量商品的发展理念。企业拥有一支很稳定的优秀管理团队，管理团队具有极强的责任感和上进心，具备长期性从业经验，能灵敏、超前的掌握市场和商品的专业技术发展前景，为公司长期稳定发展趋势打下了坚实的基础。

随着公司总资产和经营规模的不断增加，企业已逐渐建立了一套较为完善的公司治理制度和内部的控制方法，也会随着企业业务发展持续完善、健全。现阶段，公司已经设立了合乎公司真实情况的各项规章制度和规范化内控流程，全面提高了企业的管理与内部控制水准，规范了组织功能。与此同时，管理流程操纵的不断完善，促使企业的内部控制体系和运营模式日趋健全，成为企业提高市场竞争力和技术创新能力的重要引擎。

3、扎实的知名品牌基本，丰富多样的营销经验和相对稳定的客户满意度

公司始创于1998年，自始至终高度重视自主品牌的营销推广及销售网络的建立，企业产品在消费群体中掌握了良好口碑。“利仁”注册商标曾先后评为列入“北京知名商标”、“驰名商标”。为切合小家电行业营销模式的趋势分析，企业大力发展网上电商销售模式，已构筑起线下和线上方式结合的网络营销模式管理体系，构成了全方面的产品布局。现阶段企业产品已进驻天猫、京东商城、维品会和苏宁等主流电商平台，根据B2C、B2B2C及网上经销模式紧密结合，企业直营店面、电子商务平台直营方式、代理商网上店面联动发展，灵活运用企业网上花费的营销资源；根据网上销售渠道合理布局及其它平台的协作，完成了营销渠道与大数据的紧密结合。依托企业长期积累品牌根基及完备的销售网络，此次募投项目新增产能的消化吸收具有较强的确保。

4、顾客需求多样化发展，小家电行业市场前景广阔。

近些年，家电批发市场逐渐展示出庞大的市场价值和增长空间。特别是伴随着高档、智能化、身心健康类小电器的突破和衍变，造就了家电批发市场还在家电业总体下滑的环境里保持稳定提高。

小家电产品大多数用以提高生活品质，随着消费理念升级各层次消费已经开始希望用小家电产品来提高生活品质。在中低档销售市场，物超所值是用户的重要参考标准，在没有放弃作用、特点或设计方案的情形下，顾客期待耗费较低的额度购买商品。此外，在中国国际市场，顾客则更加重视产品质量、作用、便捷性等多种因素，对产品的满意度也更高。

（三）投资效益分析

本项目达产年预估可以实现销售额150,870.00万左右，新增加纯利润约16,900.00万余元，预估新项目税后工资投资收益率为7年（含经营期），税后工资内部报酬率为14.87%，项目经济效益优良。

四、拟开设公司概况

1、公司名字：利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司。

2、注册资金：36,900万余元。

3、注册地址：浙江嘉兴市海盐县百步镇百丈开发区。

4、业务范围：许可经营项目：电加热食品加工机械生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以有关部门必遵文件和许可证书件为标准）一般项目：电器产品产品研发；电器产品生产制造；电器产品市场销售；电器产品零配件市场销售；电加热食品加工机械市场销售；家居饰品生产制造；家居饰品市场销售；建筑装饰材料生产制造；建筑材料销售；建筑材料市场销售；电子元件生产制造；电子元件批发价；日用陶瓷产品生产制造；日用陶瓷产品市场销售；塑胶制品生产制造；塑胶制品市场销售；五金产品生产制造；五金产品零售；五金制日用具生产制造；日用具市场销售；孕婴用品生产制造；孕婴用品市场销售；宠物用具以及其它有关的宠物产品生产制造；宠物用具以及其它有关的宠物产品市场销售；卫浴洁具生产制造；卫浴洁具市场销售；非电力工程家庭用器材生产制造；非电力工程家庭用器材市场销售；国内贸易；技术进出口；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；复合材料生产制造（没有危化品）；复合材料市场销售；非定居房产租赁；电器产品售后服务；日用电器维修。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

5、公司股权结构：北京市利仁科技发展有限公司持仓100%。

6、企业类型：有限公司。

7、投资方式：企业为唯一投资主体，企业使用自筹资金和募资支付现金方法注资，拥有新注册公司100%的股权。

该拟投资开设控股子公司并未开设，以上事宜最后以市场监管局审批备案为标准。

五、此次项目投资后募资管理方法

此次应用募资关于新企业投资后，募资仍将实施专用账户管理方法。新注册公司将设立募集资金专户，并将和专用账户金融机构、承销商等签定募资资金监管协议，企业以及新企业将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的需要对募资进行监管与使用。

六、此次变动一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司对企业的危害

集团公司拟向一部分首次公开发行股票募资变动用以项目投资开设控股子公司执行一个新的“智能制造系统产业基地工程项目”，是企业针对当前市场情况、企业整体运营发展布局及战略发展规划等客观条件谨慎所做出的合理调整；有益于顺从市场的需求，培养新的营收突破点，新项目有益于提高对代工企业生产加工取代水平，提升产供销构造，丰富多彩自产自销产品种类，提高获利能力，提高企业盈利能力；根据本项目的实施，企业将引入技术设备，基本建设生产效率高、生产率高效率的小家电产品生产流水线，提升企业产品生产量，处理用户需求持续增长产生的产能发展瓶颈，为公司发展进一步提高营销额及抢占市场保驾护航。企业将提升中高端品牌及相关生产产能，此外，凭着较好的产品优势及销售渠道优点，企业把有水平快速拓展产品国内营销渠道，同时公司也将大力开拓国际性营销渠道；企业规划把产品逐渐向中高档转型发展，致力于提高中高端品牌的产能，对产品系列作出调整。此次自产自销产能的扩张，同是提高中高端品牌的产能，这符合公司商品转型发展的战略布局，与此同时将有利于中高端品牌在市场上销量提升。相较于中低端商品，该项目研发技术含量高，附加值比较高，新增产能市场销售可实现企业整体盈利能力的提高；借助该项目，有益于培养客户黏性、打造出网红经济，完成公司盈利模式的突破提高，将会对公司未来发展和经营业绩产生一定的影响。

此次将一些首次公开发行股票募资变动用以项目投资开设控股子公司执行一个新的“智能制造系统产业基地工程项目”符合公司实体经营必须，不存在损害股东利益的现象，合乎公司战略规划，不会对公司的正常运营产生重大不良影响。

此次将一些首次公开发行股票募资变动用以项目投资开设控股子公司执行一个新的“智能制造系统产业基地工程项目”后可能面临运营风险、管控风险、市场风险等各个方面可变性要素。企业将强化对分公司管理和风险管控，以不断地融入业务流程要求及市场形势，积极主动预防和解决以上风险性。企业将高度关注后面事项有关进度，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。

企业将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及企业《募集资金管理制度》等有关规定，提升募集资金使用的结构与外部监管，保证募集资金使用的合理合法、合理。

七、此次变动募集资金用途事宜履行决策制定以及相关建议

（一）股东会决议状况

公司在2023年4月12日举办第三届股东会第七次大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。允许企业变更“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金项目投资开设控股子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司，用以资金投入新的投资项目“智能制造系统产业基地工程项目”基本建设，同意将该提案提交公司股东大会审议。

（二）职工监事决议情况及公开发表建议

公司在2023年4月12日举办第三届董事会监事会第六次大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。允许企业变更“小电器技术改造提产新项目”募集资金用途，并用一部分募资及自筹资金项目投资开设控股子公司利仁高新科技（嘉兴市）有限责任公司，用以资金投入新的投资项目“智能制造系统产业基地工程项目”基本建设。

公司监事会觉得，公司本次变动首次公开发行股票一部分募集资金用途，符合公司实体经营需要与持续发展整体规划，有助于提高企业募集资金使用高效率，优化配置，推动公司主要业务发展趋势，提高企业的偿债能力和营运能力，符合公司及公司股东利益。该事项决策及决议程序流程依法依规。因而，职工监事允许公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜，同意将该提案提交公司股东大会审议。

（三）独董公开发表单独建议

公司独立董事觉得，公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司都是基于企业的具体生产经营情况所做出的调节，有助于提升企业募集资金使用高效率，提升企业整体效益，符合公司的具体情况和持续发展整体规划。此次变动一部分募集资金用途及决策制定合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，找不到变向更改募资看向、危害公司与股东利益的情形。因而，公司独立董事一致同意公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

八、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜早已股东会和职工监事表决通过，职工监事独立董事对该事项发布了很明确的同意意见，有待企业股东大会审议根据，早已依法履行目前必须的决议程序流程与内部结构决策制定。该事项合乎《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上所述，承销商对公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜情况属实。

保荐代表人：王强邬海波

安信证券股份有限公司

年月日

北京市利仁科技发展有限公司

独董有关第三届股东会第七次大会

相关事宜自主的建议

2023年4月12日，北京市利仁科技发展有限公司（下称“企业”）召开第三届股东会第七次大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及其《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，大家作为公司的独董，现将企业第三届股东会第七次大会涉及到的相关事宜发布单独建议如下所示：

一、关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司自主的建议

公司独立董事觉得，公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司都是基于企业的具体生产经营情况所做出的调节，有助于提升企业募集资金使用高效率，提升企业整体效益，符合公司的具体情况和持续发展整体规划。此次变动一部分募集资金用途及决策制定合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，找不到变向更改募资看向、危害公司与股东利益的情形。因而，公司独立董事一致同意公司本次关于变更一部分募集资金用途暨项目投资开设控股子公司的事宜，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

王立张连起赵黎

2023年4月12日

证券代码：001259证券简称：利仁高新科技公示序号：2023-002

北京市利仁科技发展有限公司

第三届董事会监事会第六次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

北京市利仁科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第三届董事会监事会第六次会议报告已经在2023年4月7日根据电子邮件、手机、微信上的方法送到。大会于2023年4月12日早上11：00以当场表决方式在企业会议室召开。此次会议应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名。会议由监事长杜恩点老先生组织，企业董事长助理李勇出席此次会议。此次会议的举办和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，大会合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

表决通过《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》

提案决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细企业在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的公告》。

三、备查簿文档

企业第三届董事会监事会第六次会议决议。

特此公告。

北京市利仁科技发展有限公司

职工监事

2023年4月13日

证券代码：001259证券简称：利仁高新科技公示序号：2023-001

北京市利仁科技发展有限公司

第三届股东会第七次会议决议的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

北京市利仁科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第三届股东会第七次例会于2023年4月12日早上10：00以实地方法举办，会议报告已经在2023年4月7日以电子邮件、手机、微信上的方法通告整体执行董事。此次会议由公司董事长宋老亮老先生集结并组织，例会应参加的董事长9人，具体参加的董事长9人，整体公司监事、管理层出席此次会议。此次会议工作的通知、集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》及《北京利仁科技股份有限公司章程》的相关规定，真实有效。

二、董事会会议决议状况

1、表决通过《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》

公司独立董事对该提案发布了很明确的同意意见，承销商安信证券股份有限公司发布了审查建议。提案决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细企业在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的公告》。

此提案尚须报请企业股东大会审议根据。

2、表决通过《关于设立募集资金专户的议案》

提案决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

3、表决通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

企业拟定于2023年4月28日举办2023年第一次股东大会决议。

提案决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细企业在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查簿文档

1、企业第三届股东会第七次会议决议；

2、独董有关第三届股东会第七次大会相关事宜自主的建议；

3、安信证券股份有限公司开具的《关于北京利仁科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的核查意见》。

特此公告。

北京市利仁科技发展有限公司股东会

2023年4月13日